純控股公司是否能作為上市主體一

1、創(chuàng)業(yè)板參考資料（一）：主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對比（2009-03-31 13:43:41）農(nóng)】標(biāo)簽：博注：小兵一直關(guān)注創(chuàng)業(yè)板，但是小兵知道創(chuàng)業(yè)板暫行辦法的消息稍微晚了些，有些遺憾 但是更多的是興奮。對于創(chuàng)業(yè)板小兵還沒有來得及自己研究和思考，現(xiàn)在只是將一些以前 準(zhǔn)備的資料貼出來，供大家研究指正。主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較一、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較（一）香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目香港主板香港創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近 三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重 大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù) 記錄”盈利要求盈利測試：過去三年純利總

2、額達(dá) 5,000萬港元，其中最近年度須超過 2,000萬港元，另外前兩年的純利合 計須達(dá)3,000萬港元；市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時 市值至少為20億港兀；經(jīng)審計的最 近一個會計年度的凈利潤至少為 5 億港元；新申請人前3個會計年度 年現(xiàn)金流入合計至少1億港元；市值/收益測試：上市時市值至少為 40億港元；經(jīng)審計的最近一個會計 年度的凈利潤至少為5億港元。不設(shè)置盈利要求最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%股票于上市時至少必須達(dá)到3000萬 港元且須占已發(fā)行股本 的20%-25%最低市值預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低于 5000 萬港元無具體規(guī)定，但實際上在上市時不得少于4600萬港元證

3、券市場監(jiān)管其機(jī)制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管 力度較強(qiáng)，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市 場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約 束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公 司的不規(guī)范問題則反應(yīng)比較突出。全面信息披露，買賣風(fēng)險自擔(dān)（二）新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目新加坡主板新加坡創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近 三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重 大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 采用美國會計準(zhǔn)則或新加坡準(zhǔn)則有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營紀(jì) 錄，所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司,須有 兩名獨立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的 控股公司，有兩名常住新加坡的獨 立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行 董事，并且每季開一次會

4、議。盈利要求過去三年稅前利潤750萬新元，每 年至少100萬新元，或最近兩年累 計稅前盈利1000萬元新幣（1新元 約等于5元人民幣）。并不要求一定有盈利，但會計師報 告不能有重大保留意見，有效期為6 個月最低公眾持股量25%殳票至少有一千名股東持有，大 于3億新幣比例減至10%公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15% （以高者為準(zhǔn)），至少 500個公眾股東最低市值8000萬新幣無具體要求證券市場監(jiān)管全面信息披露，買賣風(fēng)險自擔(dān)（三）美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目美國主板美國創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在 400 萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值 要求在1200萬美兀以上

5、營運記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近 三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重 大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更， 采用美國會計準(zhǔn)則有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要求， 無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以 上盈利要求三年盈利，每年稅前收益200萬美 元，最近一年稅前收益為250萬美 元；或三年累計稅前收益650萬美與， 最近一年450萬美兀；或最近一年總市值不低于5億美元 的公司且收入達(dá)到2億美元的公司， 三年總收益合計2500萬美元。要求有盈利的企業(yè)以最新的財政年 度或者前三年中兩個會計年度凈收 入40萬美元；對無盈利的企業(yè)沒有 凈收入的要求最低公眾持股量社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的

6、股東人數(shù)不少于5000名25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股 要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾 持股要在100萬股以上；有盈利的 企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數(shù)要求在800人以上； 公眾持股多于100萬股的，股東人 數(shù)要求在400人以上。無盈利的企 業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。最低市值1億美元無要求證券市場監(jiān)管其機(jī)制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管 力度較強(qiáng)，市場化程度咼，政府的 監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公 司構(gòu)成極大的約束，一旦上市公司 出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴(yán)厲。、我國創(chuàng)業(yè)板上市條件建議（一）國內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件的簡要比較項目國內(nèi)主板國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板（建議）亍實收資本發(fā)行前股本總額

7、不少于人民幣3,000萬元發(fā)行前股本總額不少于人民幣2,000萬元營運記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近 三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重 大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更須具備兩年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近 三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重 大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更盈利要求最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù) 且累計超過人民幣三千萬元，凈利 潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者 為計算依據(jù)最近1個會計年度凈利潤均為正數(shù)， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較 低者為計算依據(jù)最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千 萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收 入累計超過人民幣三億元。最近期末不存在未彌補(bǔ)虧損

8、。最低公眾持股量公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù) 的25沖上；公司股本總額超過人民 幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例 為10%以上。公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù) 的 25%以上;最低市值無具體要求無具體規(guī)定證券市場監(jiān)管存在一些不規(guī)范的地方，但規(guī)范化、 與國際接軌是今后發(fā)展的主題，國 內(nèi)市場的監(jiān)管將是一個逐步加強(qiáng)的 過程。對于國內(nèi)公司而言，始終有 地緣優(yōu)勢，政府始終以保護(hù)和發(fā)展 作為主題（二）國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市條件的分析:創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場不同 , 現(xiàn)階段其主要目的是為高科技領(lǐng)域中運作良好、發(fā)展前景廣 闊、成長性較強(qiáng)的新興中小型公司提供融資場所。由于中小型高科技企業(yè)普遍經(jīng)營規(guī)模偏 小，營運時間較短，

9、市場前景不確定，造成其盈利能力不穩(wěn)定，存在一定的市場風(fēng)險，得 銀行不敢為其貸款 , 而我國主板市場因為進(jìn)入門檻過高也將它們拒于門外 , 這樣就特別需 要一個有別于主板市場的創(chuàng)業(yè)板市場為它們提供融資渠道?？紤]到新興高科技公司業(yè)務(wù)前 景的不確定性 , 在構(gòu)建我國創(chuàng)業(yè)板市場時 , 要設(shè)法降低市場進(jìn)入門檻。?1、股本要求創(chuàng)業(yè)板上市公司的股本規(guī)模相對較小，但對業(yè)務(wù)要求可能較嚴(yán)。按照目前我國主板市場的 上市標(biāo)準(zhǔn) , 企業(yè)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于 3000萬元,股票發(fā)行后公司股本總額不低于 5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期 ,生產(chǎn)規(guī)模偏小 , 無法滿足主板市場的上市 條件。所以 , 創(chuàng)業(yè)板市

10、場應(yīng)適當(dāng)放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制, 從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、但產(chǎn)品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板市場是為那些具有 活躍業(yè)務(wù)記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時，應(yīng)該強(qiáng)化公司的 業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和管理標(biāo)準(zhǔn)，即公司必須具有突出的主營業(yè)務(wù)、明確的主導(dǎo)產(chǎn)品、詳盡嚴(yán)密的業(yè) 務(wù)發(fā)展計劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主業(yè)成長潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團(tuán) 隊和高效、完善的管理系統(tǒng)。隨著市場的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場公司發(fā)行前總股本的要求可由 不少于 3000萬元降為不少于 2000 萬元。2、營運記錄及財務(wù)盈利要求主板市場的上市規(guī)則對營運和財務(wù)的要求是：最近三個會計年度凈利潤均

11、為正數(shù)且累計超 過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近三個會計年 度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入 累計超過人民幣三億元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng)新能力 較強(qiáng)，使得技術(shù)升級換代快 , 科研成果的產(chǎn)業(yè)化時間短 , 無法達(dá)到上述條件，因此可規(guī)定， 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營高新技術(shù)業(yè)務(wù)兩年以上，且最近 1 個會 計年度凈利潤均為正數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。并且規(guī)定， 原企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責(zé)任公司已依法變更為股份有限公司可以連續(xù)計算，在最近二 年內(nèi)無重大

12、違法違規(guī)行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。為了增強(qiáng)我國創(chuàng)業(yè)板市場的競爭力 和吸引力，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市，上市條件可考慮進(jìn)一步放松，對于研究與開發(fā) 力量很強(qiáng)的企業(yè) , 只需要有一年的經(jīng)營記錄，可以不設(shè)最低盈利要求 , 且不分企業(yè)存續(xù)期間 的所有制性質(zhì)均可連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績?？紤]到許多網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在創(chuàng)立時期大都沒有盈利，因 此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業(yè)績記錄。3、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資條件適當(dāng)?shù)姆艑拕?chuàng)業(yè)板市場應(yīng)放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個主要表現(xiàn)。 為了提高創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的后續(xù)融資能力，增強(qiáng)其發(fā)展后勁，促進(jìn)上市公司的長期可 持續(xù)發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場需要為

13、中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。4、鼓勵創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的收購兼并現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明，資本經(jīng)營已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營而成為企業(yè)發(fā)展的主要手 段，以此來實現(xiàn)企業(yè)低成本的快速擴(kuò)張。美國那斯達(dá)克市場是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介 入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機(jī)和活力，培育企業(yè)新的利潤增長點；另一方面一些高新 技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張和業(yè)務(wù)拓展的目的。5、創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管原則是 以信息披露為主 的原則和買者自負(fù) 的原則（1）創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求嚴(yán)格。規(guī)模較小、業(yè)務(wù)處于初創(chuàng)期、新興行業(yè)，這些 因素都說明創(chuàng)業(yè)板是高風(fēng)險市場。因此，創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的信息披露要求也比主板 嚴(yán)格。如要求