股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書

1、寧夏銀洲健康飲料股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書一、 項(xiàng)目概況寧夏銀洲健康飲料有限公司是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、物流為一體的綜 合性實(shí)業(yè)公司，注冊資金為5100萬元，公司注冊地為彭陽縣周溝村， 該項(xiàng)目占地面積82760平米，周邊環(huán)境綠化好，無工廠居民區(qū)，沒有 污染物及污染源，廠址各項(xiàng)設(shè)施完善，水電供應(yīng)方便、充足，交通四 通八達(dá)，為該項(xiàng)目后期運(yùn)營提供了諸多物流條件。 該項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模為 年產(chǎn)110萬噸礦泉水，1萬噸果蔬汁及1.5萬噸蘋果汁飲料，預(yù)計(jì)年 可實(shí)現(xiàn)銷售收入106776萬元。該項(xiàng)目的建設(shè)符合國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策 和產(chǎn)業(yè)政策，符合彭陽縣及固原市工業(yè)生產(chǎn)總體布局和相關(guān)政策，從財(cái)務(wù)盈利能力分析，總投資效益率、資本金凈利潤

2、都非常理想，具有 一定盈利能力，也具有一定的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，因此，該項(xiàng)目具有非常明 朗市場前景。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額為三、 購股企業(yè)范圍：具有一定資金實(shí)力、有固定實(shí)業(yè)場所 股東合作協(xié)議書內(nèi)容甲、乙雙方因共同投資設(shè)立XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司"）事宜, 特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國合同法，公司法等 相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議.一、擬設(shè)立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經(jīng)營范圍及性質(zhì) 1、公司名稱：有限責(zé)任公司2、住所：3、法定代表人：4、注冊資本：元5、經(jīng)營范圍：，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn).6、性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司, 甲，乙雙方

3、各以其注冊時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任.二、股東及其出資入股情況公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元，包括啟動(dòng)資金和注冊資金兩部分，其中：1、啟動(dòng)資金元(1)甲方出資元，占啟動(dòng)資金的%；(2)乙方出資元，占啟動(dòng)資金的%;(3)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃，裝修，購買辦公設(shè) 備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回.(4)在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲，乙雙方共同指定的臨時(shí) 賬戶(開戶行：賬號:),公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司 賬戶.(5)甲，乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金 轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶.2、注冊資金(本)元(1)

4、甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本的%；(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本的%;(3)該注冊資本主要用于公司注冊時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng) 資金，股東不得撤回.(4)甲，乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶.3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的 違約責(zé)任.三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年.2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具 體職責(zé)包括：(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘彳£);

5、(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第 5 款處理；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng) 甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行).(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé).3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；(2)檢查公司財(cái)務(wù)；監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé).4、甲方的工資報(bào)酬為元/月，乙方的工資報(bào)酬為元/月，均從臨時(shí)賬戶 或公司賬戶中支付.5、重大事項(xiàng)處理公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲，乙雙方達(dá)成一致決議后 方可進(jìn)行：(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的；(2)決定公司的經(jīng)營方針和投

6、資計(jì)劃；(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng).對于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利 益的原則下，按如下方式處理：.6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的 股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的 運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署.四、資金，財(cái)務(wù)管理1、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和 使用,一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則 一方有權(quán)要求另一方賠償損失.2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲 乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會計(jì)人員處理 .公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并 及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表

7、交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案.五、盈虧分配1、利潤和虧損，甲，乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān).2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利 潤的10%標(biāo)，方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤.(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實(shí)繳的出資 比例分取.(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%U上,可不再提取.六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起，經(jīng)一方股東 同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有 優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予

8、另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有 限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低 于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支 付違約金元.2、退股：(1) 一方股東，須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向 公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另 一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受 和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).(2)股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的

9、60嘀按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%乍為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配.分紅 后，退股方方可將其原總投資額退回.若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80嘀按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%乍為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配.此種 情況下，退股方不得再要求退回其原總投資.(3)任何時(shí)候退股土以現(xiàn)金結(jié)算.(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后 的變更登記事宜.3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出 資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下 股東的

10、權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意.七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1),公司因客觀原因未能設(shè)立；(2), 公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3),公司被依法宣告破產(chǎn)；(4),甲乙雙方 一致同意解除本協(xié)議.2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請中立方參 與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方 可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn).(3)若清算后有虧損，各 方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還.八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時(shí)繳付出資的，須在日內(nèi)補(bǔ)足，由 此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承 擔(dān)賠償責(zé)任.2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金元.3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任.九、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂 補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本