股東將公司的錢款轉(zhuǎn)入個人賬戶有什么法律風(fēng)險？

1、法律知識要點(diǎn)：股東損害公司利益責(zé)任糾紛，系指公司的股東濫用股東權(quán)利，損害公司或其他股東的利益，因而發(fā)生的糾紛。股東損害公司利益責(zé)任糾紛，在司法實(shí)務(wù)中的具體表現(xiàn)是多種多樣的。例如，利用職務(wù)關(guān)系收受賄賂、侵占、挪用公司資金；未經(jīng)股東會決議，擅自使用公司資產(chǎn)對外貸款或者給他人提供擔(dān)保；擅自處理公司重大資產(chǎn)；未經(jīng)股東會決議，決定對外重大投資等。但是，從判例來看，股東損害公司利益責(zé)任糾紛，以股東侵占、挪用公司資產(chǎn)最為常見，股東往往利用對公司的控制，無任何法律依據(jù)的情況下，將公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入個人賬戶，明顯損害了公司、其他股東或債權(quán)人的合法權(quán)益。根據(jù)中華人民共和國公司法第二十條的規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行

2、政法規(guī)和公司章程， 依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任，是現(xiàn)代公司的核心制度，公司是具有獨(dú)立人格的法人，股東出資后，其出資已轉(zhuǎn)化為公司資產(chǎn)，股東可以根據(jù)自己的出資比例使用股東權(quán)利，但是股東應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，如果濫用股東權(quán)利，侵害公司或其他股東的合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)

3、交流所用！案情簡介機(jī)電公司于2011 年 5 月 11 日成立， 成立時注冊資本為200 萬元， 股東是原告陳某蔚和被告劉某武，其中劉某武出資180 萬元占 90% 股份， 陳某蔚出資20 萬元占 10% 股份。 2015年 4 月 15 日機(jī)電公司經(jīng)股東會決議，決定增加注冊資本300 萬元。2015 年 5 月 6 日，機(jī)電公司修改了相應(yīng)的公司章程第三章第十二條、第十四條的內(nèi)容。其中第十二條修改為：“ 注冊資本為500 萬元， 各股東出資比例為劉某武出資450 萬元占 90% ，陳某蔚出資50 萬元占 10% ”；第十四條修改為： “公司增加注冊資本 300 萬元，即由原來200 萬元增加至

4、500 萬元，股東具體增資情況為劉某武增資270 萬元，陳某蔚增資30 萬元，各股東應(yīng)當(dāng)于公司變更登記之日起6 年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)該向已足額繳納的出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！?015 年 11 月 20 日股東會決議決定變更公司股權(quán)，劉某武將20% 的股權(quán)以60 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳某蔚，并于2015 年 12 月 24 日辦理了相應(yīng)的變更工商登記，即注冊資本變更為500 萬元， 其中劉某武出資350 萬元占70的股權(quán)，陳某蔚出資150 萬元占 30% 的股權(quán)。劉某武任機(jī)電公司的執(zhí)行（常務(wù) ）董事和法定代表人，陳某蔚任總經(jīng)理。機(jī)電公司成立時的注冊資本200 萬

5、元已實(shí)繳到位。公司決定增資后，劉某武于2015 年 5月 14 日向機(jī)電公司銀行賬戶轉(zhuǎn)入款項(xiàng)270 萬元， 轉(zhuǎn)賬記錄注明是 “投資款”； 陳某蔚于2015年 5 月 15 日向機(jī)電公司轉(zhuǎn)入款項(xiàng)30 萬元，轉(zhuǎn)賬記錄注明是“投資款”。2017 年 4 月 27 日，機(jī)電公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告顯示，劉某武于2015 年 5 月14 日實(shí)繳出資350 萬元。陳某蔚查賬時發(fā)現(xiàn)機(jī)電公司有多筆大額款項(xiàng)轉(zhuǎn)出給劉某武個人：1 、 2015 年 8 月 5 日，轉(zhuǎn)出 50 萬元， 轉(zhuǎn)賬備注：還股東借款；2、 2015 年 10 月 13 日， 轉(zhuǎn)出 100 萬元， 轉(zhuǎn)賬備注：還款；3、 2015 年 11 月

6、 3 日，轉(zhuǎn)出70 萬元，轉(zhuǎn)賬備注：還股東款；4、 2015 年 11 月 19日，轉(zhuǎn)出50 萬元，轉(zhuǎn)賬備注：還股東款，以上機(jī)電公司2015 年 8 月至 11 月期間共四次向劉某武轉(zhuǎn)出款項(xiàng)270 萬元。陳某蔚認(rèn)為該款項(xiàng)匯出原因不明。為此原告委托會計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）對機(jī)電公司2011 年 5 月至 2016 年 8 月的會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，該會計(jì)師事務(wù)所于2017 年 3 月 6 日出具的審計(jì)報(bào)告，報(bào)告認(rèn)為： “除三、導(dǎo)致保留意見的事項(xiàng)段所述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響外，貴公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和 企業(yè)會計(jì)的規(guī)定編制，公允反映了貴公司2016 年 8 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、2011

7、年 5 月至 2016 年 8 月的經(jīng)營成果。”其中 “三、 保留意見的事項(xiàng)”內(nèi)容是， 公司分別支付給股東如下資金，其支出性質(zhì)如下：（ 1 ）2013 年 6 月，劉某武50 萬元，未有證據(jù)證明其支出性質(zhì)；（ 2） 2015 年 5 月 15 日，陳某蔚 30 萬元， 賬上列支為年終獎支出，會計(jì)師未能取得其相關(guān)證據(jù)；（ 3） 2015 年 8 月 5 日，劉某武 50 萬元，未有證據(jù)證明其支出性質(zhì)；（ 4） 2015 年 10 月 13 日，劉某武100 萬元，未有證據(jù)證明其支出性質(zhì)；（ 5） 2015 年 11 月 3 日，劉某武70 萬元，未有證據(jù)證明其支出性質(zhì)； （ 6） 2015 年

8、11 月 19 日，劉某武50 萬元，未有證據(jù)證明其支出性質(zhì)；（ 7） 2015年 11 月 26 日，劉某武70 萬元，股利分配；（ 8 ） 2015 年 11 月 26 日，陳某蔚30 萬元，股利分配；（ 9） 2015 年 12 月 7 日，陳某蔚30 萬元，股利分配；（ 10） 2015 年 12 月 7日，陳某蔚70 萬元，股利分配。2017 年 3 月 10 日，機(jī)電公司向劉某武發(fā)出催告函認(rèn)為劉某武利用職務(wù)之便侵占公司財(cái)產(chǎn)：1 、 2013 年 6 月將公司資金50 萬元轉(zhuǎn)移至劉某武個人名下賬戶；2、未通過公司股東會決議的情況下，擅自將資金270 萬元轉(zhuǎn)移至劉某武個人名下賬戶，認(rèn)為

9、劉某武的行為已涉嫌職務(wù)侵占罪，要求劉某武立即返還公司資金320 萬元。 否則將追究劉某武法律責(zé)任。原告陳某蔚訴訟請求：判令被告劉某武返還機(jī)電公司人民幣320 萬元及利息37.76 萬元（利息按年利率6 計(jì)算，計(jì)至實(shí)際清償之日止，其中一筆人民幣50 萬元從 2013 年 7 月 1 日起計(jì)、一筆人民幣50 萬元的利息從2015 年 8 月 6 日起計(jì)、一筆人民幣100 萬元從 2015年 10 月 14 日起計(jì)、一筆人民幣70 萬元從 2015 年 11 月 4 日起計(jì)、一筆人民幣50 萬元從 20l5 年 11 月 20 日起計(jì)，以上五筆利息均暫計(jì)至起訴之日）。劉某武答辯稱：2015 年度轉(zhuǎn)入

10、轉(zhuǎn)出的270 萬元系劉某武自有資金，并非公司注冊資金；轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出 270 萬元的行為，沒有損害公司利益；2013 年 6 月機(jī)電公司沒有實(shí)際向劉某武支付50 萬元。 訴訟過程中，劉某武向法院提交了會計(jì)師事務(wù)所于2017 年 11 月 16 日出具的 關(guān)于機(jī)電公司的二O 一五年度會計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告， 該審計(jì)報(bào)告顯示，機(jī)電公司的實(shí)收資本為 230 萬元、未分配利潤17273847.21 元；應(yīng)付某科技有限公司款項(xiàng)50 萬元。判決觀點(diǎn)劉某武于2015 年 5 月 14 日轉(zhuǎn)入機(jī)電公司270 萬元款項(xiàng)的性質(zhì)問題。2015 年 4 月 15 日股東會決議決定變更公司注冊資本，由劉某武增加270 萬元、陳某

11、蔚增加30 萬元，并于2015 年 5 月 6 日修正了章程。2015 年 5 月 14 日劉某武轉(zhuǎn)入270 萬元、 5 月 15 日陳某蔚轉(zhuǎn)入 30 萬元，轉(zhuǎn)賬記錄均注明是“投資款”，由此可見，270 萬元的性質(zhì)是增加注冊資本的款項(xiàng)。雖然公司章程決定增資款項(xiàng)300 萬元可在6 年內(nèi)繳足，但增資款在決定增資時就已繳足并不違反公司章程的規(guī)定。被告對該270 萬元款項(xiàng)的性質(zhì)辯稱是劉某武自有資金不是公司注冊資本，但未能提供充分的證據(jù)證明。另一方面，該 270 萬元轉(zhuǎn)出給劉某武時，轉(zhuǎn)賬注明是 “還股東借款”、“還股東款”、 “還款” ，但被告亦未能提供公司向股東劉某武借款的相關(guān)證據(jù)材料，故法院對劉某武

12、的辯解理由不予采信。機(jī)電公司增加投資的300 萬元款項(xiàng)到位后即為公司資產(chǎn)，現(xiàn)270 萬元在劉某武任公司執(zhí)行董事期間轉(zhuǎn)入劉某武個人賬戶，卻未能提供合理依據(jù)。劉某武無故轉(zhuǎn)出公司270 萬元款項(xiàng)的行為，是挪用公司資產(chǎn)的行為，應(yīng)將款項(xiàng)歸還公司。原告訴請被告歸還270 萬元的款項(xiàng)給公司，法院予以支持。原告要求被告劉某武向機(jī)電公司支付挪用270 萬元款項(xiàng)的相應(yīng)利息，該請求合理合法，法院予以支持。被告劉某武應(yīng)自挪用公司款項(xiàng)之日起，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算利息至歸還款項(xiàng)之日止。關(guān)于 2013 年 6 月公司向劉某武支出50 萬元的問題。原告陳某蔚認(rèn)為公司于2013 年 6 月向劉某武支出50 萬元，未有

13、證據(jù)證明支出性質(zhì)，據(jù)此，提供了審計(jì)報(bào)告，法院認(rèn)為，該審計(jì)報(bào)告并沒有附有支出50 萬元的具體票據(jù)，被告亦否認(rèn)向劉某武支出了款項(xiàng)。庭審時，原告認(rèn)可機(jī)電公司未直接向劉某武支付款項(xiàng)50 萬元，但采取掛賬的方式，令公司欠某科技有限公司50 萬元，故劉某武個人應(yīng)將款項(xiàng)歸還。法院認(rèn)為，2013 年 6 月機(jī)電公司沒有向劉某武支出50 萬元， 機(jī)電公司欠某科技公司的款項(xiàng)至今未實(shí)際支付，原告要求劉某武將50萬元款項(xiàng)歸還公司，依據(jù)不足，法院不予支持。判決結(jié)果綜上， 法院判決如下：被告劉某武于判決生效之日起五日內(nèi)向機(jī)電公司支付款項(xiàng)人民幣270萬元及利息；其中50 萬元的利息從2015 年 8 月 6 日起計(jì)、100 萬元從 2015 年 10 月 14日起計(jì)、70 萬元從 2015 年 11 月 4 日起計(jì)、50 萬元從 20l5 年 11 月 20 日起計(jì)，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)付，計(jì)至歸還款項(xiàng)之日止。案例評析該案中，根據(jù)增資決議，公司注冊資本