集團(tuán)股份有限公司總裁辦公會(huì)議議事規(guī)則

1、集團(tuán)股份有限公司總裁辦公會(huì)議議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，保障總裁辦公會(huì)決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)總裁辦公會(huì)，總裁辦公會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司法、公司章程和董事會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。第三條 公司總裁辦公會(huì)會(huì)議除高級(jí)管理人員、公司顧問、公司部門負(fù)責(zé)人須出席外，必要時(shí)分公司負(fù)責(zé)人和子公司負(fù)責(zé)人可以列席會(huì)議。第四條 公司總裁負(fù)責(zé)召集、主持總裁辦公會(huì)會(huì)議。在特殊情況下，如總裁因故不能履行職務(wù)時(shí)，由總裁指定常務(wù)副總裁或其他副總裁主持會(huì)議。第五條 公司總裁辦公室負(fù)責(zé)總裁辦公會(huì)會(huì)議的

2、組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議、紀(jì)要的起草工作。第二章 總裁、副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)的職權(quán)第六條 總裁行使下列職權(quán)：（一） 組織實(shí)施董事會(huì)的決議，全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理等工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二） 擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項(xiàng)目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；（三） 擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；（四） 擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券或其他證券及上市建議方案；（五） 擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（六） 擬訂公司員工工資、福利方案和獎(jiǎng)懲方案，年度用工計(jì)劃；（

3、七） 擬訂公司基本管理制度，制訂公司具體規(guī)章；（八） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘副總裁及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（九） 決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人、分公司經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和子公司我方董事的任免，報(bào)董事會(huì)備案；（十） 決定公司員工的聘用、升級(jí)、加薪、獎(jiǎng)懲與辭退；（十一） 審批公司經(jīng)營管理中的費(fèi)用支出；（十二） 根據(jù)董事會(huì)確定的公司投資計(jì)劃，實(shí)施董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)的投資項(xiàng)目；（十三） 根據(jù)董事會(huì)審定的年度生產(chǎn)計(jì)劃、投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，在董事會(huì)授權(quán)的額度內(nèi)，決定公司貸款事項(xiàng)；（十四） 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，決定其對(duì)屬下企業(yè)擔(dān)保事項(xiàng)；（十五） 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，決定公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；（十六） 在董事

4、會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，審批公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)。根據(jù)董事會(huì)決定，對(duì)公司大額款項(xiàng)的調(diào)度實(shí)行董事長、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制；（十七） 根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，代表公司簽署有關(guān)合同和協(xié)議；簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；（十八） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七條 副總裁主要職權(quán)：（一） 副總裁作為總裁的助手，受總裁委托分管部門的工作，并在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件。對(duì)總裁負(fù)責(zé)；（二） 總裁不在時(shí)，常務(wù)副總裁受總裁授權(quán)代行總裁部分職權(quán)。（三） 正副總裁的工作分工，由另文規(guī)定。第八條 財(cái)務(wù)總監(jiān)主要職權(quán)：（一） 從財(cái)務(wù)的角度，監(jiān)督檢查公司重大投資項(xiàng)目的實(shí)施；（二） 監(jiān)督公司年度投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)計(jì)劃的實(shí)施；（三） 負(fù)責(zé)公司融

5、資與資金調(diào)度；（四） 審核公司資金籌措的合法、合理及安全性；（五） 審核公司重要的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，與總裁聯(lián)簽批準(zhǔn)董事會(huì)規(guī)定范圍內(nèi)的資金支出事項(xiàng)；（六） 審核屬下分公司、控股子公司的重要收支與財(cái)務(wù)報(bào)告；（七） 向董事會(huì)提出公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損的審核意見；（八） 督促檢查公司總部及下屬分公司、控股子公司財(cái)務(wù)部門成本、利潤等財(cái)務(wù)計(jì)劃；（九） 初審公司發(fā)行債券和分紅派息的方案；（十） 對(duì)重大投資發(fā)展項(xiàng)目和公司本部對(duì)外貸款提出審核意見。第三章 總裁的職責(zé)第九條 總裁應(yīng)履行下列職責(zé)：（一） 總裁應(yīng)團(tuán)結(jié)和依靠公司員工努力追求卓越，創(chuàng)造良好業(yè)績。要特別要求公司所有高級(jí)管理人員做到“誠信、

6、勤勉、開拓、敢為”。（二） 維護(hù)公司企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理所有者、企業(yè)和員工的利益關(guān)系；（三） 嚴(yán)格遵守公司章程和董事會(huì)決議，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽取意見；不得變更董事會(huì)決議，不得越權(quán)行使職責(zé)。（四） 組織公司各方面的力量，實(shí)施董事會(huì)確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，推進(jìn)行之有效的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成；（五） 注重分析研究市場信息，組織研究開發(fā)新產(chǎn)品，增強(qiáng)企業(yè)的市場應(yīng)變能力和競爭能力；（六） 組織推行全面質(zhì)量管理體系，按國際標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)產(chǎn)品，提高產(chǎn)品質(zhì)量管理水平；（七） 采取切實(shí)措施，推進(jìn)本公司的技術(shù)進(jìn)步和本公司的現(xiàn)代化管

7、理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；（八） 高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認(rèn)真搞好環(huán)境保護(hù)工作；（九） 經(jīng)常檢查、督促副總裁及其他高級(jí)管理人員的工作。第十條 總裁應(yīng)在提高經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對(duì)員工的培訓(xùn)和教育，注重精神文明建設(shè)、不斷提高員工的勞動(dòng)素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的企業(yè)文化，逐步改善員工的物質(zhì)文化生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性。第十一條 正副總裁及其他高級(jí)管理人員必須對(duì)其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：（一） 不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人；（二） 不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（三） 不得為自己或代表他人與其所在職的

8、公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；（四） 不得利用職權(quán)行賄受賄或取得其他非法收入；（五） 不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（六） 不得挪用公司資金或借貸他人；（七） 不得公款私存；（八） 不得為本公司股東提供擔(dān)保，未經(jīng)董事會(huì)同意不得為其他單位和個(gè)人提供擔(dān)保；第十二條 公司正副總裁及其他高級(jí)管理人員實(shí)行以下回避制度：（一） 不得安排其親屬（含姻親、直系血親、三代內(nèi)旁系血親、近姻親關(guān)系，下同）在公司領(lǐng)導(dǎo)班子中任職；（二） 不得安排其親屬在公司辦公室、人事、財(cái)務(wù)和審計(jì)部門任主要負(fù)責(zé)人；（三） 不得安排其親屬擔(dān)任下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人和下屬企業(yè)人事、財(cái)務(wù)、審計(jì)部門負(fù)責(zé)人；（四） 不得與其親屬投資的公司發(fā)

9、生經(jīng)營、借貸、擔(dān)保等行為。第十三條 承擔(dān)中華人民共和國公司法第十章規(guī)定的應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第十四條 正副總裁及其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時(shí)，必須由具有法定資格、信譽(yù)良好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。第十五條 正副總裁及其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)，由于工作上的失職或失誤，將區(qū)別情況給予處罰。第四章 總裁工作機(jī)構(gòu)第十六條 總裁工作機(jī)構(gòu)：根據(jù)董事會(huì)決議，公司設(shè)置總裁辦公室、人力資源部、投資管理部、財(cái)務(wù)部、資金管理中心、法律事務(wù)部等六個(gè)職能管理部門。一、總裁辦公室負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的辦公秩序及行政事務(wù)管理。包括集團(tuán)公司日常業(yè)務(wù)運(yùn)作及各職能部門間的綜合協(xié)調(diào)，公共關(guān)系，工商年

10、檢，文書檔案、文件文印，總部行政辦公費(fèi)用管理以及后勤保障車輛調(diào)度、房產(chǎn)、集團(tuán)辦公用品、固定資產(chǎn)采購、安全衛(wèi)生等管理。 二、人力資源部負(fù)責(zé)公司人力資源的預(yù)測(cè)和規(guī)劃，制定勞動(dòng)人事管理制度，制訂勞動(dòng)報(bào)酬、員工福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)方案，定崗定編、人力配置及員工分流，人員的招聘、培訓(xùn)和考核，獎(jiǎng)懲紀(jì)律執(zhí)行，人事檔案管理等。三、投資管理部負(fù)責(zé)研究集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展方向，編制集團(tuán)中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；對(duì)集團(tuán)資產(chǎn)運(yùn)作的策劃與實(shí)施；新項(xiàng)目引進(jìn)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的可行性分析和項(xiàng)目組織；組織制訂集團(tuán)內(nèi)部管理體系和工作流程；對(duì)二級(jí)公司經(jīng)營管理狀況進(jìn)行監(jiān)控，制定經(jīng)營計(jì)劃和經(jīng)營績效考核；證券融資方案研究與組織實(shí)施；證券日常事務(wù)、股權(quán)變更，

11、接待媒體、券商、股民等，與證監(jiān)會(huì)、上交所、證管辦等政府部門的聯(lián)系與協(xié)調(diào)。四、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制定公司財(cái)務(wù)政策、實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)管，各子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算審核并擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算，制定公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算細(xì)則和集團(tuán)內(nèi)會(huì)計(jì)核算規(guī)范化監(jiān)管，公司會(huì)計(jì)報(bào)表的編制，制定公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)實(shí)施。五、資金管理中心負(fù)責(zé)集團(tuán)范圍內(nèi)的資金計(jì)劃、資金籌集、資金管理和資金運(yùn)作，集團(tuán)內(nèi)部的資金調(diào)度與結(jié)算，互擔(dān)保單位資料的收集，資金風(fēng)險(xiǎn)控制及管理辦法。六、法律事務(wù)部負(fù)責(zé)為集團(tuán)公司和下屬子公司經(jīng)營決策提供法律方面的支持；為公司的兼并、收購、分立、破產(chǎn)、反兼并、投資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，出具法律意見；參與起草或?qū)徍斯居?/p>

12、關(guān)規(guī)章制度，保障公司規(guī)章制度及其條款的合法性；起草或?qū)徍撕贤⒈O(jiān)督合同履行；代表公司參加訴訟和仲裁活動(dòng)，運(yùn)用法律手段解決糾紛；開展與公司經(jīng)營有關(guān)的法律咨詢；公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的管理與保護(hù)。第五章 總裁工作程序第十七條 投資項(xiàng)目工作程序： 總裁主持實(shí)施企業(yè)的投資計(jì)劃。在確定投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)建立可行性研究制度，公司投資管理部門應(yīng)將項(xiàng)目可行性報(bào)告等有關(guān)資料，提交公司總裁辦公會(huì)審議并提出意見，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施；投資項(xiàng)目實(shí)施后，應(yīng)確定項(xiàng)目執(zhí)行人和項(xiàng)目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項(xiàng)目實(shí)施情況；項(xiàng)目完成后，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)、總結(jié)，并按規(guī)定予以獎(jiǎng)罰。 經(jīng)營性合同、協(xié)議由公司總裁辦公室歸檔，

13、并送一份給董事會(huì)秘書備查；所有投資項(xiàng)目合同、協(xié)議應(yīng)送一份復(fù)印件給董事會(huì)秘書備查。第十八條 人事管理工作程序：總裁在提名公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人時(shí)，應(yīng)事先征求有關(guān)方面的意見，總裁在任免公司部門負(fù)責(zé)人和下屬分公司、控股子公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人時(shí)，應(yīng)事先由公司人力資源部進(jìn)行考核，并經(jīng)總裁辦公會(huì)議審議后，由總裁決定任免，報(bào)董事會(huì)備案。第十九條 財(cái)務(wù)管理工作程序：根據(jù)董事會(huì)的決議，大額款項(xiàng)支出，應(yīng)實(shí)行總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度；重要財(cái)務(wù)支出，應(yīng)由使用部門提出報(bào)告，財(cái)務(wù)部門審核，總裁批準(zhǔn)，報(bào)董事長備案；日常的費(fèi)用支出，應(yīng)本著降低費(fèi)用、嚴(yán)格管理的原則，按公司相關(guān)管理辦法實(shí)施。第二十條 貸款擔(dān)保工作程序：總裁在董事會(huì)

14、授權(quán)額度內(nèi)決定對(duì)資信良好的企業(yè)的貸款給予互保?；ケＧ皯?yīng)由資金管理中心就被擔(dān)保方的申請(qǐng)進(jìn)行充分評(píng)估，提出意見，報(bào)總裁批準(zhǔn)；同意給予互保后，總裁應(yīng)與被擔(dān)保方簽訂互保協(xié)議書，并責(zé)成資金管理中心在擔(dān)保期內(nèi)隨時(shí)了解貸款人貸款使用和經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)采取補(bǔ)救措施；貸款到期，總裁和資金管理中心應(yīng)及時(shí)督促貸款人按時(shí)歸還貸款，同時(shí)解除擔(dān)保。資金管理中心對(duì)非關(guān)聯(lián)單位貸款擔(dān)保超過公司凈資產(chǎn)10以上，對(duì)關(guān)聯(lián)單位貸款擔(dān)保達(dá)到300萬元以上的事項(xiàng)應(yīng)在合同、協(xié)議簽署的第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書，以便及時(shí)予以披露；所有擔(dān)保事項(xiàng)資金管理中心都應(yīng)逐項(xiàng)記載、備案，有關(guān)材料、文件、合同要?dú)w檔備查。第二十一條 公司重大貿(mào)易項(xiàng)目管理

15、、資產(chǎn)管理等項(xiàng)工作，應(yīng)參照上述有關(guān)程序進(jìn)行，以促進(jìn)決策的民主化、科學(xué)化、程序化。第六章 總裁辦公會(huì)會(huì)議制度第二十二條 總裁辦公會(huì)議制度。（一） 總裁辦公會(huì)議由總裁或常務(wù)副總裁主持。（二） 總裁辦公會(huì)的主要任務(wù)是討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門、各屬下公司提交會(huì)議審議的事項(xiàng)。（三） 總裁辦公會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議?？偛棉k公會(huì)議由正副總裁、正副監(jiān)事長、公司顧問、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁助理組成，由總裁視需要決定公司本部有關(guān)部室負(fù)責(zé)人參加，根據(jù)需要也可通知有關(guān)下屬公司負(fù)責(zé)人參加。第二十三條 總裁辦公會(huì)定期會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開前2天，由專人將會(huì)議通知送達(dá)總裁、副總裁、其他高級(jí)管理人

16、員和部門負(fù)責(zé)人，必要時(shí)通知分公司、子公司負(fù)責(zé)人?？偛棉k公會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要而定，不受時(shí)間限制。第二十四條 總裁辦公會(huì)會(huì)議的通知內(nèi)容應(yīng)包括會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議事由及議題等。第二十五條 公司總裁辦公會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，在保障各與會(huì)人員充分表達(dá)意見的前提下，可以采取書面、電話、傳真或借助所有與會(huì)人員能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。第七章 總裁辦公會(huì)的議事范圍第二十六條 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)總裁辦公會(huì)討論并做出決議，待提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)討論通過并做出決議后方可進(jìn)一步實(shí)施：（一）公司經(jīng)營方針和重大的投資、收購、出售、關(guān)聯(lián)交易及貸款、擔(dān)保、抵押等事項(xiàng)；（二）擬訂公司的基本管理制度；（三）擬訂公司內(nèi)部管

17、理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （四）公司年度計(jì)劃方案； （五）公司總裁工作報(bào)告； （六）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；（九）發(fā)行公司債券方案；（十）公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案。第二十七條 凡下列事項(xiàng)，經(jīng)總裁辦公會(huì)討論并做出決議后即可實(shí)施：（一） 日常生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作；（二） 研究決定公司部門管理人員及分公司、控股子公司經(jīng)理的任免；（三） 聘任或者解聘公司員工，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（四） 聽取部門負(fù)責(zé)人的工作匯報(bào)并就其工作作出評(píng)價(jià)；（五） 就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向董事會(huì)作

18、出說明的方案。（六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。第二十八條 凡須提交總裁辦公會(huì)討論的議案，由總裁辦公室負(fù)責(zé)收集、整理、匯總，提請(qǐng)總裁辦公會(huì)討論并做出決議。第八章 總裁辦公會(huì)議事的表決第二十九條 公司總裁辦公會(huì)無論采取何種形式召開，出席會(huì)議的高級(jí)管理人員對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，應(yīng)展開充分討論，最后由總裁決定。出席會(huì)議的高級(jí)管理人員應(yīng)在會(huì)議決議和總裁辦公會(huì)記錄上簽字。第三十條 在總裁辦公會(huì)會(huì)議上形成的決議，須應(yīng)形成書面決議或會(huì)議紀(jì)要，由公司總裁辦公室負(fù)責(zé)及時(shí)、準(zhǔn)確和實(shí)事求是向董事會(huì)備案。第三十一條 總裁辦公會(huì)的決議如果違反公司法和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失的，在決議上簽同意的高級(jí)管理人員要負(fù)連帶賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)表明反對(duì)或提出異議并記載于會(huì)議記錄的，該高級(jí)管理人員可免除責(zé)任。第三十二條 對(duì)本規(guī)則第七章議事范圍的事項(xiàng)，因未經(jīng)總裁辦公會(huì)決議而實(shí)施的，如果實(shí)施結(jié)果損害了公司利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。第三十三條 列席總裁辦公會(huì)會(huì)議的其他人員對(duì)總裁辦公會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供總裁辦公會(huì)決策時(shí)參考。第九章 總裁辦公會(huì)決議的實(shí)施第三十四條 公司總裁辦公會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總裁組織班子全體成員貫徹落實(shí)，由公司總裁辦公室負(fù)責(zé)督辦落實(shí)并就實(shí)施情況和存在問題及時(shí)