產(chǎn)業(yè)園及配套房地產(chǎn)開發(fā)項目合作協(xié)議書

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上中國（重慶）珠寶產(chǎn)業(yè)園及配套房地產(chǎn)開發(fā)項目合作協(xié)議書（修改稿）二0一0年六月目 錄必要提示及說明1、協(xié)議當(dāng)事人2、合作原則約定3、合作項目概況4、合作內(nèi)容及方式5、合作項目前期工作安排6、項目公司的成立7、項目用地的取得8、項目運作資金的籌措9、項目運作費用的承擔(dān)10、項目公司的解散11、協(xié)議的變更和解除12、違約責(zé)任13、爭議管轄14、協(xié)議生效及其他協(xié)議附件協(xié)議簽署項目合作協(xié)議書（正文）本協(xié)議由深圳市皇庭地產(chǎn)集團有限公司與深圳市黃金珠寶首飾行業(yè)協(xié)會于二0一0年【】月【】日于廣東省深圳市簽署。 必要提示及說明：深圳市皇庭地產(chǎn)集團有限公司作為深圳市知名的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，

2、具有豐富的房地產(chǎn)項目開發(fā)、運作經(jīng)驗和實力，其開發(fā)的房地產(chǎn)產(chǎn)品形成了良好的品牌效應(yīng)，且目前擬計劃進入重慶的房地產(chǎn)開發(fā)市場。深圳市黃金珠寶行業(yè)是中國的珠寶產(chǎn)業(yè)的龍頭，占同行業(yè)全國70%以上份額，深圳市黃金珠寶首飾行業(yè)協(xié)會是在中國珠寶業(yè)具有巨大影響力的社團組織，具有豐富的行業(yè)運營經(jīng)驗，且在中國珠寶行業(yè)及重慶市擁有廣泛的社會資源，并有意愿組織珠寶企業(yè)在重慶投資建設(shè)一個中國最大的珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)（含中國最大的珠寶交易中心）。深圳市皇庭地產(chǎn)集團有限公司與深圳市黃金珠寶首飾行業(yè)協(xié)會此前已同重慶市和九龍坡區(qū)相關(guān)政府部門進行了多次溝通，當(dāng)?shù)卣嘤幸庠冈谥貞c市九龍坡區(qū)提供占地約1600畝的土地，打造中國西部最大的珠

3、寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)，同時，提供約40畝土地用于建造珠寶交易中心。重慶市九龍坡區(qū)人民政府與深圳市皇庭地產(chǎn)集團有限公司及深圳市黃金珠寶首飾行業(yè)協(xié)會已于2010年5月13日就前述事宜簽署了重慶九龍國際珠寶產(chǎn)業(yè)園項目投資框架協(xié)議。雙方擬綜合利用各自的資源、優(yōu)勢，共同開發(fā)、運作前述位于重慶市九龍坡區(qū)的“中國（重慶）珠寶產(chǎn)業(yè)園及配套房地產(chǎn)開發(fā)項目”（項目包括占地約1600畝的“珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)”和占地約40畝的珠寶交易中心）。深圳市皇庭地產(chǎn)集團有限公司與深圳市黃金珠寶首飾行業(yè)協(xié)會就共同發(fā)起設(shè)立項目公司，運作重慶市“中國（重慶）珠寶產(chǎn)業(yè)園及配套房地產(chǎn)開發(fā)項目”所涉事宜，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成如

4、下協(xié)議內(nèi)容。一、 協(xié)議當(dāng)事人甲方：深圳市皇庭地產(chǎn)集團有限公司地址：廣東省深圳市福田區(qū)民田路91號華融大廈19層法定代表人：鄭康豪乙方：深圳市黃金珠寶首飾行業(yè)協(xié)會地址：深圳梅園路811（藝展中心）五樓南負(fù)責(zé)人：許錦池二、 合作原則約定2.1 協(xié)議雙方一致同意并確認(rèn)，為確保本協(xié)議項下的合作得以合法、安全和高效地逐步實施和實現(xiàn)，甲方可以指定或者安排其控股公司及/或關(guān)聯(lián)公司作為本協(xié)議項下的合作之具體項目的合作主體。該控股公司和/或關(guān)聯(lián)公司應(yīng)遵守并履行本協(xié)議的約定。乙方負(fù)責(zé)牽頭組織若干個具體企業(yè)各自或組成一個實體作為本協(xié)議書涉及的項目公司的投資方或合作之具體項目的合作主體。2.2 協(xié)議雙方一致同意并確認(rèn)

5、，為確保本協(xié)議項下的合作得以合法、安全和高效地逐步實施和實現(xiàn)，協(xié)議雙方將根據(jù)實際情況就合作的每一個步驟的實施簽訂具體的協(xié)議、合同或者其他有效的法律文件。三、合作項目概況3.1 項目名稱：中國（重慶）珠寶產(chǎn)業(yè)園及配套房地產(chǎn)開發(fā)項目（暫定名，項目包括占地約1600畝的產(chǎn)業(yè)園區(qū)和占地約40畝的珠寶交易中心，以下合并簡稱“合作項目”）3.2 項目地點：位于重慶市九龍坡區(qū)楊家坪（最終位置以當(dāng)?shù)卣畤烈?guī)劃部門批準(zhǔn)劃定的為準(zhǔn)）。3.3 項目總用地面積：項目用地總用地面積約為1640畝（含珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)及珠寶交易中心，最終面積以當(dāng)?shù)卣畤烈?guī)劃部門批準(zhǔn)劃定的為準(zhǔn)）。項目用地范圍詳見本協(xié)議附件。3.4 項目用地

6、性質(zhì)及用地面積分配：項目中珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)用地共分為三部分：其一為工業(yè)綜合用地，用地面積約800畝，用于建設(shè)珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)；其二為產(chǎn)業(yè)園區(qū)配套用地，用地性質(zhì)細(xì)分為商業(yè)、住宅，總用地面積約200畝，用于建設(shè)產(chǎn)業(yè)園配套所需商業(yè)物業(yè)、員工宿舍、專家公寓等；其三為房地產(chǎn)開發(fā)用地，用地性質(zhì)為住宅，用地面積約600畝。項目中珠寶交易中心用地面積約為40畝，用地性質(zhì)為商住用地，建筑面積約為60000-80000平方米，其功能包括交易中心、展示中心、綜合婚禮服務(wù)中心和配套公寓等。四、合作內(nèi)容及方式 甲方和乙方牽頭組成的項目團隊共同成立一家項目公司，并以項目公司的名義取得項目用地的使用權(quán)及開發(fā)權(quán)，通過該項目的成功運作

7、，實現(xiàn)雙方的投資目的及收益。五、合作項目前期工作安排5.1 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后盡快確定參與本合作項目的珠寶企業(yè)及乙方牽頭組成的項目團隊具體參與本合作項目的方式和主體。5.2 甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后及時成立項目籌備組，籌備組成員共8人，其中甲方指派4人，乙方及其牽頭組成的企業(yè)團隊指派4人，籌備組負(fù)責(zé)人由乙方指派人員擔(dān)任?；I備組具體成員和運作規(guī)則由雙方在本協(xié)議簽署后另行以書面形式確定?；I備組負(fù)責(zé)項目前期各項工作的實施。5.3 籌備組成立后即全面接手與項目所在地有關(guān)政府部門的溝通和談判工作，乙方應(yīng)全力配合并協(xié)助籌備組的工作。雙方應(yīng)爭取在2010年7月5日前完成與合作項目所在地政府的投資協(xié)議談判工

8、作。5.4 本協(xié)議簽署后，甲方牽頭負(fù)責(zé)合作項目啟動及運作所需資金（指超出項目公司注冊資本金部分）的籌措及合作項目規(guī)劃方案設(shè)計工作。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后盡快完成合作項目規(guī)劃方案的設(shè)計工作，因合作項目所涉行業(yè)屬性及要求較強，乙方應(yīng)對甲方的設(shè)計工作及時提供專業(yè)方面的協(xié)助。乙方主要負(fù)責(zé)合作項目中珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營規(guī)劃及方案的擬定，以及中外各大品牌珠寶企業(yè)進駐珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)的招商意向溝通/談判工作；乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后盡快完成珠寶產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營規(guī)劃及方案的草擬工作。六、項目公司的成立6.1 協(xié)議雙方一致同意并確認(rèn)，為實現(xiàn)本協(xié)議項下的合作，甲方和乙方牽頭組成的企業(yè)團隊將于2010年【】月【】日前在重慶市共同出資

9、設(shè)立一家項目公司，并以該項目公司作為雙方經(jīng)營、運作本協(xié)議所及之合作項目的主體。項目公司成立后，項目籌備組自動解散，相關(guān)工作由項目公司承接。6.2 項目公司的名稱暫定為：重慶市九龍國際珠寶產(chǎn)業(yè)園有限公司。項目公司的組織形式為有限責(zé)任公司。6.3 項目公司的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：項目公司的注冊資本為人民幣2.5億元；股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有項目公司55的股權(quán)，乙方牽頭組成的企業(yè)團隊持有項目公司45的股權(quán)；雙方應(yīng)按照項目公司的注冊資本及持股比例繳付出資。乙方必須在項目公司注冊前確定或組建完成投資項目公司的企業(yè)主體。乙方應(yīng)保證，其確定的投資項目公司的企業(yè)主體將遵守和執(zhí)行本協(xié)議關(guān)于合作項目的相關(guān)約定。6.4

10、項目公司的組織架構(gòu)：項目公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理。董事會成員共5人，其中，甲方委派3人，乙方確定的投資主體委派1人，另由項目公司股東會確定1名外部董事，董事長由甲方委派人員擔(dān)任；監(jiān)事會成員共3人，其中，甲方委派2人，乙方確定的投資主體委派1人，監(jiān)事會主席由乙方確定的投資主體委派人員擔(dān)任；總經(jīng)理由甲方委派，財務(wù)總監(jiān)由乙方確定的投資主體委派。項目公司合法成立后將按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度獨立運作，甲乙兩方及乙方確定的投資主體均不得單方影響或以單方名義參與項目運作（另有約定的除外）。6.5 項目公司的注冊手續(xù)：項目公司的設(shè)立審批及注冊登記手續(xù)由籌備組負(fù)責(zé)辦理。籌備組應(yīng)在2010年【】月【】日前完

11、成項目公司的注冊。6.6 項目公司的經(jīng)營規(guī)劃：項目公司成立后，通過甲乙兩方及乙方確定的投資主體的努力，使得項目公司盡快取得合作項目的開發(fā)權(quán)（取得合作項目所涉土地使用權(quán)的時間原則上不得突破項目公司成立后12個月），并在合作項目所在地政府規(guī)定的年限內(nèi)完成該項目的開發(fā)，以確保甲乙兩方及乙方確定的投資主體盡快實現(xiàn)投資目的及投資回報；在此基礎(chǔ)上進一步拓展重慶市的其他合作項目。6.7 項目公司的利潤分配： 協(xié)議雙方同意，如合作項目滿足上市公司資產(chǎn)重組資產(chǎn)置入的條件（包括置入的法律條件及時間要求，下同），則雙方同意以股權(quán)置換的方式將合作項目納入甲方目前正在運作的S公司資產(chǎn)重組的資產(chǎn)包，將該項目置入上市公司，

12、屆時，項目公司投資各方按照資產(chǎn)評估價值及各自的持股比例取得上市公司增發(fā)的股票，以實現(xiàn)各自的投資回報；如合作項目不滿足上市公司資產(chǎn)重組資產(chǎn)置入的條件，則雙方同意按照持股比例進行項目公司利潤分配，利潤分配原則上每年進行一次，如有調(diào)整屆時由項目公司股東會確定。6.8 協(xié)議雙方及乙方確定的投資主體應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的安排，另行簽署及提供設(shè)立項目公司所需的各項法律文件，包括但不限于項目公司股東會決議、項目公司的章程等。七、合作項目用地的取得7.1 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后充分發(fā)揮其資源優(yōu)勢，力爭促使項目公司能夠在其成立后盡快以較為優(yōu)惠的價格取得合作項目所涉地塊的土地使用權(quán)（按照本協(xié)議約定的土地用途，除非雙方另行協(xié)

13、商約定變更土地用途）。7.2 甲乙雙方確認(rèn)，根據(jù)國家目前的土地管理政策，合作項目所涉土地使用權(quán)的取得原則上通過公開競拍方式操作；乙方明了其資源優(yōu)勢在本協(xié)議第7.1條所及之事項實現(xiàn)的過程中起著至關(guān)重要的作用，該項工作亦是乙方在本次合作中的主要合作義務(wù)之一。7.3 取得合作項目土地使用權(quán)的相關(guān)手續(xù)由項目公司具體負(fù)責(zé)辦理。7.4 取得合作項目土地使用權(quán)的價格應(yīng)經(jīng)甲乙兩方及乙方確定的投資主體一致同意，否則，不同意的一方有權(quán)選擇退出合作項目并按照法定程序退出項目公司。八、項目運作資金的籌措8.1 合作項目的運作資金（指超出注冊資本金部分，包括但不限于取得合作項目土地使用權(quán)的地價支出、合作項目建設(shè)資金等）

14、由甲方牽頭負(fù)責(zé)籌措，相關(guān)融資安排所涉銀行貸款利息/股東借款利息/民間融資的財務(wù)成本及費用均由項目公司承擔(dān)，并計入項目公司運營成本，具體內(nèi)容屆時由項目公司與相關(guān)方另行簽署法律文件予以確定。甲方明了該項工作也是甲方在本次合作中的主要合作義務(wù)之一。8.2 乙方應(yīng)積極配合和協(xié)助甲方及項目公司與有關(guān)金融機構(gòu)的關(guān)系協(xié)調(diào)和溝通，保障項目的正常進行。九、項目運作費用的承擔(dān)9.1 如項目公司按照本協(xié)議之約定成功取得項目用地的使用權(quán)，則項目運作前期所發(fā)生的業(yè)務(wù)費用及設(shè)立項目公司的政府規(guī)費、項目公司的辦公場所租賃費用、辦公設(shè)施/設(shè)備的采購費用、融資費用等各項前期費用經(jīng)甲乙兩方及乙方確定的投資主體確認(rèn)后均由項目公司承

15、擔(dān)；9.2 如項目公司未能取得項目用地的使用權(quán)，則項目運作前期的各項費用經(jīng)甲乙兩方及乙方確定的投資主體確認(rèn)后由項目公司投資各方按照持股比例分擔(dān)。十、項目公司的解散10.1 如項目公司未能按照本協(xié)議之約定成功取得合作項目所涉土地的使用權(quán)（包括但不限于項目公司各方股東同意放棄競買合作項目所涉土地、合作項目所涉土地被第三方競得等），則任何一方均有權(quán)提議解散項目公司，終止本項合作；項目公司的解散按法定程序進行。10.2 如任何一方要求保留項目公司，則提議解散項目公司的一方有權(quán)要求該方受讓其持有的項目公司的股權(quán)，受讓價格按如下方式計算：受讓價格=提議解散公司一方所持股權(quán)比例×項目公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額。十一、協(xié)議的變更和解除11.1本協(xié)議簽署后，非經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致并簽訂書面文件，本協(xié)議任何條款不得變更或者解除。十二、違約責(zé)任12.1 協(xié)議雙方均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定履行所負(fù)義務(wù)，因任何一方的行為致使項目公司無法完成設(shè)立，或項目公司成立后經(jīng)營目的無法實現(xiàn)，違約方均應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償其他方因履行本協(xié)議而支出的一切費用。十三、爭議管轄13.1 因本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及其他任何爭議，協(xié)議雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁