第八章公司法律制度

1、第八章第八章 公司法律制度公司法律制度 本章學(xué)習(xí)目標(biāo)本章學(xué)習(xí)目標(biāo)本章教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)本章教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司 第四節(jié)第四節(jié) 公司股票和債券公司股票和債券第五節(jié)第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理通過本章學(xué)習(xí)，要求了解公司法的概念和作用；了解通過本章學(xué)習(xí)，要求了解公司法的概念和作用；了解公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式和設(shè)立程序；了解上市公司的公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式和設(shè)立程序；了解上市公司的概念、條件和程序；了解有限責(zé)任公司和股份有限公司各概念、條件和程序；了解有限責(zé)任公司和股份有限公司各

2、內(nèi)部機(jī)構(gòu)的職權(quán)。理解公司章程的內(nèi)容，能借助規(guī)范文本內(nèi)部機(jī)構(gòu)的職權(quán)。理解公司章程的內(nèi)容，能借助規(guī)范文本模擬起草公司章程。明確公司的概念、公司的特征和公司模擬起草公司章程。明確公司的概念、公司的特征和公司的分類方法；明確違反公司法的法律責(zé)任。掌握有限責(zé)任的分類方法；明確違反公司法的法律責(zé)任。掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念、特征、組織機(jī)構(gòu)；掌握股份公司和股份有限公司的概念、特征、組織機(jī)構(gòu)；掌握股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；掌握公司債券概念，發(fā)行條有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；掌握公司債券概念，發(fā)行條件；掌握股票與債券的區(qū)別。件；掌握股票與債券的區(qū)別。 【本章學(xué)習(xí)目標(biāo)本章學(xué)習(xí)目標(biāo)】第八章重點(diǎn)：重點(diǎn)：

3、.公司的主要特征公司的主要特征.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有限責(zé)任公司的設(shè)立條件.股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)、設(shè)立方式股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)、設(shè)立方式.債券與股份的區(qū)別債券與股份的區(qū)別 .公司債券的發(fā)行條件公司債券的發(fā)行條件.公司利潤的分配順序公司利潤的分配順序 7.一人公司一人公司【本章教學(xué)重點(diǎn)、本章教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)難點(diǎn)】難點(diǎn)：難點(diǎn)：.兩類公司特征的異同兩類公司特征的異同.兩類公司的組織機(jī)構(gòu)的區(qū)別兩類公司的組織機(jī)構(gòu)的區(qū)別.兩類公司設(shè)立的條件和程序兩類公司設(shè)立的條件和程序 4.公司債券的發(fā)行的條件和程序。公司債券的發(fā)行的條件和程序。第八章一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（一）公司的概念（一）公司

4、的概念公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 （三）公司的種類（三）公司的種類1.1.按照股東對公司所負(fù)責(zé)進(jìn)行劃分按照股東對公司所負(fù)責(zé)進(jìn)行劃分有限責(zé)任公司，無限責(zé)任公司，兩合公司，股份有限公司。有限責(zé)任公司，無限責(zé)任公司，兩合公司，股份有限公司。2.2.以公司的組織系統(tǒng)為標(biāo)準(zhǔn)劃分以公司的組織系統(tǒng)為標(biāo)準(zhǔn)劃分母公司，子公司。母公司，子公司。3.3.以公司的管轄為標(biāo)準(zhǔn)劃分以公司的管轄為標(biāo)準(zhǔn)劃分總公司，分公司?？偣?，分公司。（二

5、）公司的主要特征（二）公司的主要特征1.1.公司是企業(yè)法人公司是企業(yè)法人2.2.公司是營利性經(jīng)濟(jì)組織。公司是營利性經(jīng)濟(jì)組織。3.3.公司必須依法成立，并有一定的組織機(jī)構(gòu)。公司必須依法成立，并有一定的組織機(jī)構(gòu)。第八章二、公司法的概念與適用范圍二、公司法的概念與適用范圍公司法是明確公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、終止以及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)公司法是明確公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、終止以及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。范的總稱。凡在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司均適用我國的凡在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司均適用我國的公司法公司法。我國現(xiàn)行的公司法于我國現(xiàn)行的公司法于2014年年3月

6、月1日起施行。日起施行。另外，需要強(qiáng)調(diào)的是，在我國境內(nèi)的外商投資的有限責(zé)任公司也適用公司另外，需要強(qiáng)調(diào)的是，在我國境內(nèi)的外商投資的有限責(zé)任公司也適用公司法。因?yàn)檫@些公司也是中國的企業(yè)法人，它們在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，理法。因?yàn)檫@些公司也是中國的企業(yè)法人，它們在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，理所當(dāng)然地要適用我國的公司法。但是，為了維持我國多年來對外商投資企業(yè)政所當(dāng)然地要適用我國的公司法。但是，為了維持我國多年來對外商投資企業(yè)政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，我國的公司法又規(guī)定，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，我國的公司法又規(guī)定，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的

7、，適用其規(guī)定。這些有關(guān)的法律是指作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。這些有關(guān)的法律是指:中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法和外資企業(yè)法。中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法和外資企業(yè)法。第八章一、有限責(zé)任公司的設(shè)立一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司概念（一）有限責(zé)任公司概念有限責(zé)任公司是依照有限責(zé)任公司是依照公司法公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其出資額為限對在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 （二

8、）有限責(zé)任公司設(shè)立條件（二）有限責(zé)任公司設(shè)立條件1.1.股東符合法定人數(shù)股東符合法定人數(shù)股東人數(shù)不得超過股東人數(shù)不得超過5050人。人。2.2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額3.3.股東共同制定公司章程股東共同制定公司章程4.4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5.5.有公司住所。有公司住所。（三）（三）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向

9、公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。第八章思考問題：思考問題： 該公司是什么性質(zhì)的公司？在我國，能否獲準(zhǔn)注冊？為什么？【案例分析與參考答案案例分析與參考答案】 根據(jù)根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，如果該公司成立，應(yīng)是有限責(zé)任公司，因?yàn)樵摴囊?guī)定，如果該公司成立，應(yīng)是有限責(zé)任公司，因?yàn)樵摴静痪邆涔煞萦邢薰境闪⒌臈l件。司不具備股份有限公司成立的條件。 但本案中所給定的條件潦草，沒有說明出資是否達(dá)到法定資本的最低限但本案中所給定的條件潦草，沒有說明出資是否達(dá)到法定資本的最低限額，沒有公司章程和其它應(yīng)具備的條件，

10、故該公司不能獲準(zhǔn)注冊。額，沒有公司章程和其它應(yīng)具備的條件，故該公司不能獲準(zhǔn)注冊。 【課堂練習(xí)課堂練習(xí)】案例：案例： 甲、乙兩人準(zhǔn)備投資設(shè)立一個(gè)公司。由甲出資金，乙出技術(shù)（非專利技術(shù)，經(jīng)評估為公司注冊資本的30）。甲乙雙方約定：如果公司營利，兩人按8：2分享；如果公司虧損，如超過乙方投資的限度，乙方不承擔(dān)，則全部由甲方承擔(dān)。 第四章二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）（一）股東和股東會(huì)股東和股東會(huì)公司的出資人為有限責(zé)任公司的股東，公司的出資人為有限責(zé)任公司的股東，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)

11、議。( (二二) )董事會(huì)董事會(huì)董事長或執(zhí)行董事為公司法定代表人。董事長或執(zhí)行董事為公司法定代表人。董事會(huì)董事會(huì)成員為成員為3 3至至1313人。人。小公司可小公司可只設(shè)一名執(zhí)行董事。只設(shè)一名執(zhí)行董事。董事任期由章程規(guī)定，可連選可以連任。董事任期由章程規(guī)定，可連選可以連任。( (三三) )經(jīng)理經(jīng)理經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。 ( (四四) )監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八章三、一人有限責(zé)任公司三、一人有限責(zé)任公司 ( (一一) )一人

12、有限責(zé)任公司的概念一人有限責(zé)任公司的概念其指只有一個(gè)自然人股東或者只有一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。其指只有一個(gè)自然人股東或者只有一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 ( (二二) )一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（1）取消了對注冊資本最低為人民幣十萬元的限制；）取消了對注冊資本最低為人民幣十萬元的限制；（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司； （3）公司登記中須注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資；）公司登記中須注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資；（4）一人有限責(zé)任公司的其它規(guī)定）一人有限責(zé)任公司的其它規(guī)定。（三）一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企

13、業(yè)的區(qū)別（三）一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別 （1）從公司的性質(zhì)來看，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)以出資額為限負(fù)有限責(zé)）從公司的性質(zhì)來看，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)負(fù)無限責(zé)任。任，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)負(fù)無限責(zé)任。 （2）在經(jīng)營管理中，一人有限責(zé)任公司的管制更加嚴(yán)格，需要設(shè)立公司）在經(jīng)營管理中，一人有限責(zé)任公司的管制更加嚴(yán)格，需要設(shè)立公司章程，提供獨(dú)立的財(cái)務(wù)報(bào)表并接受每年度的財(cái)務(wù)審計(jì)。章程，提供獨(dú)立的財(cái)務(wù)報(bào)表并接受每年度的財(cái)務(wù)審計(jì)。第八章第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司 一、一、股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立（一）（一）股份有限公司的概念股份有限公司的概念 其

14、是依照其是依照公司法公司法設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。法人。（三）設(shè)立方式（三）設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立和和募集設(shè)立兩種方式。募集設(shè)立兩種方式。（二）（二）股份有限公司的設(shè)立條件股份有限公司的設(shè)立條件 （1 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （2 2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額股本總額；

15、 （3 3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （4 4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過；）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過； （5 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6 6）有公司住所。）有公司住所。第八章 二、二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)（一）股東大會(huì)股東大會(huì)是由股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)是由股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)作出決議方式。股東大會(huì)作出決議方式。 （四）（四） 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是對公司業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)是

16、對公司業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。 （三）（三） 經(jīng)理經(jīng)理經(jīng)理負(fù)責(zé)主持公司日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)理負(fù)責(zé)主持公司日常經(jīng)營管理工作。 （二）（二） 董事會(huì)董事會(huì)董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事長為公司的法定代表人。董事長為公司的法定代表人。第四章 案例：案例： 甲、乙、丙三家均為國有企業(yè)，在企業(yè)改制過程中，計(jì)劃進(jìn)行股甲、乙、丙三家均為國有企業(yè)，在企業(yè)改制過程中，計(jì)劃進(jìn)行股份制改造，共同作為發(fā)起人，設(shè)立一家股份有限公司。公司注冊資本份制改造，共同作為發(fā)起人，設(shè)立一家股份有限公司。公司注冊資本為人民幣為人民幣20002000萬元，其中甲企業(yè)認(rèn)購萬元，其中甲企業(yè)認(rèn)購500500萬元

17、股份，乙企業(yè)認(rèn)購萬元股份，乙企業(yè)認(rèn)購300300萬萬元股份，丙企業(yè)認(rèn)購元股份，丙企業(yè)認(rèn)購200200萬元股份，其余股份依法向社會(huì)公開募集。萬元股份，其余股份依法向社會(huì)公開募集。公司在設(shè)立過程中，三家企業(yè)共同制定公司章程。由于公司規(guī)模較小公司在設(shè)立過程中，三家企業(yè)共同制定公司章程。由于公司規(guī)模較小，公司決定不設(shè)董事會(huì)，由認(rèn)購股份最多的甲企業(yè)的負(fù)責(zé)人擔(dān)任公司，公司決定不設(shè)董事會(huì)，由認(rèn)購股份最多的甲企業(yè)的負(fù)責(zé)人擔(dān)任公司的執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理。的執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理。 【課堂練習(xí)課堂練習(xí)】 思考問題：思考問題：1.1.該股份有限公司的發(fā)起人數(shù)是否符合法律規(guī)定？該股份有限公司的發(fā)起人數(shù)是否符

18、合法律規(guī)定？2.2.該股份有限公司的股份發(fā)行事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定？該股份有限公司的股份發(fā)行事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定？3.3.該股份有限公司章程制定的程序是否合法？該股份有限公司章程制定的程序是否合法？4.4.該股份有限公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合法律規(guī)定？該股份有限公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合法律規(guī)定？ 第四章【案例分析與參考答案案例分析與參考答案】本題主要考查股份有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)。解析本題的關(guān)本題主要考查股份有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)。解析本題的關(guān)鍵在于理解和掌握股份有限公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式和組織機(jī)構(gòu)鍵在于理解和掌握股份有限公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式和組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置。尤其是關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的特殊規(guī)定、

19、發(fā)起人認(rèn)購股份比例的設(shè)置。尤其是關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的特殊規(guī)定、發(fā)起人認(rèn)購股份比例的規(guī)定、公司章程的規(guī)定、有別于有限責(zé)任公司的關(guān)于組織機(jī)構(gòu)設(shè)的規(guī)定、公司章程的規(guī)定、有別于有限責(zé)任公司的關(guān)于組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的規(guī)定。置的規(guī)定。該股份有限公司的發(fā)起人數(shù)符合法律規(guī)定。該股份有限公司的發(fā)起人數(shù)符合法律規(guī)定。公司法公司法規(guī)定，規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 該股份有限公司的股份發(fā)行事項(xiàng)符合法律規(guī)定。該股份有限公司的股份發(fā)行事項(xiàng)符合法律規(guī)定。公司法公司法規(guī)

20、規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司總股份的公司總股份的3535。本例中已達(dá)到。本例中已達(dá)到5050。該股份有限公司章程制定的程序不合法。該股份有限公司章程制定的程序不合法。公司法公司法規(guī)定，以規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司章程由發(fā)起人制定，并經(jīng)創(chuàng)立募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司章程由發(fā)起人制定，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。本例中沒有經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。大會(huì)通過。本例中沒有經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。該股份有限公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置不符合法律規(guī)定。該股份有限公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置不符合法律規(guī)定。公司法公司法規(guī)定，規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立

21、董事會(huì)作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。公司決定股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。公司決定不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理，不符合不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理，不符合公司法公司法規(guī)定。規(guī)定。 第四章 三、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓三、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）（一） 股份發(fā)行原則，股份和股票股份發(fā)行原則，股份和股票 股份是公司資本的單位成分，每一股份代表一定的金額。股份是公司資本的單位成分，每一股份代表一定的金額。 股票是股份的表現(xiàn)形式。股票可以按票面價(jià)格發(fā)行，也可以超過票面金額，但股票是股份的表現(xiàn)形式。股票可以按票面價(jià)格發(fā)行，也可以超過票面金額，但不得

22、低于票面金額。不得低于票面金額。四、上市公司四、上市公司上市公司是指經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是指經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市要符合規(guī)定的條件。公司上市要符合規(guī)定的條件。上市公司須定期公開其財(cái)務(wù)狀況，每半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告上市公司須定期公開其財(cái)務(wù)狀況，每半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（二）股份轉(zhuǎn)讓（二）股份轉(zhuǎn)讓 股東可依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份。股東可依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告本人所持有的本公司的股份及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告本人所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況。其變動(dòng)情況。公司不得收購本公司的股

23、票或把本公司股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。公司不得收購本公司的股票或把本公司股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第八章第四節(jié)第四節(jié) 公司公司股票和債券股票和債券一、公司股票一、公司股票 （一）股份與股票（一）股份與股票 股份是投資者在公司中依其投資所占有的份額，股票則是記載所占股份的證明。股份是投資者在公司中依其投資所占有的份額，股票則是記載所占股份的證明。 （二）股票的特點(diǎn)（二）股票的特點(diǎn) 1.不可償還性不可償還性 2.參與性參與性 3.收益性收益性 4.流通性流通性 5.價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性二、公司債券二、公司債券 （一）公司債券的概念一）公司債券的概念公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、

24、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。（二）公司債券的種類二）公司債券的種類 1.記名債券和無記名債券記名債券和無記名債券 2.可轉(zhuǎn)換債券與非轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券與非轉(zhuǎn)換債券 第八章（三）公司債券的發(fā)行（三）公司債券的發(fā)行 1.1. 公司債券發(fā)行的資格公司債券發(fā)行的資格股份有限公司股份有限公司; ;國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司; ;兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行債券。主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行債券。 2. 2.公司債券發(fā)行的條件公司債券發(fā)

25、行的條件（1 1）凈資產(chǎn)額符合規(guī)定的最低限額；）凈資產(chǎn)額符合規(guī)定的最低限額；（2 2）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%40%；（3 3）最近）最近3 3年平均可分配利潤足以支付公司債券年平均可分配利潤足以支付公司債券l l年的利息年的利息; ;（4 4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策; ;（5 5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平; ;（6 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 3. 3.公司債券發(fā)行的程序公司債券發(fā)行的程序（1）由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議）由公司的

26、權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議；（2）報(bào)請國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)）報(bào)請國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)；（3）公告公司債券募集辦法）公告公司債券募集辦法；（4）公司債券的承銷）公司債券的承銷；（5）認(rèn)購并繳納公司債券債款）認(rèn)購并繳納公司債券債款；（6）置備公司債券存根簿。）置備公司債券存根簿。第八章 第八章（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，但必須依法進(jìn)行。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，但必須依法進(jìn)行。 公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行，不得私下進(jìn)行。公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行，不得私下進(jìn)行。 公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人自己約定。公司債券的

27、轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人自己約定。 公司債券的轉(zhuǎn)讓方式，依據(jù)公司債券的種類不同有兩種不同的方式公司債券的轉(zhuǎn)讓方式，依據(jù)公司債券的種類不同有兩種不同的方式:記名記名公司債券由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，公司債券由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，并由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿上，以備公司存并由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿上，以備公司存查。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓手續(xù)較為簡單，只需由債券持有人在依法設(shè)立的證券查。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓手續(xù)較為簡單，只需由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易所，將要轉(zhuǎn)

28、讓的債券交付給受讓人即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，交易所，將要轉(zhuǎn)讓的債券交付給受讓人即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。即成為公司的債權(quán)人。 案例：案例：某公司成立于某公司成立于20002000年年5 5月，公司自成立以來，經(jīng)濟(jì)效益月，公司自成立以來，經(jīng)濟(jì)效益一直很好。該公司已于一直很好。該公司已于20032003年年1 1月發(fā)行兩年期公司債券月發(fā)行兩年期公司債券10001000萬元，萬元，3 3年期公司債券年期公司債券500500萬元。公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)萬元。公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)50005000萬元。萬元。為了繼續(xù)籌集資金，公司董事會(huì)決定為了繼續(xù)籌集資金，公司董事會(huì)決定2

29、0052005年年5 5月將再次發(fā)行月將再次發(fā)行公司債券。公司債券。 【課堂練習(xí)課堂練習(xí)】思考問題：思考問題： 1.1.該公司應(yīng)該是什么種類的公司？該公司應(yīng)該是什么種類的公司？ 2.2.該公司發(fā)行債券的程序是否合法？該公司發(fā)行債券的程序是否合法？ 3.3.該公司如果獲準(zhǔn)發(fā)行公司債券，其最高限額是多少？該公司如果獲準(zhǔn)發(fā)行公司債券，其最高限額是多少？ 4.4.該公司發(fā)行公司債券籌集到的資金，可否用于改善職工該公司發(fā)行公司債券籌集到的資金，可否用于改善職工的住房條件？的住房條件？第四章【案例分析與參考答案案例分析與參考答案】本題重在考查公司債券的發(fā)行資格、條件和程序。解析本題的關(guān)鍵是本題重在考查公司

30、債券的發(fā)行資格、條件和程序。解析本題的關(guān)鍵是把握發(fā)行公司債券的主體資格，不同主體的條件上的細(xì)微差別，發(fā)行公司債把握發(fā)行公司債券的主體資格，不同主體的條件上的細(xì)微差別，發(fā)行公司債券程序上的關(guān)鍵步驟。券程序上的關(guān)鍵步驟。該公司應(yīng)該是股份有限公司。因?yàn)樵摴緫?yīng)該是股份有限公司。因?yàn)樽C券法證券法規(guī)定，股份有限公司的規(guī)定，股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣凈資產(chǎn)額不低于人民幣30003000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣60006000萬元。該公司的凈資產(chǎn)額是萬元。該公司的凈資產(chǎn)額是50005000萬元，還可以發(fā)行公司債券，所以只萬元，還可以發(fā)行公司債券

31、，所以只能是股份有限公司。能是股份有限公司。該公司在公司債券的發(fā)行程序上不符合法律規(guī)定。因?yàn)樵摴驹诠緜陌l(fā)行程序上不符合法律規(guī)定。因?yàn)楣痉ü痉ㄒ?guī)規(guī)定，決定公司發(fā)行公司債券的權(quán)利屬于股份有限公司的股東大會(huì)，而不是董定，決定公司發(fā)行公司債券的權(quán)利屬于股份有限公司的股東大會(huì)，而不是董事會(huì)。事會(huì)。該公司本次發(fā)行公司債券的最高限額為該公司本次發(fā)行公司債券的最高限額為50005000* *404050050015001500萬元。萬元。因?yàn)橐驗(yàn)樽C券法證券法規(guī)定，公司累計(jì)債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的規(guī)定，公司累計(jì)債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的4040。累。累計(jì)債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有的

32、尚未還本付息的債券。計(jì)債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有的尚未還本付息的債券。不能用于改善職工的住房條件。因?yàn)椴荒苡糜诟纳坡毠さ淖》織l件。因?yàn)樽C券法證券法規(guī)定，發(fā)行公司債券規(guī)定，發(fā)行公司債券募集的資金，必須用以審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性募集的資金，必須用以審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性開支。開支。 第四章一、公司的會(huì)計(jì)賬冊一、公司的會(huì)計(jì)賬冊公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊。公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊。第五節(jié)第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理 二、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告二、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是反映公司一定期間財(cái)務(wù)狀況和

33、經(jīng)營成果的總結(jié)性文件。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是反映公司一定期間財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的總結(jié)性文件。 公司每月應(yīng)向當(dāng)?shù)刎?cái)稅部門提交會(huì)計(jì)報(bào)表，在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作公司每月應(yīng)向當(dāng)?shù)刎?cái)稅部門提交會(huì)計(jì)報(bào)表，在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（一）（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的構(gòu)成公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的構(gòu)成 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表;損益表損益表 (利潤表利潤表);財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 (現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表);財(cái)務(wù)情況說明書財(cái)務(wù)情況說明書;利潤分配表。利潤分配表。（二二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的驗(yàn)證和公開公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

34、報(bào)告的驗(yàn)證和公開 根據(jù)公司法、會(huì)計(jì)法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公司對外提根據(jù)公司法、會(huì)計(jì)法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公司對外提供的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須依法經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人、供的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須依法經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人、總會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)人員簽署?？倳?huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)人員簽署。第八章三、公司的利潤分配三、公司的利潤分配( (一一) )利潤分配的順序利潤分配的順序公司的利潤分配順序是公司的利潤分配順序是: :（1 1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，彌補(bǔ)期限最長不得超過）彌補(bǔ)以前年度的虧損，彌補(bǔ)期限最長不得超過5 5年；年；（2 2）繳

35、納所得稅；）繳納所得稅；（3 3）法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)虧損；）法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)虧損；（4 4）依法提取法定公積金和公益金；）依法提取法定公積金和公益金；（5 5）提取任意公積金；）提取任意公積金；（6 6）向股東分配利潤。）向股東分配利潤。( (三三) )股利的分配股利的分配股利是按股份支付給持股人（即股東）的公司盈余。股利是按股份支付給持股人（即股東）的公司盈余。公司在納稅、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前，不得分配股利。公司在納稅、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前，不得分配股利。( (二二) )公積金、公益金的提取和使用公積金、公益金的提取和使用

36、1.1.公積金的提取和使用公積金的提取和使用2.2.公益金的提取和使用公益金的提取和使用第八章 案例：案例：宏達(dá)股份有限公司成立于宏達(dá)股份有限公司成立于20002000年年5 5月，注冊資本為人民幣月，注冊資本為人民幣1 1億元。由于該公司決策正確、經(jīng)營有方、管理有術(shù)，公司億元。由于該公司決策正確、經(jīng)營有方、管理有術(shù)，公司的經(jīng)營效益很好，一直營利。到的經(jīng)營效益很好，一直營利。到20042004年底，公司已累計(jì)提取年底，公司已累計(jì)提取法定盈余公積金法定盈余公積金60006000萬元。萬元。20042004年度，該公司稅后利潤達(dá)到年度，該公司稅后利潤達(dá)到58005800萬元。公司董事會(huì)決定，不再提

37、取法定公積金，但提取萬元。公司董事會(huì)決定，不再提取法定公積金，但提取200200萬元的任意公積金。萬元的任意公積金。 【課堂練習(xí)課堂練習(xí)】思考問題：思考問題：公司董事會(huì)的決定是否符合法律規(guī)定？為什么？公司董事會(huì)的決定是否符合法律規(guī)定？為什么？第八章【案例分析與參考答案案例分析與參考答案】 本題考查的重點(diǎn)在公積金的提取和使用。解析本題的關(guān)鍵在于掌本題考查的重點(diǎn)在公積金的提取和使用。解析本題的關(guān)鍵在于掌握（握（1 1）法定公積金的提取比例和不再提取的情形，（）法定公積金的提取比例和不再提取的情形，（2 2）任意公積金）任意公積金的提取程序。的提取程序。 公司董事會(huì)作出的不再提取法定公積金的決定是符

38、合法律規(guī)定的，公司董事會(huì)作出的不再提取法定公積金的決定是符合法律規(guī)定的，提取任意公積金是不符合法律規(guī)定的。提取任意公積金是不符合法律規(guī)定的。 公司法公司法規(guī)定，公司每年應(yīng)當(dāng)按照稅后利潤的規(guī)定，公司每年應(yīng)當(dāng)按照稅后利潤的1010提取法定公提取法定公積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)金額已達(dá)到公司注冊資本的積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)金額已達(dá)到公司注冊資本的5050以上的，以上的，可不再提取。宏達(dá)股份有限公司可不再提取。宏達(dá)股份有限公司20042004年以前提取的法定公積金年以前提取的法定公積金60006000萬萬元，已超過公司注冊資本的元，已超過公司注冊資本的5050，依法可以不再提取。，依法可以不再提取

39、。 公司法公司法規(guī)定，公司從稅后利潤中提取任意公積金，須經(jīng)股東規(guī)定，公司從稅后利潤中提取任意公積金，須經(jīng)股東大會(huì)會(huì)議決定，董事會(huì)無權(quán)決定。大會(huì)會(huì)議決定，董事會(huì)無權(quán)決定。 第八章【本章綜合練習(xí)本章綜合練習(xí)】案例：案例：甲、乙、丙三位投資者共同投資設(shè)立某有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三位投資者共同投資設(shè)立某有限責(zé)任公司，公司注冊資本為人民幣公司注冊資本為人民幣500萬元，其中甲投資者的投資額為萬元，其中甲投資者的投資額為200萬元，乙投資者和丙投資者的投資額同為萬元，乙投資者和丙投資者的投資額同為150萬元。該公萬元。該公司投資的當(dāng)年就獲利，但由于競爭的壓力，司投資的當(dāng)年就獲利，但由于競爭的壓力，200

40、3年公司虧損年公司虧損20萬元。萬元。2004年，該公司及時(shí)調(diào)整了經(jīng)營策略，開發(fā)了適銷年，該公司及時(shí)調(diào)整了經(jīng)營策略，開發(fā)了適銷對路的新產(chǎn)品，遂盈利對路的新產(chǎn)品，遂盈利70萬元。該公司是按萬元。該公司是按10提取法定公提取法定公積金的，而且不提取任意公積金。（該公司適用積金的，而且不提取任意公積金。（該公司適用33的所得的所得稅稅率）稅稅率） 思考問題：思考問題：該公司該公司2004年的利潤應(yīng)如何分配？年的利潤應(yīng)如何分配？ 第八章【參考答案參考答案】 根據(jù)根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，該公司的利潤分配順序是：彌補(bǔ)虧損，的規(guī)定，該公司的利潤分配順序是：彌補(bǔ)虧損，繳納所得稅，提取法定公積金，向股東分配利潤

41、。具體為：繳納所得稅，提取法定公積金，向股東分配利潤。具體為： （1 1）彌補(bǔ)虧損）彌補(bǔ)虧損707020205050（萬元）（萬元） （2 2）繳納所得稅）繳納所得稅5050333316.516.5（萬元）（萬元） （3 3）提取法定公積金（）提取法定公積金（505016.516.5）10103.353.35（萬元）（萬元） （4 4）向股東分配利潤）向股東分配利潤 可向股東分配的利潤為可向股東分配的利潤為505016.516.53.353.3530.1530.15（萬元）（萬元） 因?yàn)椋杭淄顿Y者的投資比例為因?yàn)椋杭淄顿Y者的投資比例為200/500200/500* *100=40%100=40

42、% 乙投資者的投資比例為乙投資者的投資比例為150/500150/500* *100=30%100=30% 丙投資者的投資比例為丙投資者的投資比例為150/500150/500* *100=30%100=30% 所以：甲投資者所以：甲投資者30.1530.1540%40%12.0612.06（萬元）（萬元） 乙投資者乙投資者30.1530.1530%30%9.0459.045（萬元）（萬元） 丙投資者丙投資者30.1530%9.045（萬元）（萬元） 第八章【課后習(xí)題課后習(xí)題】2.2.法 定 公 積 金 轉(zhuǎn) 增 資 本 時(shí) ， 法 律 規(guī) 定 公 司 所 留 存 該 項(xiàng) 公 積 金 不 得 少 于 注 冊 資 本法 定 公 積 金 轉(zhuǎn) 增 資 本 時(shí) ， 法 律 規(guī) 定 公 司 所 留 存 該 項(xiàng) 公 積 金 不 得 少 于 注 冊 資 本（ ）。）。 A.20% B.10% C.25% D.15%A.20% B.10% C.25% D.15% 一、單項(xiàng)選擇題一、單項(xiàng)選擇題1.1.有限責(zé)任公司的股東在股東會(huì)議上行使表決權(quán)是按照（有限責(zé)任公司的股東在股東會(huì)議上行使表決權(quán)是按照（ ）。）。 A.A.一人一票一人一票 B.B.所持股份所持股份 C.C.出資比例出資比例 D.D.職務(wù)高低職務(wù)高低 3.3.股份有限公司的董事會(huì)成員為（股份有限公司的董事會(huì)成員為（ ）。）。 . .