有限責(zé)任公司章程范本

1、曉李飛刀礦泉水有限責(zé)任公司章程為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：（以下簡稱公司）。第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍： 桶裝水、 瓶裝水（以工商行政管理機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)）。第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本人民幣萬元，公司成立時(shí)一次性繳納。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)議并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)自自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向工商行政管理機(jī)

2、關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間第五條股東的姓名、出資方式、出資額、 出資時(shí)間如下：出資額萬元，占注冊(cè)資本的% ，出資方式為房屋評(píng)估資產(chǎn)，已于2019 年 月 日前繳納。出資額萬元，占注冊(cè)資本的% ，出資方式為人民幣現(xiàn)金。已于2019 年 月 日前繳納。第六條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。第七條公司置備股東名冊(cè)。記載股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司變更股東應(yīng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：一、 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；二、了解公

3、司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；三、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股份并轉(zhuǎn)讓；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；七、公司轉(zhuǎn)讓后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；八、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：一、遵守公司章程；二、按期繳納所認(rèn)繳的出資；三、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；四、 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽逃出資。第十條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份出資。第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接

4、到書面通知之日起，滿三十日內(nèi)答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條有下列情形之一的，對(duì)股東大會(huì)該項(xiàng)決議反對(duì)的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；三、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過決議修改章程，使公司存續(xù)的

5、。自股東會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；三、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；四、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；五、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；八、對(duì)公司合

6、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；九、修改公司章程第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，依照 法律規(guī)定行使職權(quán)。第十七條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每季度召開一次，臨時(shí)會(huì)議隨時(shí)召開。第十八條股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，由全體股東表決通過。第二十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任

7、期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在新的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：一、召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作；二、執(zhí)行股東會(huì)議的決議；三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；四、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六、制定公司增加或減少注冊(cè)資本方案；七、 制定公司合并、分立、 解散或者變更公司形式方案；八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九、決定兼任公司經(jīng)理；十、制定公司的基本管理制度。第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任，行使下列

8、職權(quán)。一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四、擬訂公司的基本管理制度；五、提請(qǐng)聘任或解除公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；六、制定公司的具體規(guī)章；七、 決定聘任或解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第二十四條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東或外聘人員產(chǎn)生，并經(jīng)全體股東表決通過。執(zhí)行董事不得兼任監(jiān)事。第二十五條監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：一、檢查公司財(cái)務(wù)；2、 對(duì)執(zhí)行董事及管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或

9、股東會(huì)決議的執(zhí)行董事及管理人員提出罷免的建議；三、當(dāng)執(zhí)行董事及管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事及管理人員予以糾正；四、 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)議；五、向股東會(huì)議提出議案；六、依照公司法第152 條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事及管理人員提起訴訟。第二十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第七章公司法定代表人第二十八條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍７ǘù砣巳纹谌?，與擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的任期相同。第二十九條法定代表人行使下列職權(quán)、執(zhí)行股東會(huì)決議;二、代表公司簽署有關(guān)

10、文件；3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第三十條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并于第二年三月三十一日前送交各股東。第三十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)帳：一、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表；二、財(cái)務(wù)狀況變更表；三、財(cái)務(wù)情況說明書；四、利益分配表。第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金

11、累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程規(guī)定分配。第三十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司的注冊(cè)資本的百分之二十。第三十四條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)議師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第三十五條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿，對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

12、。第三十六條公司的勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院、社會(huì)保障部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十七條公司因下列原因解散：一、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；二、股東會(huì)決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散；四、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。五、人民法院依法予以解散。第三十八條公司有本章程公司法第三十八條第一項(xiàng)情形的，由全體股東通過修改公司章程而存續(xù)的。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)全體股東表決通過。第三十九條公司因解散而清算的，其清算按年月 日簽署的共同投資生產(chǎn)經(jīng)營桶、瓶裝水協(xié)議書及公司法有關(guān)規(guī)定清算。具體清算本章程不再明確規(guī)定。第十章其他事項(xiàng)第四十條公司的營業(yè)期限為十年，從 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起。第四十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后