商業(yè)新常態(tài)與轉(zhuǎn)型升級新路徑

1、商業(yè)新常態(tài)與民營企業(yè)轉(zhuǎn)型升級新路徑大綱n商業(yè)新常態(tài)商業(yè)新常態(tài)n民企轉(zhuǎn)型與升級新機遇民企轉(zhuǎn)型與升級新機遇n 融資方法資本新渠道n 股權(quán)激勵公司治理的法寶n 并購重組資產(chǎn)變資本的利器n 轉(zhuǎn)型升級前要做哪些準(zhǔn)備工作轉(zhuǎn)型升級前要做哪些準(zhǔn)備工作后危機時代的主題n經(jīng)濟波動周期大幅縮短n1997年東南亞金融危機n2008年美國次貸危機n2012年歐債引發(fā)全球金融危機變革時代民企面臨六個新常態(tài)n勞動力人口長期下降成為新常態(tài)n經(jīng)濟低速增長成為新常態(tài)n結(jié)構(gòu)調(diào)整，淘汰產(chǎn)能成為新常態(tài)n民企一股獨大向股權(quán)多元協(xié)作成新常態(tài)n資產(chǎn)增值轉(zhuǎn)向資本增值成為新常態(tài)n職業(yè)經(jīng)理人作為新財富主體成為新常態(tài)變革時代 三個盈利模式的轉(zhuǎn)移n產(chǎn)

2、品利潤n資產(chǎn)增值（土地、房產(chǎn)）n資本增值人口結(jié)構(gòu)人力變?nèi)瞬舗舊趨勢：人口爆炸n新趨勢：人口萎縮n2012年我國勞動力人口減少減少345萬萬，下降將持續(xù)到2030年 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)變遷n從暴利行業(yè)進(jìn)入微利行業(yè)n商業(yè)模式的創(chuàng)新n傳統(tǒng)進(jìn)入新興萬達(dá)廣場（萬達(dá)超市)n新興進(jìn)入傳統(tǒng)蘇寧（蘇寧廣場）n制造進(jìn)入渠道好想你棗業(yè)n渠道成就偉業(yè)萊伊份n大魚吃小魚蛇吞象萬達(dá)26億美元收購AMC公司傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的挑戰(zhàn)n京東挑戰(zhàn)蘇寧京東的突變歷程n1998年6月18日，劉強東在中關(guān)村創(chuàng)辦了京東公司銷售光磁產(chǎn)品，并快速發(fā)展成為全國最具影響力的光磁產(chǎn)品代理商。n2004年1月，京東電子商務(wù)領(lǐng)域，創(chuàng)辦“京東多媒體網(wǎng)”。n2007年6月，

3、京東啟用全新域名并改版，自此，大家所熟悉的京東商城正式誕生。n6年來，京東商城以每年200%的速度迅猛發(fā)展，從一家年銷售1000萬的電子商務(wù)企業(yè)到2010年成為目前中國最大的網(wǎng)絡(luò)零售商，也是我國首家銷售額突破100億的電子商務(wù)企業(yè)。 n據(jù)統(tǒng)計，京東商城目前擁有2000余萬注冊用戶，1200多家供應(yīng)商，在線銷售圖書音像、家用電器、手機數(shù)碼、電腦及配件、家居百貨、服飾鞋帽、個護(hù)化妝、禮品箱包、運動健康、母嬰玩具、食品飲料、機票充值等12大類、數(shù)萬個品牌、70余萬種商品，日訂單處理量超過15萬，網(wǎng)站日均瀏覽量超過3500萬人次。當(dāng)下，京東商城已占據(jù)國內(nèi)B2C網(wǎng)絡(luò)零售市場份額33.9%，連續(xù)12個季度

4、蟬聯(lián)行業(yè)頭名。蘇寧10億收購紅孩兒 復(fù)興掌門人大數(shù)據(jù)時代n引例1：16歲的孕婦是怎樣發(fā)現(xiàn)的大數(shù)據(jù)時代商業(yè)機遇n阿里小貸對銀行業(yè)的挑戰(zhàn)信用社會n授信放貸為何不用看財務(wù)報表？服務(wù)行業(yè)行業(yè)電子商務(wù)酒店的奇跡酒店的神話酒店的輝煌并購的新業(yè)務(wù)成長與機遇n并購重組的門檻融資平臺與通道n 哪些主體素材適合并購（集中度）n 并購重組的融資平臺與工具n自有資金n債務(wù)融資n并購基金n股權(quán)融資 我國多層次資本市場我國多層次資本市場資產(chǎn)變資本資產(chǎn)變資本場外資本市場的結(jié)構(gòu)n上海股權(quán)托管交易中心上海股權(quán)托管交易中心n浙江股權(quán)交易中心浙江股權(quán)交易中心n全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)n。2022-3-22十

5、一、上海股交中心的基本情況nE E板掛牌：板掛牌：300300家家nQ Q板掛牌：板掛牌：24632463家家n成交股數(shù)：成交股數(shù)：2.292.29億股億股n成交金額：成交金額：7.067.06億元億元 上海股交中心最新情況上海股交中心最新情況（1）掛牌情況）掛牌情況掛牌總數(shù)：掛牌總數(shù)：27632763家家股權(quán)報價系統(tǒng)（股權(quán)報價系統(tǒng)（Q Q板）板）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（E E板）板）20122012年年2 2月月1515日啟動日啟動20132013年年8 8月月7 7日啟動日啟動2022-3-22股權(quán)融資（定向增發(fā)）：股權(quán)融資（定向增發(fā)）：32.6932.69億元億元債權(quán)融資（銀行貸款、

6、發(fā)行債權(quán)融資（銀行貸款、發(fā)行私募債）：私募債）：14.3214.32億元億元n股權(quán)質(zhì)押貸款2.13億元n信用貸款5.44億元n發(fā)行私募債2.38億元n銀行為掛牌公司提供授信額度共30億元（2）融資情況）融資情況n34家公司進(jìn)行了掛牌后定向增資n104家公司進(jìn)行了134次掛牌前私募十一、上海股交中心的基本情況融資總額融資總額47.0147.01億元億元上海股交中心保羅生物：保羅生物：增資價格為每股人民幣增資價格為每股人民幣4 4元，攤薄的靜態(tài)市盈元，攤薄的靜態(tài)市盈率約為率約為2727倍，增資倍，增資18001800萬股，募集資金萬股，募集資金72007200萬元萬元電虎科技：電虎科技：增資價格為

7、每股人民幣增資價格為每股人民幣5 5元，攤薄的靜態(tài)市盈元，攤薄的靜態(tài)市盈率約為率約為1313倍，增資倍，增資300300萬股，募集資金萬股，募集資金15001500萬元萬元天谷生物：天谷生物：增資價格為每股人民幣增資價格為每股人民幣2.72.7元，攤薄的每股收元，攤薄的每股收益為益為-0.27-0.27元，增資元，增資11001100萬股，募集資金萬股，募集資金29702970萬元萬元中加飛機：中加飛機：增資價格為每股人民幣增資價格為每股人民幣4.54.5元，攤薄的靜態(tài)市元，攤薄的靜態(tài)市盈率約為盈率約為40.940.9倍，增資倍，增資222222萬股，募集資金萬股，募集資金999999萬元萬元

8、上海股交中心簡介股權(quán)質(zhì)押貸款案例l新三版定向增資新三版定向增資l掛牌公司已達(dá)1519家l總股本達(dá)626.4728億股。l2012年以來，定向發(fā)行合計定向發(fā)行合計104次次，發(fā)行股數(shù)2.11億股，融資金額120.6億元 2013年完成融資16.77億平均每次融資每次融資6000萬到萬到8000萬元萬元 新三板掛牌企業(yè)概況n2014年中報，掛牌公司平均股本4055萬股，平均營n業(yè)收入5447萬元，平均凈資產(chǎn)8192萬元,平均凈利潤n303萬元。n8家掛牌公司成功在創(chuàng)業(yè)板或中小板上市2011年新三版定向發(fā)行部分2012年以來新三版定向發(fā)行部分股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板概況（一）（截至20140124）

9、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板概況（二）（截至20140124）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板概況（三）（截至20140124）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板概況（截至20140124）股交中心掛牌的價值案例n浙江某童裝連鎖企業(yè)三版掛牌中被上市公司列為并購對象n新三板中掛牌企業(yè)被上市公司并購案例哪些企業(yè)適合掛牌n1、需要融資增發(fā)、股權(quán)質(zhì)押、并購n2、改進(jìn)公司治理n3、二代無人接班民企n4、準(zhǔn)備IPO，但不具備條件零部件n5、新興商業(yè)模式_連鎖、快消n6、輕資產(chǎn)公司n7、需要股權(quán)激勵傳統(tǒng)企業(yè)n8、提升公司品牌價值 各中介機構(gòu)完成申報材料的制作，由主辦券商向證券業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案申報，經(jīng)審查通過后，證券業(yè)協(xié)會確認(rèn)備案，

10、公司在新三板掛牌。 公司配合主辦券商、會計師、律師完成盡職調(diào)查工作，期間向園區(qū)當(dāng)?shù)卣暾埿氯鍜炫圃圏c企業(yè)資格。 公司董事會、股東大會就掛牌事宜做出決議，并與選定的中介機構(gòu)簽訂掛牌協(xié)議，并由各中介機構(gòu)協(xié)助公司改制為股份有限公司。改制改制盡職盡職 調(diào)查調(diào)查 申報申報 掛牌掛牌民企進(jìn)入資本市場誤區(qū)n誤區(qū)一：業(yè)績過硬時再準(zhǔn)備【裝備】n誤區(qū)二：市場行情好的時候再準(zhǔn)備n誤區(qū)三：對賭協(xié)議n誤區(qū)四：小企業(yè)對資本市場要敬而遠(yuǎn)之 【零部件】中國缺錢嗎？n現(xiàn)象企業(yè)的假呼聲n探索上海自貿(mào)區(qū)非上市公司股權(quán)激勵模式 n股東贈與股權(quán)n股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)n股東贈與分紅權(quán)n股份增值權(quán)（凈資產(chǎn)增值權(quán)）n股票期權(quán)股權(quán)激勵案例n浙江某

11、稀土永磁電機上市公司n上海某觸摸屏生產(chǎn)企業(yè)n江蘇某汽車零部件企業(yè)n上海某化妝品生產(chǎn)企業(yè)n上海某商業(yè)銀行并購重組實現(xiàn)企業(yè)價值n創(chuàng)造交易機會n創(chuàng)造商業(yè)價值 企業(yè)并購重組的一般模式 類型主要有：類型主要有：1、橫向并購2、縱向并購3、混合并購 方式主要有：方式主要有：1、股權(quán)并購2、債權(quán)并購（承債式并購）3、資產(chǎn)并購4、分立（一）股權(quán)并購1、直接并購股權(quán) 持股A% 2、間接并購股權(quán) 控制 持股A%并購公司目標(biāo)公司并購公司目標(biāo)公司控股公司股權(quán)價值并購發(fā)展趨勢n外企并購內(nèi)資內(nèi)資并購?fù)赓Yn國企并購民企民企并購國企n大企業(yè)并購中小中小企業(yè)并購 控制控制 控制控制 控股控股 負(fù)債負(fù)債 控股控股 負(fù)債負(fù)債 債權(quán)

12、人債權(quán)人并購公司并購公司A公司公司凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)0目標(biāo)公司目標(biāo)公司債權(quán)人債權(quán)人并購公司A公司公司凈資產(chǎn)為凈資產(chǎn)為0目標(biāo)公司目標(biāo)公司 （二）債權(quán)并購困境企業(yè)再生的機會 并購方以承擔(dān)債務(wù)的形式并購目標(biāo)企業(yè)，大多數(shù)情況下為零價格收購，以現(xiàn)金償債。A公司的控股公司公司的控股公司 （三）資產(chǎn)并購 法律法律（操作程序）（操作程序）稅務(wù)稅務(wù)財務(wù)財務(wù)有效規(guī)避與與原目標(biāo)公有效規(guī)避與與原目標(biāo)公司相聯(lián)系的法律糾紛司相聯(lián)系的法律糾紛股權(quán)交易印花稅為股權(quán)交易印花稅為2 2資產(chǎn)交易營業(yè)稅為資產(chǎn)交易營業(yè)稅為5%5%計提折舊等計提折舊等資產(chǎn)并購模式選擇n案例：某餐飲連鎖企業(yè)因為經(jīng)營虧損，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，導(dǎo)致300多名員工被遣散，遭

13、遇集體訴訟n討論：資產(chǎn)并購與股權(quán)并購的差異（四）公司分立 公司A資產(chǎn)B、C、D、E公司A1資產(chǎn)B、C公司A2資產(chǎn)D、E并購后整合：民營企業(yè)的國民待遇并購后整合：民營企業(yè)的國民待遇吉利收購沃爾沃與福特收購沃爾沃的區(qū)別吉利收購沃爾沃與福特收購沃爾沃的區(qū)別n三年前，當(dāng)吉利集團(tuán)成功并購沃爾沃轎車后，由于沃爾沃轎車公司的注冊地在瑞典，因此這家企業(yè)的性質(zhì)就被定性為瑞典公司，也就是外資公司。沃爾沃轎車要在中國生產(chǎn)就必須通過合資。n吉利并購沃爾沃轎車后，直接在吉利的工廠生產(chǎn)沃爾沃，卻未能按預(yù)期實現(xiàn)。n美國福特公司并購沃爾沃轎車后，就將其納入了全球的規(guī)劃(這只是美國企業(yè)擁有的一個瑞典的汽車公司而已)，隨后福特的

14、中國合資公司就可以生產(chǎn)沃爾沃轎車了。并購審批案例n光明食品集團(tuán)是中國食品行業(yè)的探路者。3年前，集團(tuán)旗下的光明乳業(yè)完成 “中國乳業(yè)海外第一筆收購案”，斥資8200萬新西蘭元認(rèn)購SynlaitMilk 51%的股權(quán)。這筆收購得到了相關(guān)部門的全力支持，從公告到交割花了不到4個月，已經(jīng)是地方國企海外并購速度中的 “特例”。可即使是突破常規(guī)的收購案，也要經(jīng)歷道道關(guān)口：除新西蘭外商投資辦公室之外，在國內(nèi)必須先后經(jīng)過地方和國家四個部門的審批。n“正常流程需要半年左右，國外公司常感覺我們審批速度太慢，與其他競價者比起來處于劣勢?！辈①徟c重組n現(xiàn)象企業(yè)的假呼聲n探索上海自貿(mào)區(qū)跨境并購實現(xiàn)快速發(fā)展n幕墻材料競價國外高報價n跨境支付結(jié)算青年汽車案例n并購與重組中的控股權(quán)