資產(chǎn)重組實施方案

1、精品資料資產(chǎn)重組實施方案根據(jù)一屆二次董事會通過的集團內(nèi)部整合重組方案要求，為更好推進集團發(fā)展，特對集團資產(chǎn)重組提出以下實施方案。一、重組目的：以理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系為目標， 梳理原大祥集團、 商資公司及原各區(qū)屬商業(yè)公司的股權(quán)關(guān)系， 建立起以區(qū)國資委作為出資人獨資控股的集團公司。集團公司再以獨資、控股、參股的形式建立子公司，形成以股權(quán)為紐帶，以資產(chǎn)為依托，以管控為基礎(chǔ)，符合公司法規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)。二、重組范圍：（ 1 ）* 。（ 2 ）* 有限公司、 * 公司、 * 公司、 * 公司、 * 公司。（ 3 ）* 板塊、 * 板塊、 * 板塊、 * 板塊等企業(yè)。（ 4 ）* 板塊等企業(yè)。三、重組方法（流程

2、）：1 、股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系梳理。即對進入重組范圍的各企業(yè)以工商登記列明的股權(quán)（投資）關(guān)系，財務(wù)反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系、企業(yè)擁有房屋產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)關(guān)系，企業(yè)其他固定資產(chǎn)構(gòu)成等內(nèi)容進行梳理。2 、變更出資人和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。即在梳理工作的基礎(chǔ)上，對進入集團資產(chǎn)一體化的單位， 在上報區(qū)國資委批準后， 分別以吸收合并和變更出資人的方式重新確定企業(yè)的投資主體， 并進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)， 建立起可編輯修改精品資料真正意義上的以資產(chǎn)為紐帶的集團組織架構(gòu)。3 、梳理與清理遺留問題。 全面梳理原商資公司非持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，對經(jīng)梳理后具備關(guān)停并轉(zhuǎn)的， 通過履行必要的手續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)。 對一時尚不能關(guān)停并轉(zhuǎn)的， 制作一企一戶資料， 待條件或政策條

3、件具備時處置。四、重組內(nèi)容及時間：（一）對集團本部資產(chǎn)的重組：負責人 * 。配合部門：財務(wù)管理部。 （時間： 9 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、為更好的運用“ * ”品牌進行商業(yè)拓展，擬將集體企業(yè)*食品廠的股權(quán)由國資委授權(quán)給集團經(jīng)營，使得由該廠持有* 公司的股權(quán)由集團控制和管理。2 、由于 * 商店拆遷，由其與集團合資設(shè)立的* 食品公司面臨經(jīng)營困難，擬上報國資委對該公司進行清算注銷。（二）商資公司重組；負責人 * ，配合人 * 。配合部門：財務(wù)管理部。 （時間： 6 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、轉(zhuǎn)換股權(quán)投資人經(jīng)工商查證，原商資公司對外投資企業(yè)共有 9 戶，其中：（1 ）控股的 * 公司和參股

4、的 * 公司等 5 家企業(yè)股權(quán)投資關(guān)系清晰，運作正常，上報國資委批準后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團。（2 ）投資 * ，實際投資為70 萬元。但目前商資公司賬面記賬可編輯修改精品資料120 萬元，經(jīng)查增加的 50 萬元為后來清理 * 而形成的，未作工商股權(quán)增資變更?，F(xiàn)擬將 50 萬元作其他財務(wù)處理，其 70 萬元股權(quán)投資關(guān)系清晰，上報國資委批準后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團。（3 ）投資 * 15 萬元，屬財務(wù)過賬的代投資行為。 擬先將其投資權(quán)益轉(zhuǎn)為集團， 再通過其它方式轉(zhuǎn)讓給真正的股東上海 * 集團公司，但當前應(yīng)主動與其聯(lián)系并統(tǒng)一處理意見。（4 ）投資 * 公司 1300 萬元，投資 * 公司 26 萬

5、元，均屬工商股東登記有名，但無財務(wù)實際出資記錄。為此擬將 * 公司 1300 萬元投資的調(diào)查情況報告國資委，請國資委協(xié)調(diào)并定奪。對投資 * 營銷策劃有限公司 26 萬元，因其企業(yè)現(xiàn)狀為執(zhí)照吊銷而未注銷，為此應(yīng)主動與工商部門溝通協(xié)商一個方案，再上報處理意見。2 、對擁有房產(chǎn)進行過戶經(jīng)了解原 * 公司目前涉及房產(chǎn)過戶有二處；一處是1.6萬原* 公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)。 第二處是由原 * 公司轉(zhuǎn)戶而來的約 1 萬房產(chǎn)?，F(xiàn)擬將 1.6 萬原 * 公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)， 通過報告國資委出面協(xié)調(diào)， 一次性過戶到集團。而原本屬 * 公司約 0.6 萬的房產(chǎn)，應(yīng)盡快與 * 公司協(xié)商，達成處理方案。3 、對現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)過戶

6、：對* 現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)， 在吸收合并工作完成后， 上報國資委批準后，將其一并轉(zhuǎn)入集團。4 、* 公司的取向：若* 公司能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶事宜， 則集團以吸收合并的方式接納原商資公司全部資產(chǎn)，完成合并后即注銷商資公司。可編輯修改精品資料若商資公司不能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶，則調(diào)整為集團的全資子公司（一人有限公司） 。（三）對原區(qū)屬公司的重組：負責人 * ，配合人 * 。配合部門，財務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)展部。（時間： 6 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、調(diào)整原 * 公司出資人。通過報經(jīng)區(qū)國資委批準后，一次性將上述 * 家區(qū)屬公司出資人變更為集團，同時將其調(diào)整為由集團出資的全

7、資公司（一人有限公司） 。2 、在股權(quán)變更前通過履行必要的審批手續(xù)， 對以上 4 家區(qū)屬公司經(jīng)清產(chǎn)核資審計鎖定的賬面不實不良資產(chǎn) 1,873.75 萬元與審計鎖定的賬面不實負債 3,222.14 萬元進行處理， 還原這些公司真實的資產(chǎn)情況。3 、* 公司賬面體現(xiàn)的由新亞集團通過* 委貸的 4 萬元；通過工行委貸的 168 萬元；通過光大委貸的13.97 萬元；通過商投公司委貸的 60 萬元，合計 245.97萬元。這些委貸均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生年限均已在十年以上， 擬上報國資委批準后一次性核銷，豁免集團作為股東的連帶還款法律責任。4 、上述 4 家公司隨著投資關(guān)系的改變， 其所屬各類網(wǎng)點（房

8、產(chǎn)）管理權(quán)統(tǒng)一歸集團。（四）對 * 公司及商業(yè)板塊單位的重組：負責人 * ，配合人 * 。配合部門：財務(wù)管理部，綜合管理部，投資發(fā)展部。（時間： 7 月底完成）可編輯修改精品資料具體工作內(nèi)容：1 、根據(jù) 4 家區(qū)級公司出資人的調(diào)整，將欣聯(lián)公司及商業(yè)板塊所屬單位調(diào)整為集團控制的三級公司或參股單位，三級公司是：序號三級單位投資單位投資額比例12345678910111213141516172 、下列單位不進入集團：可編輯修改精品資料（ 1 ）原 * 公司投資 25 萬元的 * ，進入集團參股企業(yè)序列，集團占 29.98% 股權(quán)。（ 2 ）原 * 投資 6 萬元的 * 百貨，進入集團參股企業(yè)序列，集

9、團占 20% 股權(quán)。（3 ）由 * 公司出資 40 萬元與廣州 * 公司出資 10 萬元設(shè)立的 *飯店，不納入集團。3 、* 由新亞集團通過交行委貸的13 萬元、通過 * 委貸的35萬元、市財辦通過商投委貸的40 萬元合計 88 萬元委托貸款均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生年限均已在十五年以上，擬上報國資委批準后一次性核銷，豁免集團作為實際控制人的連帶還款法律責任。（五）對副食品行業(yè)的重組：負責人 * ，配合人 * 。配合部門：財務(wù)管理部。 （時間： 7 月底完成）本著“突出主業(yè)、剝離包袱、歸并管理”的原則，對* 行業(yè) 29戶企業(yè)（其中國有3 戶，集體 26 戶；正常經(jīng)營 18 戶，非持續(xù)經(jīng)營11 戶

10、）進行重組。1 、變更 * 公司、 * 公司、上海 * 廠等 3 家國有企業(yè)的出資人。通過上報區(qū)國資委批準后， 變更以上企業(yè)的出資人為集團， 同時調(diào)整為由集團出資的全資公司（一人有限公司）。2 、對于副食品行業(yè)26 戶集體企業(yè)，報經(jīng)區(qū)國資委批準，由區(qū)國資委授權(quán)集團負責對其管理。3 、對 * 行業(yè)現(xiàn)已列入非持續(xù)經(jīng)營的11 戶單位，進行人員、帳務(wù)、財產(chǎn)梳理分類，對可關(guān)閉的則關(guān)閉，尚一時不具備關(guān)閉條件的則可編輯修改精品資料采用稅務(wù)強掛處理，強掛單位交由集團財務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。（六）對非持續(xù)經(jīng)營企業(yè)梳理及其他企業(yè)的清理：負責人 * 。由行政辦公室、財務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)展部抽調(diào)專人組成工作小

11、組。 （時間： 12 月底完成）具體工作內(nèi)容：1 、對營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷未注銷的企業(yè)，進行人員、賬務(wù)、財產(chǎn)、房屋權(quán)等梳理并提出處理意見。 對能關(guān)閉的，履行必要手續(xù)予以關(guān)閉，對一時不能關(guān)閉的， 在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上， 通過制作明細的一企一戶資料，移交集團財務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷未注銷的企業(yè)列表如下：序號單位原歸口公司1234567891011可編輯修改精品資料1213141516172 、* 飯店，因其網(wǎng)點已動遷，企業(yè)進入整合清理范圍。3 、對通過產(chǎn)權(quán)換債權(quán)的 * 公司，暫不納入集團資產(chǎn)一體化范圍，但對其不實不良資產(chǎn)進行梳理處置。4 、對相關(guān)企業(yè)歷史問題進行清理。（ 1 ）對 * 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理 ,5 月份進入實質(zhì)操作程序。（2 ）對 * 歷史問題開始著手梳理， 6 月份提交一份含可行處理意見的基本情況報告。五、組織領(lǐng)導(dǎo)：為保證集團資產(chǎn)重組工作順利進行， 經(jīng)集團領(lǐng)導(dǎo)班子決定， 成立集團資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組，并下設(shè)工作小組。領(lǐng)導(dǎo)小組由 * 任組長， * 副組長， * 任組員組成。工作