定稿《公司資本運作策略和方法》20124

1、Slide 1-1 公司資本運作策略和方法公司資本運作策略和方法 培訓課程培訓課程Slide 1-2同濟大學經濟與管理學院同濟大學經濟與管理學院 湖北金瑞陽光財稅文化俱樂部有限公司湖北金瑞陽光財稅文化俱樂部有限公司 E-mail: Slide 1-3新形式下的兩種經濟實體經濟虛擬經濟實例分析美國金融危機Slide 1-4會計計量存在的問題回購回購105公允價值計量模式公允價值計量模式減值準備計提不充分，不減值準備計提不充分，不利于風險控制利于風險控制金融工具估值時主觀性金融工具估值時主觀性強，易高估，易受市場強，易高估，易受市場擺布擺布粉飾財務報表，使管理粉飾財務報表，使管理者喪失危機意識者喪

2、失危機意識長久操作使得負債很高，長久操作使得負債很高，風險控制薄弱風險控制薄弱雷曼兄弟破產案例分析Slide 1-5回購105 回購回購105的的操作方法操作方法融資手段：隱藏債務、降融資手段：隱藏債務、降低公司杠桿率、維持信用低公司杠桿率、維持信用評級評級將價值將價值100元的資產以元的資產以105元的價格抵押出去，元的價格抵押出去，并且將這筆交易記錄為并且將這筆交易記錄為銷售業(yè)務銷售業(yè)務將之前將之前“賣出賣出”的資產的資產回購，并支付高額利息，回購，并支付高額利息，把債務移回了資產負債把債務移回了資產負債表表把收到的短期資金用于把收到的短期資金用于償還負債，從而達到在償還負債，從而達到在資

3、產負債表日的資產負債表日的資產與負債雙降資產與負債雙降Slide 1-6一、問題導入引子企業(yè)的盈利從哪里來？Slide 1-7企業(yè)的盈利從哪里來？營業(yè)收入營業(yè)收入 成本成本 費用費用 營業(yè)外營業(yè)外 所得稅所得稅損益表（期間）損益表（期間）期初公司的價值期初公司的價值凈利潤加到資產凈利潤加到資產負債表負債表增加公司價值增加公司價值資資 產產負負 債債股東權益股東權益未分配利潤未分配利潤 期初資產負債表期初資產負債表 凈利凈利 期末公司的價值期末公司的價值期末資產負債表期末資產負債表資產資產負負 債債股東權益股東權益未分配利潤未分配利潤新增的新增的未分配利潤未分配利潤?價值是增加了，但相對應增加的

4、資產是什么價值是增加了，但相對應增加的資產是什么? ?Slide 1-8現(xiàn)金的創(chuàng)造現(xiàn)金的創(chuàng)造營業(yè)收入營業(yè)收入 成本成本 費用費用 營業(yè)外營業(yè)外 所得稅所得稅損益表（期間）損益表（期間）凈利潤加到資凈利潤加到資產負債表產負債表增加公司價值增加公司價值資資 產產現(xiàn)現(xiàn) 金金負負 債債股東權益股東權益未分配利潤未分配利潤 期初資產負債表期初資產負債表 期末公司的價值期末公司的價值期末資產負債表期末資產負債表資產資產負負 債債股東權益股東權益未分配利潤未分配利潤新增的新增的未分配利潤未分配利潤?凈利凈利經營活動經營活動投資活動投資活動籌資活動籌資活動期初現(xiàn)金期初現(xiàn)金期末現(xiàn)金期末現(xiàn)金現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表S

5、lide 1-9案例分析安然事件安然事件:利潤與現(xiàn)金流量不匹配利潤與現(xiàn)金流量不匹配 運作策略運作策略-資產證券化資產證券化Slide 1-10鏈接鏈接資產證券化資產證券化作為一種項目融資方式，起源于上世紀資產證券化作為一種項目融資方式，起源于上世紀70年代初，年代初，首先在美國被用于推廣住宅按揭融資。到了首先在美國被用于推廣住宅按揭融資。到了80年代，這種融資年代，這種融資方式在全世界范圍內得到了廣泛應用，實行證券化的資產通常方式在全世界范圍內得到了廣泛應用，實行證券化的資產通常包括：住宅按揭、信用卡、汽車貸款、應收帳款、租賃應收款包括：住宅按揭、信用卡、汽車貸款、應收帳款、租賃應收款等。其操

6、作方式通常是融資方將某項資產的所有權轉讓給金融等。其操作方式通常是融資方將某項資產的所有權轉讓給金融機構，該金融機構再以此項資產的未來收益為保證，在債券市機構，該金融機構再以此項資產的未來收益為保證，在債券市場上以發(fā)行債券的方式向投資者進行融資。雖然場上以發(fā)行債券的方式向投資者進行融資。雖然資產證券化在資產證券化在經濟實質上屬于一種融資活動，但從法律角度來看，它只是某經濟實質上屬于一種融資活動，但從法律角度來看，它只是某項資產的轉讓，所以也不被要求在資產負債表上進行反映項資產的轉讓，所以也不被要求在資產負債表上進行反映。當。當然，資產證券化的過程非常繁瑣，并涉及大量的法律、外匯管然，資產證券化

7、的過程非常繁瑣，并涉及大量的法律、外匯管理、會計處理等各方面的問題，特別是在我國實施起來難度較理、會計處理等各方面的問題，特別是在我國實施起來難度較大。大。 Slide 1-11結論與啟示結論與啟示關注現(xiàn)金原則關注現(xiàn)金原則現(xiàn)金是王，現(xiàn)金是血液，賺到現(xiàn)金才算數(shù)現(xiàn)金是王，現(xiàn)金是血液，賺到現(xiàn)金才算數(shù)!Slide 1-12價值導向的指標體系基礎: 時期績效 (短期)基礎:企業(yè)價值 (長期)現(xiàn)金流量觀點EVAROCECVACFROI(1) MVADCF) 絕對指標相對指標absolutrelativ資產負債觀點現(xiàn)金流量觀點資產負債觀點CFROI 可以使長期的也可以使短期的，取決于初始量的時間標準 EVA

8、 = Economic Value Added （經濟增值）; ROCE = Return on Capital Employed（使用資本回報率）; RONA = Return on Net Assets （凈資產回報率）; CVA = Cash Value Added （現(xiàn)金增值）; CFROI = Cash Flow Return on Investment （投資現(xiàn)金回報率）; MVA = Market Value Added （市場增值）; DCF = Discounted Cash Flow （折現(xiàn)現(xiàn)金流量）Slide 1-13 資產資產 收益率收益率 4.475.948.9738

9、2821稅后稅后 凈凈利潤利潤181410利息及利息及所得稅所得稅 850471234總資產總資產700405210固定固定資產資產1506624+流動流動資產資產 銷售收入銷售收入 101 136 184一家經營不錯的公司一家經營不錯的公司? 56 4231EBIT成本及成本及費用費用銷售銷售收入收入 184 136101128 947020012002 2003 稅后凈利潤稅后凈利潤 21 28 38Slide 1-14案例分析案例分析實例引導實例引導一位總經理的困惑一位總經理的困惑問題：上市公司的資產規(guī)模大，賬面利潤大，問題：上市公司的資產規(guī)模大，賬面利潤大，所有者權益大，就可以保證企業(yè)

10、的經營狀況所有者權益大，就可以保證企業(yè)的經營狀況一定好嗎？一定好嗎？案例分析：資本運作案例分析：資本運作房地產業(yè)的房地產業(yè)的“對敲對敲”Slide 1-15二、公司資本運作基礎二、公司資本運作基礎 Slide 1-16企業(yè)的組織形式個體企業(yè)proprietorship合伙企業(yè) (人合企業(yè))partnership一般合伙 (general partnership)有限合伙 (limited partnership)公司 (資合企業(yè))corporation 有限責任公司(.Ltd.)股份公司(.Co.)企業(yè)股份有限公司：上市公司 非上市公司Slide 1-17公允價值的宏觀順周期效應與資產負債表危

11、機公允價值：經濟形式好公允價值：經濟形式好錦上添花錦上添花 經濟形式差經濟形式差雪上加霜雪上加霜 案例分析案例分析:資產泡末與資產負債表危機資產泡末與資產負債表危機Slide 1-18問題：什么是資本運作？問題：什么是資本運作？Slide 1-19資本運作在企業(yè)成長中的作用 正所謂，產業(yè)經營是做“加法”，資本運作是做“乘法”，企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業(yè)生產經營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展。如果進行資本經營，產業(yè)資本和金融資本很好地結合起來，企業(yè)資產就可以呈幾何級數(shù)增長。Slide 1-20產業(yè)經營VS資本運營企業(yè)經營企業(yè)經營省吃儉用省吃儉用積聚資本積聚資本新建工廠新建工廠逐步發(fā)展

12、逐步發(fā)展企業(yè)經營企業(yè)經營股權債權股權債權對外大舉融資對外大舉融資并購重組并購重組迅速做大迅速做大典型企業(yè)：娃哈哈、老干媽不貸款，不上市，并購慎重典型企業(yè)：娃哈哈、老干媽不貸款，不上市，并購慎重上市融資上市融資地產地產金融金融典型企業(yè)：中糧、國美財務杠桿，上市融資，大舉并購典型企業(yè)：中糧、國美財務杠桿，上市融資，大舉并購Slide 1-21 資本運營的內涵l資本運作是指以利潤最大化和資本增值為目的，將本企業(yè)的各類資本，不資本運作是指以利潤最大化和資本增值為目的，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產要素的優(yōu)化配置斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產

13、要素的優(yōu)化配置和產業(yè)結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的和產業(yè)結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。運作行為。l很多人一提到資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼并或收購很多人一提到資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼并或收購別的企業(yè)。其實資本運營有更豐富的內涵，包括對外的投資經營別的企業(yè)。其實資本運營有更豐富的內涵，包括對外的投資經營（并購）（并購）、企業(yè)內部的資產調整企業(yè)內部的資產調整（重組）（重組）、吸收外部投資、吸收外部投資（融資與上市）（融資與上市），甚至企業(yè)，甚至企業(yè)的租賃、托管等都是資本運作的范疇。的租賃、托管等都

14、是資本運作的范疇。資本運營是運用財務、法律和業(yè)務資本運營是運用財務、法律和業(yè)務等各項手段的全面格斗技術。等各項手段的全面格斗技術。 l 產業(yè)經營是做產業(yè)經營是做“加法加法”，資本運營是做，資本運營是做“乘法乘法”。很多企業(yè)家看到了。很多企業(yè)家看到了“乘乘法法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風險現(xiàn)實中，有太多在產業(yè)界長袖的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風險現(xiàn)實中，有太多在產業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運營中折戟沉沙。善舞的企業(yè)家最后在資本運營中折戟沉沙。德隆德隆及其靈魂人物唐萬新，格及其靈魂人物唐萬新，格林柯爾及其掌門人林柯爾及其掌門人顧雛軍顧雛軍，國美國美當家人黃光裕當家人黃光裕Slide 1

15、-22資本運作資本運作是融經濟學、組織行為學、是融經濟學、組織行為學、管理學、企業(yè)經營戰(zhàn)略、財務管理、管理學、企業(yè)經營戰(zhàn)略、財務管理、會計學、金融學、法律、社會學等會計學、金融學、法律、社會學等多門類學科于一體的、各學科相互多門類學科于一體的、各學科相互交叉的交叉的邊緣科學和應用科學邊緣科學和應用科學 資本運作的內涵Slide 1-23資本運作的內涵所謂的所謂的資本運作資本運作，是指對企業(yè)資本進行運籌、謀，是指對企業(yè)資本進行運籌、謀劃、決策、理財和投資的業(yè)務。具體地說，是對劃、決策、理財和投資的業(yè)務。具體地說，是對企業(yè)可以支配的企業(yè)可以支配的各種資源和生產要素各種資源和生產要素進行運籌謀進行運

16、籌謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度的資本增值的目劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度的資本增值的目標?；蛘哒f，是標。或者說，是如何去經營企業(yè)的權利與義務的如何去經營企業(yè)的權利與義務的問題。問題。Slide 1-24資本運作的內涵這里，我們需要注意：這里，我們需要注意：1 1）所謂的資本，一定是）所謂的資本，一定是能帶來增值的價值能帶來增值的價值，它是一種生產要素。它是一種生產要素。資本運作活動資本運作活動，就是為，就是為價值增值而進行的有關投資和理財?shù)幕顒?；價值增值而進行的有關投資和理財?shù)幕顒樱? 2）企業(yè)可以支配的各種資源和生產要素本）企業(yè)可以支配的各種資源和生產要素本身就是資本的使用價值，資本運作就

17、是要身就是資本的使用價值，資本運作就是要通通過資本使用價值的發(fā)揮來獲得資本價值的增過資本使用價值的發(fā)揮來獲得資本價值的增值；值；Slide 1-25資本運作的內涵3 3）投資活動（投資活動（Investment activityInvestment activity）和理）和理財活動（財活動（Financing activityFinancing activity）是資本運作是資本運作最主要的手段，是使資本實現(xiàn)增值目標的兩最主要的手段，是使資本實現(xiàn)增值目標的兩個重要工具，這是同一般商品的經營通過對個重要工具，這是同一般商品的經營通過對商品的買賣來獲取收益的方法是不同的；商品的買賣來獲取收益的方

18、法是不同的；4 4）資本運作的目標資本運作的目標是使資本增值的最大化，是使資本增值的最大化，資本運作的運籌、謀劃和決策，都是圍繞著資本運作的運籌、謀劃和決策，都是圍繞著這一個目標的實現(xiàn)來展開的；這一個目標的實現(xiàn)來展開的；5 5）資本運作一般是通過運用投資和理財）資本運作一般是通過運用投資和理財?shù)牡氖侄螌Y產（或資本）進行再配置，或是對手段對資產（或資本）進行再配置，或是對現(xiàn)有的資產或資本結構進行調整?，F(xiàn)有的資產或資本結構進行調整。Slide 1-26原存的原存的“資產配置結構資產配置結構”通常涉及資產或資本在通常涉及資產或資本在產業(yè)、行業(yè)以及企業(yè)之間的分布狀況或在企業(yè)內產業(yè)、行業(yè)以及企業(yè)之間的

19、分布狀況或在企業(yè)內部的構成情況，這是過去投資累積、沉淀而存在部的構成情況，這是過去投資累積、沉淀而存在的結果，具有的結果，具有“存量存量”的性質的性質。一般來說，。一般來說，資本資本運作運作往往帶有往往帶有用新的增量資本對資產存量結構進用新的增量資本對資產存量結構進行調整的性質行調整的性質。其目的在于依據(jù)變化的市場環(huán)境。其目的在于依據(jù)變化的市場環(huán)境或外部環(huán)境而作出調整，從而提高資本或資產的或外部環(huán)境而作出調整，從而提高資本或資產的運作效率運作效率. Slide 1-27主要內容 資本運營效應上市公司融資運作上市公司投資運作上市公司資產重組運作上市公司并購運作 Slide 1-28三、公司發(fā)展戰(zhàn)

20、略三、公司發(fā)展戰(zhàn)略 與資本運作效應與資本運作效應 Slide 1-29公司戰(zhàn)略與資本運作戰(zhàn)略計劃一系列行動的組合 公司戰(zhàn)略投資戰(zhàn)略 投資決策分析 （資本預算） 融資決策：資本結構決策 營運資本估算 資金到位時間Slide 1-30公司的公司的發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略主要有兩類：一種是主要有兩類：一種是內部積內部積累型累型發(fā)展戰(zhàn)略；另一種是發(fā)展戰(zhàn)略；另一種是外部交易擴張型外部交易擴張型發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略。內部積累型發(fā)展戰(zhàn)略即是在公司現(xiàn)展戰(zhàn)略。內部積累型發(fā)展戰(zhàn)略即是在公司現(xiàn)有的有的資本結構資本結構下通過整合企業(yè)的內部資源，下通過整合企業(yè)的內部資源，維持并發(fā)展企業(yè)的競爭優(yōu)勢來延續(xù)企業(yè)的生維持并發(fā)展企業(yè)的競爭優(yōu)勢來延

21、續(xù)企業(yè)的生命周期；外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略即通過兼命周期；外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略即通過兼并與收購、股權資本運作等方式、方法和手并與收購、股權資本運作等方式、方法和手段來改變企業(yè)的資本結構，吸引外部資源，段來改變企業(yè)的資本結構，吸引外部資源，面向外部要素市場打破現(xiàn)有資源配置格局以面向外部要素市場打破現(xiàn)有資源配置格局以增加企業(yè)的競爭優(yōu)勢。增加企業(yè)的競爭優(yōu)勢。公司的發(fā)展戰(zhàn)略公司的發(fā)展戰(zhàn)略Slide 1-31實踐證明，企業(yè)的發(fā)展實踐證明，企業(yè)的發(fā)展初期初期可以通過可以通過內部積內部積累型累型發(fā)展戰(zhàn)略來使企業(yè)經濟效益獲得持續(xù)增發(fā)展戰(zhàn)略來使企業(yè)經濟效益獲得持續(xù)增長，通過內部資本的原始積累使企業(yè)生產經長，通過

22、內部資本的原始積累使企業(yè)生產經營規(guī)模逐漸擴大。但是如果企業(yè)僅僅采用內營規(guī)模逐漸擴大。但是如果企業(yè)僅僅采用內部積累型發(fā)展戰(zhàn)略，那么企業(yè)的發(fā)展就會受部積累型發(fā)展戰(zhàn)略，那么企業(yè)的發(fā)展就會受到限制，因為再高明的內部積累型發(fā)展戰(zhàn)略到限制，因為再高明的內部積累型發(fā)展戰(zhàn)略也只能延續(xù)企業(yè)生命周期，而無法使企業(yè)獲也只能延續(xù)企業(yè)生命周期，而無法使企業(yè)獲得持續(xù)的、跳躍式的發(fā)展。得持續(xù)的、跳躍式的發(fā)展。公司的發(fā)展戰(zhàn)略公司的發(fā)展戰(zhàn)略Slide 1-32公司的發(fā)展戰(zhàn)略公司的發(fā)展戰(zhàn)略通過通過外部交易型外部交易型發(fā)展戰(zhàn)略的實施，創(chuàng)造新的發(fā)展戰(zhàn)略的實施，創(chuàng)造新的企業(yè)組織和企業(yè)制度，才能使企業(yè)爭取和保持企業(yè)組織和企業(yè)制度，才能使

23、企業(yè)爭取和保持競爭優(yōu)勢，將外部利潤內在化。競爭優(yōu)勢，將外部利潤內在化。 （企業(yè)改制上企業(yè)改制上市市）有人把我國的企業(yè)由有人把我國的企業(yè)由產品生產產品生產到到商品生產的商品生產的轉變和由單一生產型向生產經營型轉變和由單一生產型向生產經營型的轉變稱為的轉變稱為“兩次跳躍兩次跳躍”，而企業(yè)由，而企業(yè)由生產經營型向資本運生產經營型向資本運作型作型的轉變被稱為的轉變被稱為“第三次跳躍第三次跳躍”。事實上，。事實上，這是最最這是最最“驚人的一跳驚人的一跳”，需要企業(yè)的經理人，需要企業(yè)的經理人員對資本運作業(yè)務的內涵、內容、方法、模式員對資本運作業(yè)務的內涵、內容、方法、模式和運作技巧進行全面地研究和掌握。和運

24、作技巧進行全面地研究和掌握。Slide 1-33案例分析集團公司對上市公司的包裝與利益關集團公司對上市公司的包裝與利益關系解決系解決Slide 1-34從戰(zhàn)略角度看資本運作現(xiàn)代企業(yè)制度的確立是資本運作的前提獲取被兼并企業(yè)部分或全部的產權是資本運作的途徑.控制被兼并企業(yè)是資本運作的目的.產權交易行為是資本運作的本質.資本運作是一種投資行為.Slide 1-35“資本運作資本運作”的含義的含義從世界各國的實踐來看，資本運作實際上是從世界各國的實踐來看，資本運作實際上是企業(yè)產權主體為適應變化著的市場環(huán)境而采企業(yè)產權主體為適應變化著的市場環(huán)境而采取的一個取的一個持續(xù)的動態(tài)的調整過程持續(xù)的動態(tài)的調整過程

25、。有效率的。有效率的資本運作要求整個經濟體制形成一種資本運作要求整個經濟體制形成一種動態(tài)調動態(tài)調整機制整機制，這包括了實體資本或資產配置結構，這包括了實體資本或資產配置結構的重新調整、產權改革與產權交易、現(xiàn)代企的重新調整、產權改革與產權交易、現(xiàn)代企業(yè)制度的普遍建立、金融投資其衍生工具的業(yè)制度的普遍建立、金融投資其衍生工具的創(chuàng)新、無形資本價值的增值以及一個競爭性創(chuàng)新、無形資本價值的增值以及一個競爭性市場環(huán)境的確立等方面。市場環(huán)境的確立等方面。Slide 1-36企業(yè)資本運作的動因企業(yè)資本運作的動因追求利益最大化動機.競爭壓力的動機.Slide 1-37企業(yè)資本運作的效應企業(yè)資本運作的效應經濟協(xié)同

26、效應企業(yè)發(fā)展效率市場份額效應企業(yè)發(fā)展的競爭戰(zhàn)略 Slide 1-38企業(yè)資本運作的效應企業(yè)資本運作的效應經濟協(xié)同效應 (1)經營協(xié)同效應 (2)管理協(xié)同效應 (3)財務協(xié)同效應 (4)人力資源協(xié)同效應Slide 1-39企業(yè)資本運作的效應企業(yè)資本運作的效應 財務協(xié)同效應擴展通過資本運作實現(xiàn)合理避稅（舉例）通過資本運作可以帶來財務的預期效應（舉例） Slide 1-40企業(yè)資本運作的效應企業(yè)資本運作的效應2.企業(yè)發(fā)展效率 資本運作是提高企業(yè)發(fā)展效率高的有效方法。 案例：清華同方并購魯穎電子Slide 1-41企業(yè)資本運作的效應企業(yè)資本運作的效應3.市場份額效應 橫向兼并的市場份額效應 縱向兼并的

27、市場份額效應 復合兼并的市場份額效應 Slide 1-42企業(yè)資本運作的效應企業(yè)資本運作的效應4.企業(yè)發(fā)展的競爭戰(zhàn)略 出于戰(zhàn)略動機的資本運作的主要表現(xiàn)： （1）有效占領市場 （2）實現(xiàn)經驗共享和互補 （3）獲得科技競爭優(yōu)勢 Slide 1-43典型運作模式與分析戰(zhàn)略聯(lián)盟戰(zhàn)略聯(lián)盟是企業(yè)之間除合資外的另一種合作形式。與合資相比，戰(zhàn)略聯(lián)盟是一個更加靈活的概念，指按照事先安排好的一系列部署，幾家公司在不同的時間段協(xié)同工作以達成特定的目標。 引入戰(zhàn)略投資者的引入戰(zhàn)略投資者的“連鎖效應連鎖效應”分析分析Slide 1-44四、公司具體運作策略和方法四、公司具體運作策略和方法 Slide 1-45內容資產重

28、組對一定重組企業(yè)范圍內的資產進行分拆、整合或優(yōu)化組合業(yè)務重組對被改組企業(yè)的業(yè)務進行重新劃分，從而決定哪些業(yè)務納入上市公司負債重組“債權轉股權”股權重組股權結構的調整人員和組織機構的重組企業(yè)改制上市Slide 1-46鎖定市場化改革的路徑鎖定市場化改革的路徑提高透明度（陽光是最好的防腐劑提高透明度（陽光是最好的防腐劑金融市場金融市場監(jiān)管的基本原理）監(jiān)管的基本原理）引入現(xiàn)代公司治理的基本框架引入現(xiàn)代公司治理的基本框架參與的中介機構是鐵定的得益者參與的中介機構是鐵定的得益者上市改革的執(zhí)行者為行政任命上市改革的執(zhí)行者為行政任命追求政績追求政績 國務院：銀行改革是國務院：銀行改革是“輸不起的改革輸不起的

29、改革”，國有銀行國有銀行“上市上市”背后背后Slide 1-47銀政合作的工行模式銀政合作的工行模式： 和政府合作，工行處理不良貸款的模式短時間里取得了良好成效，但是對于此種模式的質疑聲也由此而起中央政府推動的財務重組方案能否換來市場機制的建立和中國金融環(huán)境的徹底改善？Slide 1-48眾人關注： 工行改制的透明度和效果涉及： 不良資產的核銷 政府對工行的注資方案 公司治理框架的搭建Slide 1-49典型案例分析與實戰(zhàn)指導銀行資產負債表財務狀況的“優(yōu)化” “銀行內部消化”分析 “資本運作手段”分析你覺得對實戰(zhàn)有何啟示？Slide 1-50在資本市場上籌集資金在資本市場上籌集資金融資體制的演

30、進與變革融資體制的演進與變革融資優(yōu)序理論（啄食理論）融資優(yōu)序理論（啄食理論）Slide 1-51表內融資與表外融資案例：建行的融資模式啟動資產證券化水泵問題：表外融資與表內融資的區(qū)別何在？分析：表外融資給企業(yè)帶來的“良性循環(huán)效應”Slide 1-52實戰(zhàn)指導建行的表外融資（出售優(yōu)質資產）你能舉出實現(xiàn)表外融資的其他具體方式嗎？Slide 1-53格力電器格力電器之道“類金融類金融”模式模式衡量一家企業(yè)的盈利能力的指標可以是ROE，格力的利潤率雖然低，但是總資產周轉率高、財務杠桿高，所以造就了非常高的凈資產收益率，遠遠高于美的和海爾。格力電器資產運作模式是類類金金融生存融生存，占用供應商和經銷商的

31、資金。依靠經銷商先付貨款后提貨形成的預收賬款，以及向供貨商延期支付形成的應付票據(jù)和應付賬款，無息負債無息負債占用資金。格力電器將現(xiàn)金流最大限度地回流到公司。（OPM戰(zhàn)略） （通吃上下游資金：預收賬款和應付賬款），Slide 1-54格力電器格力電器之道“輕資產輕資產”模式模式格力的銷售規(guī)模和固定資產的比例為14:1（2010年營業(yè)收入：固定資產=608:46），這意味著銷售業(yè)績的增加不需要很大的固定資產投資。Slide 1-55上市公司股權資本運作模式上市公司股權資本運作模式吸收合并吸收合并股權回購（或稱股票回購，即股權回購（或稱股票回購，即Stock Stock RepurchasesRep

32、urchases）增發(fā)新股增發(fā)新股成立項目公司，間接控股上市公司成立項目公司，間接控股上市公司股權套作股權套作發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行可轉換公司債券Slide 1-56吸收合并吸收合并在我國，根據(jù)在我國，根據(jù)公司法公司法規(guī)定，公司合并方規(guī)定，公司合并方式可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。式可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一種兼并方式，因此吸收合并收公司解散的一種兼并方式，因此吸收合并也稱存續(xù)合并。存續(xù)合并公司承受被合并公也稱存續(xù)合并。存續(xù)合并公司承受被合并公司的所有資產與債務、權利與義務，繼續(xù)經司的所有

33、資產與債務、權利與義務，繼續(xù)經營。營。Slide 1-57因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，一是合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產或股一是合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是合并方以股份換取被合并方的全部資產或股份，是合并方以股份換取被合并方的全部資產或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也

34、稱為換股為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也稱為換股收購。收購。Slide 1-58吸收合并的意義吸收合并的意義換股收購是國外上市公司進行吸收合并最經換股收購是國外上市公司進行吸收合并最經常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫向兼并中常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫向兼并中被廣泛運用。特別是年代以來，在西方被廣泛運用。特別是年代以來，在西方證券市場上發(fā)生的大規(guī)模并購，包括波音合證券市場上發(fā)生的大規(guī)模并購，包括波音合并麥道、花旗合并旅行者，絕大部分采用換并麥道、花旗合并旅行者，絕大部分采用換股收購或換股收購與現(xiàn)金收購相結合的方式股收購或換股收購與現(xiàn)金收購相結合的方式達成。達成。Slide 1-59換股收購可

35、以突破現(xiàn)金支付能力的約換股收購可以突破現(xiàn)金支付能力的約束，利用本束，利用本公司較高的股價，低成本地兼并其他企業(yè)，實現(xiàn)公司較高的股價，低成本地兼并其他企業(yè)，實現(xiàn)快速擴張。同時，換股收購在擴大收購方的股本快速擴張。同時，換股收購在擴大收購方的股本規(guī)模和股東基礎上，有利于增強公司實力。對被規(guī)模和股東基礎上，有利于增強公司實力。對被收購方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好收購方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以實現(xiàn)借殼上市?？梢詫崿F(xiàn)借殼上市。Slide 1-60吸收合并吸收合并 案例分析：清華同方案例分析：清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子Slide 1-61清華同方清華同方吸收合并魯穎

36、電子吸收合并魯穎電子清華同方作為一家高校背景的上市公司，依清華同方作為一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎，已在托一流的科研成果與雄厚的科研基礎，已在信息產業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核技術應用信息產業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核技術應用等領域取得令人矚目的成績。等領域取得令人矚目的成績。Slide 1-62清華同方清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子清華同方清華同方公司一直認為敏感元件和傳感器領域極具公司一直認為敏感元件和傳感器領域極具發(fā)展前途，上市伊始，就將募集資金投入被列入國發(fā)展前途，上市伊始，就將募集資金投入被列入國家火炬計劃的家火炬計劃的RHRH型溫度傳感器及其測量產業(yè)

37、化項目，型溫度傳感器及其測量產業(yè)化項目，為公司在電子元器件領域的發(fā)展打下了基礎，但始為公司在電子元器件領域的發(fā)展打下了基礎，但始終未能形成較大的規(guī)模，為加快進入電子元器件行終未能形成較大的規(guī)模，為加快進入電子元器件行業(yè)，公司急于尋找一個具備相當規(guī)模的生產基地。業(yè)，公司急于尋找一個具備相當規(guī)模的生產基地。而山東魯穎電子則是國內最大的中高壓瓷介電容器而山東魯穎電子則是國內最大的中高壓瓷介電容器生成基地，綜合效益指標連續(xù)六年居全國同類生產生成基地，綜合效益指標連續(xù)六年居全國同類生產企業(yè)之首，其主導產品在國內市場的占有率達到企業(yè)之首，其主導產品在國內市場的占有率達到% %。Slide 1-63清華同方

38、清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團化發(fā)展之路，產品要打入國際市場，要有強大的科研、開發(fā)實力化發(fā)展之路，產品要打入國際市場，要有強大的科研、開發(fā)實力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術、品牌和形象等無形作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術、品牌和形象等無形資產。這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方資產。這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電子。式，吸收合并魯穎電子。魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產權交易所上柜交易，總股本為魯穎電子在合

39、并前曾在山東企業(yè)產權交易所上柜交易，總股本為. .萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持有有. .萬股國家股，占總股本萬股國家股，占總股本%.%.但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團化發(fā)展之路，產品要打入國際市場，要有強大的科研、開發(fā)實力化發(fā)展之路，產品要打入國際市場，要有強大的科研、開發(fā)實力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術、品牌和形象等無形作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術、品牌和形象等無形資產。這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方資產。這樣，雙方通過友好

40、協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電子。式，吸收合并魯穎電子。魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產權交易所上柜交易，總股本為魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產權交易所上柜交易，總股本為. .萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持有有. .萬股國家股，占總股本萬股國家股，占總股本%.%.Slide 1-64清華同方清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子上柜交易的個人股上柜交易的個人股. .萬股，占萬股，占總股本總股本% %。清華同方吸收合并魯穎電子適逢。清華同方吸收合并魯穎電子適逢國務院清理整頓場外非法股票交易的方案出臺，國務院清理整頓場外非法股票交易

41、的方案出臺，清華同方對魯穎電子的吸收合并開創(chuàng)了上市公司清華同方對魯穎電子的吸收合并開創(chuàng)了上市公司兼并在地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這次兼并在地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這次合并的方法和原則對以后的上市公司資產重組，合并的方法和原則對以后的上市公司資產重組，尤其是對解決因清理非法場外交易而遺留下的大尤其是對解決因清理非法場外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè)量上柜交易企業(yè)的出路問題有很好的借鑒作用。的出路問題有很好的借鑒作用。Slide 1-65案例分析：清華同方案例分析：清華同方吸收合并魯穎電吸收合并魯穎電子子換股收購的具體操作是：魯穎電子的國家股和個換股收購的具體操作是：魯穎電子的國家股

42、和個人股均按人股均按. .: :的比例相應折換成清華同方國的比例相應折換成清華同方國家股和個人股，家股和個人股， 原有資產、債權和債務全部并原有資產、債權和債務全部并入清華同方，并注銷魯穎電子法人資格。清華同入清華同方，并注銷魯穎電子法人資格。清華同方為吸收合并魯穎電子新增發(fā)方為吸收合并魯穎電子新增發(fā). . 萬萬股國家股和股國家股和. .萬股個人股，萬股個人股， 其中其中的個人股經有關部門批準后期滿三年可上市流通。的個人股經有關部門批準后期滿三年可上市流通。Slide 1-66案例分析：清華同方案例分析：清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子這樣，清華同方在較短時間內獲得了魯穎電子這這樣，清

43、華同方在較短時間內獲得了魯穎電子這個電子元器件生產基地，拓展了在電子元器件等個電子元器件生產基地，拓展了在電子元器件等行業(yè)的發(fā)展空間，實現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)行業(yè)的發(fā)展空間，實現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)擴張。魯穎電子作為一家股票在地方柜臺交易的擴張。魯穎電子作為一家股票在地方柜臺交易的企業(yè)，則通過與上市公司的股權整合而達到間接企業(yè)，則通過與上市公司的股權整合而達到間接上市的目的。上市的目的。Slide 1-67股權回購（或稱股票回購，即股權回購（或稱股票回購，即Stock Stock RepurchasesRepurchases）股票回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在股票回購是指公司出資購回其

44、發(fā)行的流通在外的股票?；刭徔梢詼p少公司在外流通的股外的股票?；刭徔梢詼p少公司在外流通的股票數(shù)量，提高每股收益，通過公開市場回購票數(shù)量，提高每股收益，通過公開市場回購還會造成股票市場價格的上漲，因此，有的還會造成股票市場價格的上漲，因此，有的公司把它作為向股東派發(fā)股利的一種方式，公司把它作為向股東派發(fā)股利的一種方式，以達到避稅目的（資本利得稅往往低于現(xiàn)金以達到避稅目的（資本利得稅往往低于現(xiàn)金所得稅）?；刭彽膭訖C既可看成是為了調整所得稅）。回購的動機既可看成是為了調整股權結構，也可視為一種公司理財行為或作股權結構，也可視為一種公司理財行為或作為反收購的為反收購的的措施的措施。Slide 1-68增

45、發(fā)新股增發(fā)新股早期主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳早期主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳集團的增發(fā)新股案。集團的增發(fā)新股案。巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市家企業(yè)發(fā)起設立的全國公交系統(tǒng)上海市家企業(yè)發(fā)起設立的全國公交系統(tǒng)首家上市公司，主營上海市內公交客運、埠首家上市公司，主營上海市內公交客運、埠際長運、高速客運和出租車業(yè)務。公司的第際長運、高速客運和出租車業(yè)務。公司的第一大股東上海公交控股有限公司，主要從事一大股東上海公交控股有限公司，主要從事上海市公交企業(yè)國有資產管理，擁有家上海市公交企業(yè)國有資產管理，擁有家全資子公司、家控股公司（巴士股份為

46、其全資子公司、家控股公司（巴士股份為其中之一）、家參股公司。中之一）、家參股公司。Slide 1-69成立項目公司，間接控股上市公司成立項目公司，間接控股上市公司這種方式是以原控股股東以上市公司股權作為投這種方式是以原控股股東以上市公司股權作為投資，成立一家以控制上市公司股份為目的的項目資，成立一家以控制上市公司股份為目的的項目公司，實現(xiàn)上市公司股權的轉移，通過控股項目公司，實現(xiàn)上市公司股權的轉移，通過控股項目公司間接控股上市公司。公司間接控股上市公司。Slide 1-70間接控股案例之一間接控股案例之一創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是

47、由五一文的第一大股東操作手段，先是由五一文的第一大股東“五五一文文化用品商場集體資產管理協(xié)會一文文化用品商場集體資產管理協(xié)會”以其以其全部持有的五一文法人股股權作為出資，全部持有的五一文法人股股權作為出資，與與創(chuàng)智公司共同投資設立湖南創(chuàng)智科技公司創(chuàng)智公司共同投資設立湖南創(chuàng)智科技公司（簡稱（簡稱“創(chuàng)智科技創(chuàng)智科技”），資產管理協(xié)會和創(chuàng)），資產管理協(xié)會和創(chuàng)智公司各占和的股份，資產管智公司各占和的股份，資產管理協(xié)會不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)理協(xié)會不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權；智科技的少數(shù)股權；Slide 1-71股權套作股權套作股權套作就是一家集團公司在擁有多家上市公司股權

48、套作就是一家集團公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股權注入乙上市公司，的情況下，將甲上市公司的股權注入乙上市公司，使甲上市公司由集團公司的子公司變成乙上市公使甲上市公司由集團公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團公司的孫公司。司的子公司和集團公司的孫公司。Slide 1-72股權套作的股權套作的三個目的三個目的一者可以使集團公司套現(xiàn)部分股權，降低持一者可以使集團公司套現(xiàn)部分股權，降低持股成本；股成本；二者可以理順集團內部的企業(yè)構架，組建合二者可以理順集團內部的企業(yè)構架，組建合理有序的企業(yè)系集團，使集團內的各產業(yè)、理有序的企業(yè)系集團，使集團內的各產業(yè)、產品之間形成優(yōu)勢互補；產品之間

49、形成優(yōu)勢互補；三者通過集團各子公司之間的股權重組，擴三者通過集團各子公司之間的股權重組，擴大骨干上市公司的生產經營規(guī)模，提高企業(yè)大骨干上市公司的生產經營規(guī)模，提高企業(yè)知名度和核心競爭能力，激活公司股票在二知名度和核心競爭能力，激活公司股票在二級市場上的股性。級市場上的股性。Slide 1-73一個精彩的案例一個精彩的案例上海大眾（集團）公司對其控股的兩上海大眾（集團）公司對其控股的兩家上市公司上海大眾出租和浦東大眾家上市公司上海大眾出租和浦東大眾進行的股權套作進行的股權套作Slide 1-74一個精彩的案例一個精彩的案例由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均以出由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均以

50、出租車經營為主，隨著上海出租車市場日趨飽和，租車經營為主，隨著上海出租車市場日趨飽和，兩家公司之間的同業(yè)競爭矛盾越來越突出，產兩家公司之間的同業(yè)競爭矛盾越來越突出，產業(yè)結構調整勢在必行。原來的股權結構是由國業(yè)結構調整勢在必行。原來的股權結構是由國家股控股大眾出租，大眾出租控股浦東大眾的家股控股大眾出租，大眾出租控股浦東大眾的縱向單一垂直的控股鏈，但已不適應現(xiàn)存的市縱向單一垂直的控股鏈，但已不適應現(xiàn)存的市場形勢。場形勢。Slide 1-75上海大眾（集團）公司原股權結構上海大眾（集團）公司原股權結構 控股控股59.2159.21（國家股）（國家股） 控股控股35.735.7 大眾集團公司大眾出租

51、浦東大眾Slide 1-76作為大眾出租的第一大股東，國家股股東僅出資作為大眾出租的第一大股東，國家股股東僅出資萬元就通過大眾出租、浦東大眾兩家上萬元就通過大眾出租、浦東大眾兩家上市公司控股億多元的社會資產，但這種股權結市公司控股億多元的社會資產，但這種股權結構對公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資構對公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資配股，大眾出租的第一大股東往往無力出資參加，配股，大眾出租的第一大股東往往無力出資參加，進而影響到浦東大眾的第一大股東（大眾出租）進而影響到浦東大眾的第一大股東（大眾出租）也無資金；而在董事會和股東大會上，絕對控股也無資金；而在董事會和股東大會上，絕對控股

52、的國家股又一錘定音，也使多元化投資主體形同的國家股又一錘定音，也使多元化投資主體形同虛設。虛設。Slide 1-77上海大眾管理層股權套作的方案上海大眾管理層股權套作的方案第一、調整產業(yè)結構。鑒于大眾出租含有股，第一、調整產業(yè)結構。鑒于大眾出租含有股，為適應境外投資者對穩(wěn)定收益的偏好，選擇浦東為適應境外投資者對穩(wěn)定收益的偏好，選擇浦東大眾退出出租車行業(yè)，將相對穩(wěn)定的出租車市場大眾退出出租車行業(yè)，將相對穩(wěn)定的出租車市場及其利潤歸并給大眾出租，大眾出租更名為及其利潤歸并給大眾出租，大眾出租更名為“大大眾交通眾交通”；大眾出租的高科技項目及擁有；大眾出租的高科技項目及擁有“交大交大昂立昂立”的股權轉

53、讓給浦東大眾，讓浦東大的股權轉讓給浦東大眾，讓浦東大眾成為以海洋生物和醫(yī)藥行業(yè)為主的高科技股，眾成為以海洋生物和醫(yī)藥行業(yè)為主的高科技股，并更名為并更名為“大眾科創(chuàng)大眾科創(chuàng)”。Slide 1-78上海大眾管理層股權套作的方案上海大眾管理層股權套作的方案第二、確立多元化投資主體的格局，使職工通過第二、確立多元化投資主體的格局，使職工通過持股會成為上市公司的真正主人。持股會成為上市公司的真正主人。19971997年年2 2月，月，由大眾出租和浦東大眾的余名職工共同由大眾出租和浦東大眾的余名職工共同出資萬元組建職工持股會，然后，由持出資萬元組建職工持股會，然后，由持股會作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理

54、公司。股會作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理公司。作為獨立法人，企業(yè)管理公司出面申請貸款，購作為獨立法人，企業(yè)管理公司出面申請貸款，購買（受讓）大眾出租持有的萬股浦東大買（受讓）大眾出租持有的萬股浦東大眾法人股。這樣，大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾法人股。這樣，大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾的第一大股東。眾的第一大股東。Slide 1-79上海大眾管理層股權套作的方案上海大眾管理層股權套作的方案第三、在此基礎上，為實現(xiàn)兩家公司的資產重組第三、在此基礎上，為實現(xiàn)兩家公司的資產重組（上市公司之間的資產不能進行無償劃撥），上（上市公司之間的資產不能進行無償劃撥），上海大眾向中國證監(jiān)會提出申請，由大眾出租向

55、浦海大眾向中國證監(jiān)會提出申請，由大眾出租向浦東大眾定向增發(fā)法人股億股，每股價格東大眾定向增發(fā)法人股億股，每股價格元，共億元，浦東大眾以元，共億元，浦東大眾以輛營運車和兩家交運公司的股權折價輛營運車和兩家交運公司的股權折價億億元，浦東大眾以輛營運車和兩家交元，浦東大眾以輛營運車和兩家交運公司的股權折價億元認購，大眾出租運公司的股權折價億元認購，大眾出租就此擁有了浦東大眾的全部交通運輸資產，而浦就此擁有了浦東大眾的全部交通運輸資產，而浦東大眾則由大眾出租的子公司變成其母公司。東大眾則由大眾出租的子公司變成其母公司。Slide 1-80上海大眾管理層股權套作的方案上海大眾管理層股權套作的方案經過上述

56、股權套作后，職工持股會成為經過上述股權套作后，職工持股會成為“老子老子”，浦東大眾成為，浦東大眾成為“兒子兒子”，而大，而大眾出租成為眾出租成為“孫子孫子”。兩家上市公司形成。兩家上市公司形成由持股會控股，包括國有股在內的多元化由持股會控股，包括國有股在內的多元化主體共同投資、職工當家作主的格局。主體共同投資、職工當家作主的格局。Slide 1-81上海大眾（集團）公司現(xiàn)股權結構上海大眾（集團）公司現(xiàn)股權結構 控股控股95.795.7 控股控股23.4123.41 控股控股24.7424.74 職工持股會職工持股會大眾企業(yè)大眾企業(yè)管理公司管理公司大眾科創(chuàng)大眾科創(chuàng)（原浦東大眾）（原浦東大眾）大眾

57、交通大眾交通（原大眾出租）（原大眾出租）Slide 1-82案例研究: 可轉換債券 ( Convertible Bond, 簡稱:CB) 可轉換債券的概念: 是一種無擔保、無追索權、低信用級別、兼有債券性和股權性的中長期混合型融資工具。 即一張比市場利率稍低的公司債券加上一個轉換價格比公司股票市價略高的選擇權。 轉券的投資人以犧牲利息的代價，換取將來股價上升，按約定轉股價格換成股票，獲取資本收益的機會。特征： 是一種附認股權的債券 是一種雙重選擇權：投資者有換股權，回售權發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行可轉換公司債券Slide 1-83案例分析寶安企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券寶安企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券概況：中

58、國寶安企業(yè)（集團）股份有限公司是一個以房地產為龍頭的綜合性企業(yè)集團。為解決資金需求，1992年10月，經股東大會討論，審議通過，并經有關部門同意，公司向社會公眾發(fā)布公告將發(fā)行可轉換公司債券。1992年，發(fā)行獲得成功，并于1993年2月10日在深交所掛牌交易。是我國第一張A股上市公司的轉券。Slide 1-84主要條款： 1. 發(fā)行規(guī)模：5億元人民幣 2. 面值：5000元人民幣 3. 票面利率：附息，年利率3% 4. 發(fā)行期限：3年 5. 轉股時間：1993年6月1日至1995年12月31日（發(fā)行半年后至期 末） 6. 轉股價格：25元人民幣/股。 7. 轉換價格的調整：若公司在1993年6月

59、1日前增發(fā)新股，按下列 公式調整： 調整價=（調整前轉股價格 - 股息）x 原股本 + 新股發(fā)行價 x 新增股本）/ 增股后的總股本 8. 贖回條例：公式有權在發(fā)行后兩年半至到期日前按5150元的價 格贖回 Slide 1-85 結果 -上市交易情況： 轉券于1993年2月10日在深圳交易所正式掛牌交易，交易面值1元。當天開盤價1.5元, 并迅速抬高到2.67元的最高點. 寶安A股在2月8日曾升至33.95元的最高紀錄. 隨后,由于宏觀緊縮,股市的高速擴容,大規(guī)模的國債發(fā)行等因素使股市一路低迷, 寶安A股股價也一路下跌,到1995年12月29日,即寶安轉券摘牌的前一天,寶安A股的收盤價跌至2.

60、84元.與此相對應,轉券的價格也曾跌至最低價0.78元, 最后于到期日以1.02元摘牌. - 轉換價格的調整: 1993年4月9日,寶安公司對1992年實施10送3 的分紅, 調整后的轉換價格為19.23元 - 轉換情況: 截至到寶安轉券摘牌, 轉換為股票的金額為1350.75萬元.按每股19.23元的轉換價格,共轉股70余萬股,占發(fā)行額的2.7%. - 轉換是不成功的Slide 1-86 不成功的原因: - 發(fā)行時機欠佳,轉股價格設計不當 發(fā)行時股市價格太高(寶安A股均價28元),相應轉股價格也高(轉股價 25元,折價率10.7%.) - 轉股價格的調整設計不合理 只允許對轉券發(fā)行半年內增發(fā)新股作調整,實