浙江金鷹股份有限公司

1、1浙江金鷹股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度第一章 總則第一條 為提高公司治理水平，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的管理與監(jiān)督，充分 發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，規(guī)范公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作， 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易 所股票上市規(guī)則、 上海證券交易所公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）等法 律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件，以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制 訂本工作制度。第二條 公司董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三條 公司董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 以公 司名義向上海證券交易所辦理信息披露、 公司治理、 股權(quán)管理等其相

2、關(guān)職責(zé)范圍 內(nèi)的事務(wù)。第四條 公司設(shè)立證券部，證券部為由董事會(huì)秘書分管的工作部門。第二章 選 任第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘 書。第六條 擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事會(huì)秘書；（四）最近三年曾受

3、證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（五）最近三年擔(dān)任公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果為 “不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第八條 公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的， 應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向 上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘 書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。 上海證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后， 未對(duì)董事會(huì)秘書候 選人任職資格提出異議的 , 公司可以召開董事會(huì)會(huì)議

4、，聘任董事會(huì)秘書。對(duì)于上海證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人 , 公司董事會(huì)不得聘任其 為董事會(huì)秘書。第九條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的， 公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之 日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。（六）公司董事會(huì)認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公 告。董

5、事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。第十一條 公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的， 應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān) 事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的， 或者未完成離任審查、 文 件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。第十二條 公司董事會(huì)秘書空缺期間， 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或 高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案。公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過 三個(gè)月的， 由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)， 直至公司聘任新的董事會(huì)秘23第三章 履 職第十三條

6、 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定， 協(xié)助相關(guān)各方 及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；（六）關(guān)注媒體報(bào)道， 主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證， 督促董事會(huì) 及時(shí)披露或澄清。第十四條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包 括：（一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議和 股東大會(huì)會(huì)議；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競爭，

7、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第十五條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)， 完善公司投資者 的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；（三）督促公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買 賣相關(guān)規(guī)定 ;（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。第十七條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略， 協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第十八條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)， 組織公司董事、

8、監(jiān) 事、4高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、 勤勉義務(wù)。 如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、 其他規(guī)范性文件或公司章程， 做 出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。第二十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行公司法 、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易 所要求履行的其他職責(zé)。第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件， 公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。第二十二條 公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情 況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所

9、有文件， 并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資 料和信息。第二十三條 公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議， 應(yīng) 及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。第二十四條 公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重 阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。第二十五條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議， 承諾在任期期間及 離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止， 但涉及公司違法違規(guī)行 為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行 職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)， 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行

10、職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第四章 培 訓(xùn)第二十七條 公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加上海證 券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條 公司董事會(huì)秘書原則上每兩年至少參加一次由上海證券交易 所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。被上海證券交易所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的公司董事會(huì)秘書， 應(yīng)參加 上海證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。第五章 考 核5第三十一條 公司董事會(huì)秘書接受上海證券交易所實(shí)施的年度考核和離任 考核。董事會(huì)秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考 核期間為其任職之日至離任之日。第三十二條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年 5 月 15 日或離任前，主動(dòng)向上海證 券交易所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向上海證券交易所提交年度履職報(bào)告書或離任