第二章公司治理理論框架

1、主講人：張利飛 博士、副教授湖南大學湖南大學第第2章章 公司治理理論框架公司治理理論框架 主要內容主要內容 公司治理邊界公司治理邊界 2 公司治理機制公司治理機制3 公司治理體系公司治理體系 11.1.公司治理體系公司治理體系 公司科層與市場契約公司科層與市場契約 公司治理是既包括科層內部也涉及公司與市場之公司治理是既包括科層內部也涉及公司與市場之間的一系列制度安排。間的一系列制度安排。 公司科層與市場契約公司科層與市場契約股東股東( (會會) )董事會董事會經(jīng)理層經(jīng)理層員員 工工 要素要素市場市場金融金融市場市場勞動力勞動力供應商供應商批發(fā)商批發(fā)商消費者消費者/ /客戶客戶外部債權人外部債權

2、人投資者投資者產(chǎn)品產(chǎn)品市場市場1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理的架構公司治理的架構 內部治理和外部治理內部治理和外部治理 內部治理是內部治理是公司法公司法所確認的一種正式的制度所確認的一種正式的制度安排，構成公司治理的基礎，主要是指股東安排，構成公司治理的基礎，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。 外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排

3、。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理的客體公司治理的客體 公司所有當事人希望從公司經(jīng)營中獲得與其投入公司所有當事人希望從公司經(jīng)營中獲得與其投入相匹配的收益相匹配的收益 但每個當事人信息狀態(tài)并不相同但每個當事人信息狀態(tài)并不相同 信息優(yōu)勢者可能利用這些信息為自己獲取更多的信息優(yōu)勢者可能利用這些信息為自己獲取更多的好處好處 因此，公司治理的客體應該是公司當事人中的信因此，公司治理的客體應該是公司當事人中的信息優(yōu)勢者。息優(yōu)

4、勢者。 1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理的權益主體公司治理的權益主體 債權人債權人 經(jīng)營者經(jīng)營者 雇員雇員 供應商供應商 客戶客戶 社區(qū)社區(qū) 政府政府1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理涉及的問題公司治理涉及的問題 股東對經(jīng)營者的監(jiān)督和制約股東對經(jīng)營者的監(jiān)督和制約 防止大股東損害小股東的利益防止大股東損害小股東的利益 防止防止“有限責任有限責任”的濫用的濫用 公司當事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的公司當事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關系構成關鍵的公司治理微觀行為基礎。關系構成關鍵的公司治理微觀行為基礎。 投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性投資者希望在他們的投資

5、中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢的優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。始終一致。1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理涉及的問題公司治理涉及的問題 設計機制保證投資者能夠得到他們應該得到的設計機制保證投資者能夠得到他們應該得到的信息。信息。 公司科層與市場契約之間的雙向關系對公司治公司科層與市場契約之間的雙向關系對公司治理的調節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主理的調節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。題。 1.1.公司治理體系公司治理體系 說明責任和問責制說明責任和問責制 說明責任和問責制，是指由于代理人利用了委托說明責任和問責制，是指由于代理人利用了

6、委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結果向委托人進行說明報告的義務。行為的結果向委托人進行說明報告的義務。 在理解說明責任和問責制時，關鍵問題是理解好在理解說明責任和問責制時，關鍵問題是理解好委托代理關系。委托代理關系。 1.1.公司治理體系公司治理體系 說明責任和問責制說明責任和問責制 代理人的行動、類型或信號代理人的行動、類型或信號委托人委托人代理人代理人歸類歸類防盜措施防盜措施保險公司保險公司投保人投保人隱藏行動隱藏行動道德風險道德風險飲酒、吸煙飲酒、吸煙保險公司保險公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃農(nóng)佃農(nóng)工作努力工作努力

7、股東股東經(jīng)理經(jīng)理工作努力工作努力經(jīng)理經(jīng)理員工員工經(jīng)營決策經(jīng)營決策員工員工經(jīng)理經(jīng)理項目風險項目風險債權人債權人債務人債務人房屋修繕房屋修繕住戶住戶房東房東1.1.公司治理體系公司治理體系 說明責任和問責制說明責任和問責制 代理人的行動、類型或信號代理人的行動、類型或信號委托人委托人代理人代理人歸類歸類市場需求市場需求/ /投資決策投資決策股東股東經(jīng)理經(jīng)理隱藏信息隱藏信息道德風險道德風險市場需求市場需求/ /銷售策略銷售策略企業(yè)經(jīng)理企業(yè)經(jīng)理銷售人員銷售人員贏的概率贏的概率/ /辦案努力辦案努力原告原告/ /被告被告代理律師代理律師健康狀況健康狀況保險公司保險公司投保人投保人逆向選擇逆向選擇工作技能

8、工作技能雇主雇主雇員雇員產(chǎn)品質量產(chǎn)品質量買者買者賣者賣者工作技能工作技能/ /教育水平教育水平雇主雇主雇員雇員信號傳遞信號傳遞和信號甄和信號甄別別產(chǎn)品質量產(chǎn)品質量/ /質量保證期質量保證期買者買者賣者賣者2.2.公司治理邊界公司治理邊界 公司邊界公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關系，一般公司治理邊界與公司的邊界有著密切關系，一般而言公司邊界可從如下角度進行界定：而言公司邊界可從如下角度進行界定： 財產(chǎn)邊界財產(chǎn)邊界 組織邊界組織邊界 法人邊界法人邊界 公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 專用性資產(chǎn)與公司治理

9、邊界專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 交易緯度差異和專用性資產(chǎn)交易緯度差異和專用性資產(chǎn) 不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。交易次數(shù)。 在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 專用性資產(chǎn)與公司治理邊界專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 不同專用性資產(chǎn)的補償，在一定的法律框架下有不同專用性資產(chǎn)的補償，在一定的法律框架下有

10、先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權的理念做出先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權的理念做出一般界定一般界定。 設設I為公司的總收入，且為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大為公司最大可能的收入；可能的收入； wi為應該支付的各類合同工資，為應該支付的各類合同工資，其中其中w1為支付員工的工資，為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人為支付給經(jīng)理人員的工資；員的工資；r為應該支付給債權人的本金加利息；為應該支付給債權人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；為股東所追求的滿意利潤；t為公司上繳的稅為公司上繳的稅費。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述費。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當

11、事人索取權的分布為：員工不同的當事人索取權的分布為：員工債權人債權人 股東股東 政府政府。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 專用性資產(chǎn)與公司治理邊界專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 公司治理邊界就是指，公司當事人在公司中專用公司治理邊界就是指，公司當事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關當事人所形成的關系可用圖表示。關當事人所形成的關系可用圖表示。 經(jīng)營者經(jīng)營者股東股東(董事會）董事會）債權人債權人雇雇 員員政政 府府社社 區(qū)區(qū)供應商供應商競爭者競爭者公司公司公司當事人關系圖公司當事人關系圖2 2. .公司治理邊界公司治理邊界 有限責任

12、與集團子公司的治理邊界有限責任與集團子公司的治理邊界 公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。身的行為往往是忽視法人邊界的。 在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權責關系的。的實際權責關系的。 在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。 西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限于公司法人的自主權和公司的邊

13、界之內。在許多于公司法人的自主權和公司的邊界之內。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 有限責任與集團子公司的治理邊界有限責任與集團子公司的治理邊界 公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。身的行為往往是忽視法人邊界的。 在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權責關系的。的實際權責關系的。 在這些情況

14、下，公司治理的邊界就需要擴大。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。 西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限于公司法人的自主權和公司的邊界之內。在許多于公司法人的自主權和公司的邊界之內。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界集團母公司的治理邊界集團母公司的治理邊界 企業(yè)集團的復雜性使得企業(yè)集團公司治理企業(yè)集團的復雜性使得企業(yè)集團公司治理具備了雙重特征：具備了雙重特征： 母公司、子公司以及關聯(lián)公司分別有治理結母公司、子公司以及關聯(lián)公司分別有治理結構行使治理的職責；

15、構行使治理的職責； 企業(yè)集團本身又構成了一個統(tǒng)一的治理機制企業(yè)集團本身又構成了一個統(tǒng)一的治理機制運作系統(tǒng)。運作系統(tǒng)。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界集團母公司的治理邊界集團母公司的治理邊界 母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構成了母公司與子公司外延的界限。志延伸的范圍構成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團內治理邊界這個界限稱之為集團內治理邊界, ,它體現(xiàn)了母公它體現(xiàn)了母公司決策權的范圍。司決策權的范圍。公司公司M M子公司子公司b b子公司子公司a a子公司子公司c c控制權控制權集團治理內邊界集團治理內邊界2.2.公

16、司治理邊界公司治理邊界集團母公司的治理邊界集團母公司的治理邊界 公司與關聯(lián)公司基于共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)公司與關聯(lián)公司基于共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標，通過各種契約而形成關聯(lián)關系。它們構成的外略目標，通過各種契約而形成關聯(lián)關系。它們構成的外延界限被稱之為集團公司治理外邊界。它確定母公司在延界限被稱之為集團公司治理外邊界。它確定母公司在企業(yè)集團治理中的發(fā)言權范圍。企業(yè)集團治理中的發(fā)言權范圍。公司公司M M關聯(lián)公司關聯(lián)公司b b關聯(lián)公司關聯(lián)公司a a關聯(lián)公司關聯(lián)公司c c發(fā)言權發(fā)言權集團治理外邊界集團治理外邊界3 3. .公司治理機制公司治理機制三類公司治理機制三類公司治理機制 權

17、益機制權益機制 市場機制市場機制 管理機制管理機制 3.3.公司治理機制公司治理機制公司治理機制設計的主要原則公司治理機制設計的主要原則 激勵相容原則激勵相容原則（Incentive Compatible Principle） 保持一個機制有效的根本原則就是激勵相容，這一原保持一個機制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強調了機制需求者最終目的的一致性，強調了機制則強調了機制需求者最終目的的一致性，強調了機制設計者和機制需求者最終目的的一致性。設計者和機制需求者最終目的的一致性。 資產(chǎn)專用性原則（資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle） 資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只

18、能用于某種專門的用途，資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其如果轉移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構成此類專用資產(chǎn)的機會成本。他用途構成此類專用資產(chǎn)的機會成本。 判定公司利益相關者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)判定公司利益相關者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構成了公司治理的重要原則。專用性就構成了公司治理的重要原則。 3.3.公司治理機制公司治理機制公司治理機制設計的主要原則公司治理機制設計的主要原則 等級分解原則等級分解原則（Hierarchical Decomposition Principle） 等級分解原則指使組織的內部結構安排能夠克服各當?shù)燃壏纸庠瓌t指使組織