第二章公司治理理論框架

1、主講人：張利飛 博士、副教授湖南大學(xué)湖南大學(xué)第第2章章 公司治理理論框架公司治理理論框架 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 公司治理邊界公司治理邊界 2 公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制3 公司治理體系公司治理體系 11.1.公司治理體系公司治理體系 公司科層與市場(chǎng)契約公司科層與市場(chǎng)契約 公司治理是既包括科層內(nèi)部也涉及公司與市場(chǎng)之公司治理是既包括科層內(nèi)部也涉及公司與市場(chǎng)之間的一系列制度安排。間的一系列制度安排。 公司科層與市場(chǎng)契約公司科層與市場(chǎng)契約股東股東( (會(huì)會(huì)) )董事會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層經(jīng)理層員員 工工 要素要素市場(chǎng)市場(chǎng)金融金融市場(chǎng)市場(chǎng)勞動(dòng)力勞動(dòng)力供應(yīng)商供應(yīng)商批發(fā)商批發(fā)商消費(fèi)者消費(fèi)者/ /客戶客戶外部債權(quán)人外部債權(quán)

2、人投資者投資者產(chǎn)品產(chǎn)品市場(chǎng)市場(chǎng)1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理的架構(gòu)公司治理的架構(gòu) 內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理和外部治理 內(nèi)部治理是內(nèi)部治理是公司法公司法所確認(rèn)的一種正式的制度所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。 外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排

3、。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理的客體公司治理的客體 公司所有當(dāng)事人希望從公司經(jīng)營(yíng)中獲得與其投入公司所有當(dāng)事人希望從公司經(jīng)營(yíng)中獲得與其投入相匹配的收益相匹配的收益 但每個(gè)當(dāng)事人信息狀態(tài)并不相同但每個(gè)當(dāng)事人信息狀態(tài)并不相同 信息優(yōu)勢(shì)者可能利用這些信息為自己獲取更多的信息優(yōu)勢(shì)者可能利用這些信息為自己獲取更多的好處好處 因此，公司治理的客體應(yīng)該是公司當(dāng)事人中的信因此，公司治理的客體應(yīng)該是公司當(dāng)事人中的信息優(yōu)勢(shì)者。息優(yōu)

4、勢(shì)者。 1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理的權(quán)益主體公司治理的權(quán)益主體 債權(quán)人債權(quán)人 經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)者 雇員雇員 供應(yīng)商供應(yīng)商 客戶客戶 社區(qū)社區(qū) 政府政府1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理涉及的問(wèn)題公司治理涉及的問(wèn)題 股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和制約股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和制約 防止大股東損害小股東的利益防止大股東損害小股東的利益 防止防止“有限責(zé)任有限責(zé)任”的濫用的濫用 公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)。關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)。 投資者希望在他們的投資中擁有流動(dòng)性和多樣性投資者希望在他們的投資

5、中擁有流動(dòng)性和多樣性的優(yōu)勢(shì)的優(yōu)勢(shì)這一優(yōu)勢(shì)不一定與參與監(jiān)控所付出的這一優(yōu)勢(shì)不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。始終一致。1.1.公司治理體系公司治理體系 公司治理涉及的問(wèn)題公司治理涉及的問(wèn)題 設(shè)計(jì)機(jī)制保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的設(shè)計(jì)機(jī)制保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。信息。 公司科層與市場(chǎng)契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治公司科層與市場(chǎng)契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治理的調(diào)節(jié)問(wèn)題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主理的調(diào)節(jié)問(wèn)題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主題。題。 1.1.公司治理體系公司治理體系 說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制 說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制，是指由于代理人利用了委托說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制，是指由于代理人利用了

6、委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)。行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)。 在理解說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問(wèn)題是理解好在理解說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問(wèn)題是理解好委托代理關(guān)系。委托代理關(guān)系。 1.1.公司治理體系公司治理體系 說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制 代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人委托人代理人代理人歸類歸類防盜措施防盜措施保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人隱藏行動(dòng)隱藏行動(dòng)道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃農(nóng)佃農(nóng)工作努力工作努力

7、股東股東經(jīng)理經(jīng)理工作努力工作努力經(jīng)理經(jīng)理員工員工經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)營(yíng)決策員工員工經(jīng)理經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人房屋修繕?lè)课菪蘅樧糇舴繓|房東1.1.公司治理體系公司治理體系 說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制 代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人委托人代理人代理人歸類歸類市場(chǎng)需求市場(chǎng)需求/ /投資決策投資決策股東股東經(jīng)理經(jīng)理隱藏信息隱藏信息道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)需求市場(chǎng)需求/ /銷售策略銷售策略企業(yè)經(jīng)理企業(yè)經(jīng)理銷售人員銷售人員贏的概率贏的概率/ /辦案努力辦案努力原告原告/ /被告被告代理律師代理律師健康狀況健康狀況保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人逆向選擇逆向選擇工作技能

8、工作技能雇主雇主雇員雇員產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量買者買者賣者賣者工作技能工作技能/ /教育水平教育水平雇主雇主雇員雇員信號(hào)傳遞信號(hào)傳遞和信號(hào)甄和信號(hào)甄別別產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量/ /質(zhì)量保證期質(zhì)量保證期買者買者賣者賣者2.2.公司治理邊界公司治理邊界 公司邊界公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定： 財(cái)產(chǎn)邊界財(cái)產(chǎn)邊界 組織邊界組織邊界 法人邊界法人邊界 公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 專用性資產(chǎn)與公司治理

9、邊界專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 交易緯度差異和專用性資產(chǎn)交易緯度差異和專用性資產(chǎn) 不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。交易次數(shù)。 在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來(lái)推演公司治理的邊界其內(nèi)的。從最廣泛的交易角度來(lái)推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 專用性資產(chǎn)與公司治理邊界專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有

10、先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定一般界定。 設(shè)設(shè)I為公司的總收入，且為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大為公司最大可能的收入；可能的收入； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中其中w1為支付員工的工資，為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人為支付給經(jīng)理人員的工資；員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤(rùn)；為股東所追求的滿意利潤(rùn)；t為公司上繳的稅為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國(guó)法律等正式的制度安排，上述費(fèi)。根據(jù)目前各國(guó)法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)

11、事人索取權(quán)的分布為：?jiǎn)T工不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：?jiǎn)T工債權(quán)人債權(quán)人 股東股東 政府政府。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 專用性資產(chǎn)與公司治理邊界專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。 經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)者股東股東(董事會(huì)）董事會(huì)）債權(quán)人債權(quán)人雇雇 員員政政 府府社社 區(qū)區(qū)供應(yīng)商供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者競(jìng)爭(zhēng)者公司公司公司當(dāng)事人關(guān)系圖公司當(dāng)事人關(guān)系圖2 2. .公司治理邊界公司治理邊界 有限責(zé)任

12、與集團(tuán)子公司的治理邊界有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界 公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。身的行為往往是忽視法人邊界的。 在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。 在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。 西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊

13、界之內(nèi)。在許多于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界 有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界 公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。身的行為往往是忽視法人邊界的。 在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。 在這些情況

14、下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。 西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界集團(tuán)母公司的治理邊界集團(tuán)母公司的治理邊界 企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：具備了雙重特征： 母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；

15、構(gòu)行使治理的職責(zé)； 企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個(gè)統(tǒng)一的治理機(jī)制企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個(gè)統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。運(yùn)作系統(tǒng)。 2.2.公司治理邊界公司治理邊界集團(tuán)母公司的治理邊界集團(tuán)母公司的治理邊界 母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個(gè)界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界這個(gè)界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界, ,它體現(xiàn)了母公它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。司決策權(quán)的范圍。公司公司M M子公司子公司b b子公司子公司a a子公司子公司c c控制權(quán)控制權(quán)集團(tuán)治理內(nèi)邊界集團(tuán)治理內(nèi)邊界2.2.公

16、司治理邊界公司治理邊界集團(tuán)母公司的治理邊界集團(tuán)母公司的治理邊界 公司與關(guān)聯(lián)公司基于共同擁有市場(chǎng)、共同使用資源等戰(zhàn)公司與關(guān)聯(lián)公司基于共同擁有市場(chǎng)、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo)，通過(guò)各種契約而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。它們構(gòu)成的外略目標(biāo)，通過(guò)各種契約而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。它們構(gòu)成的外延界限被稱之為集團(tuán)公司治理外邊界。它確定母公司在延界限被稱之為集團(tuán)公司治理外邊界。它確定母公司在企業(yè)集團(tuán)治理中的發(fā)言權(quán)范圍。企業(yè)集團(tuán)治理中的發(fā)言權(quán)范圍。公司公司M M關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)公司b b關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)公司a a關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)公司c c發(fā)言權(quán)發(fā)言權(quán)集團(tuán)治理外邊界集團(tuán)治理外邊界3 3. .公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制三類公司治理機(jī)制三類公司治理機(jī)制 權(quán)

17、益機(jī)制權(quán)益機(jī)制 市場(chǎng)機(jī)制市場(chǎng)機(jī)制 管理機(jī)制管理機(jī)制 3.3.公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則 激勵(lì)相容原則激勵(lì)相容原則（Incentive Compatible Principle） 保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。 資產(chǎn)專用性原則（資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle） 資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只

18、能用于某種專門(mén)的用途，資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門(mén)的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。 判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 3.3.公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則 等級(jí)分解原則等級(jí)分解原則（Hierarchical Decomposition Principle） 等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)?shù)燃?jí)分解原則指使組織