企業(yè)與公司法學復習

1、第一章企業(yè)與企業(yè)法第一節(jié)企業(yè)概述三、管理人：概念、管理人的產生和組成、企業(yè)的概念和特征四、債務人財產：概念、可撤銷的行為（欺詐破產行為、個別清償行為）、債務人的無效行為、破產抵銷權、取回權二、企業(yè)的分類五、破產費用和共益?zhèn)鶆眨浩飘a費用（概念、范圍）、共益?zhèn)鶆眨ǜ拍?、范圍）、破產費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍數(shù)诙?jié)企業(yè)法概述六、債權人自治：債權人會議、債權人委員會一、企業(yè)法的概念七、重整與和解二、當代資本主義國家企業(yè)立法概況八、破產財產的分配：原則、分配順序三、我國的企業(yè)立法第三節(jié)企業(yè)法律形式一、企業(yè)法律形式的概念二、幾種主要的企業(yè)法律形式：獨資、合伙企業(yè)、公司三、企業(yè)法律形式的選擇：影響企業(yè)法律形式選擇

2、的因素第二章公司與公司法概述第一節(jié)公司概述一、公司的產生和發(fā)展：近代公司得到長足發(fā)展的表現(xiàn)、公司的意義二、公司的概念和特征：公司法人制度的兩大基石三、公司作為現(xiàn)代企業(yè)典型形態(tài)基本屬性四、公司的分類第二節(jié)公司法概述一、公司法的概念和性質二、公司法的特征三、我國公司法的基本原則第三章公司法的基本制度第一節(jié)公司的設立1 .公司設立概述：概念、特征、公司的設立與成立的關系2 .公司設立的原則：公司設立的立法體例（設立原則的類型卜我國公司設立的原則3 .公司設立的方式：發(fā)起設立、募集設立4 .公司設立的條件：核心三要素：投資者（數(shù)量要求）、資本（注冊資本最低限額、出資方式、比例）、章程。5 .公司設立的

3、程序6 .設立中公司制度：7 .公司設立暇疵制度：概念、法律后果（補救與承認、無效與撤銷）我國現(xiàn)行公司設立暇疵的法律后果第二節(jié)公司章程一、公司章程的概念和特征（法定性、自治性、公開性）二、公司章程的性質：兼有內部自治規(guī)則和內部契約的雙重屬性三、公司章程的制定：發(fā)生在設立環(huán)節(jié)。公司形式不同，章程的制定主體和程序不同。四、公司章程的內容：根據內容的強制性程度的分類五、公司章程的效力：時間效力、對內的效力六、公司章程的修改：修改權的歸屬和程序。第三節(jié)公司的產權制度一、股權：概念、性質、分類（自益權和共益權、固有權和非固有權、單獨股東權和少數(shù)股東權）、股東資格的確定（實質要件說、形式要件說、確定的原則

4、）、表決權的行使（概念、性質、一般原則、行使方式、行使規(guī)則、表決制度、表決權行使的回避）、控制股東的義務二、公司法人財產權的性質三、股權與公司法人所有權的關系第四節(jié)公司的資本制度一、公司資本的概念（公司資本、注冊資本、認繳資本、實繳資本、公司資產、公司資本與公司資產的關系、公司資本的特征）二、公司“資本三原則”：資本確定、資本維持、資本不變，體現(xiàn)在公司的什么環(huán)節(jié)，目的何在三、資本制度的類型：法定資本制、授權資本制、折衷資本制、我國公司法對資本制度的修改四、公司資本的變動：增資（概念、條件和程序）、減資（概念、條件和程序）第五節(jié)公司的人格制度一、公司的名稱：概念、意義、公司名稱的結構二、公司的住

5、所：概念、法律意義、公司住所的確定三、公司的權利能力和行為能力：公司的意思形成機關和意思表示機關、公司的法定代表人（概念、確定、認定要件）四、公司法人制度與法人人格否認：公司法人制度及其異化、法人人格否認制度（概念、與法人制度的關系、本質特征、適用）第六節(jié)公司的治理結構一、公司治理結構概述：概念、立法思想的發(fā)展、模式2 .股東（大）會：組成和性質、職權、會議的種類（首次會議、臨時會議、定期會議、臨時會議召開的提議權）、會議的召集和主持、會議通知制度（時間、內容）、表決權的分配、決議的種類、會議記錄、股東大會的特別規(guī)定3 .董事會：性質、構成、任期及改選、職權、召集與主持、股份公司的特別規(guī)定4

6、.經理5 .監(jiān)事會：組成（人數(shù)、職工監(jiān)事）、任期、職權及實現(xiàn)、議事規(guī)則第七節(jié)公司的財務會計制度1 .財務會計報表：財務會計報告的概念、會計報表的概念及組成2 .公司稅后利潤的分配：分配順序、股利及其分配原則、分配形式3 .公積金制度：概念、我國公司法規(guī)定的公積金種類、公積金的用途第四章有限責任公司的法律規(guī)定第一節(jié)有限責任公司的概念和特征（7個）第二節(jié)有限責任公司的設立第三節(jié)有限責任公司的組織機構第四節(jié)有限責任公司股權的轉讓1 .一般規(guī)則：轉讓受到限制、優(yōu)先購買權、轉讓登記制度2 .股權轉讓的方式：內部轉讓（自由轉讓）、外部轉讓（有限制）3 .股權轉讓的特殊形式：股權的強制執(zhí)行、異議股東股份回購

7、請求權制度、股權的繼承第五節(jié)一人公司的特別規(guī)定一.概念二.特別規(guī)定：資本、“計劃生育”政策、名稱披露要求、組織機構、財產混同時法人格濫用推定制度第六節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定一、概念二、國有獨資公司的組織機構：不設股東會、設董事會、設監(jiān)事會、設經理第五章股份公司的法律規(guī)定第一節(jié)股份公司概述一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司的設立：條件、程序、方式、發(fā)起人（概念、資格、數(shù)量、住所、權利義務、發(fā)起人責任）三、股份有限公司的組織機構：股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理、上市公司組織機構的特別規(guī)定（概念，特別規(guī)定：須特別決議的其他事項、設獨立董事、設董事會秘書、董事表決回避制度）第二節(jié)股份公司的股

8、份1 .股份和股票2 .股份的種類3 .股份的發(fā)行：發(fā)行的原則、發(fā)行的種類、發(fā)行價格4 .股份的轉讓：概念、轉讓的場所、轉讓的方式、轉讓的限制（對發(fā)起人的限制、對公司高管的限制、對公司收購本公司股票的限制、禁止公司接受本公司股票作為質押權標的）第三節(jié)公司債一、公司債券與公司債二、與相鄰概念的區(qū)別：與普通公司債務的區(qū)別（債權人不同、債權憑證不同、權利義務內容）、與股權的區(qū)別（權利的性質不同、權利的內容不同、風險的負擔不同）三、公司債券的種類：記名債券與無記名債券；可轉換公司債券與非可轉換公司債券；實物券與非實物券。四、公司債券的發(fā)行主體五、發(fā)行公司債券的條件：積極條件、消極條件六、公司債券的轉讓

9、：可以轉讓、轉讓價格由當事人約定、轉讓方式七.可轉換公司債券：性質、發(fā)行主體、債券持有人的選擇權第六章董事、監(jiān)事、高管的資格、義務和責任1 .董事、監(jiān)事、高管的任職資格：消極條件（147條）2 .董事、監(jiān)事、高管的義務：忠實義務和勤勉義務、董事、高管的禁止行為（149條，忠實義務的具體要求）、列席股東會議并接受股東質詢的義務3 .董事.監(jiān)事.高管的責任：對公司的賠償責任（賠償責任的產生、賠償責任的訴訟實現(xiàn)、股東訴訟與股東派生訴訟的區(qū)別、對濫用訴權的防止股東派生訴訟前置程序）、董事、高管對股東的責任第七章公司的變更、解散和清算第一節(jié)公司的變更1 .公司的合并：概念和種類、程序、法律后果2 .公司

10、的分立：概念和種類、程序3 .公司變更與股東保護：股東保護機制、異議股東的保護機制4 .公司變更與債權人的保護：程序性保護機制（知情權、請求權、阻止權）、承繼性保護機制5 .公司變更與公司登記第二節(jié)公司的解散和清算一、公司的解散：概念、事由二、公司的清算：概念、程序第八章合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念和特征二、合伙企業(yè)的形式三、合伙企業(yè)法的概念及適用第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、合伙企業(yè)的設立：條件、合伙協(xié)議（絕對必要記載事項、生效與修改）、合伙人的出資方式（貨幣、非貨幣財產、勞務）、程序二、合伙企業(yè)財產：構成和性質、合伙人合伙企業(yè)財產份額的轉讓（外部轉讓、內部轉讓）、合伙人合

11、伙企業(yè)財產份額的出質三、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行：執(zhí)行形式（共同執(zhí)行、委托執(zhí)行）、須全體合伙人一致同意的事務、表決辦法（協(xié)議約定、一人一票并過半數(shù)通過）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務、合伙企業(yè)的損益分配規(guī)則（協(xié)議約定、協(xié)商決定、按實繳出資比例、平均分配）四、合伙企業(yè)的債務清償：企業(yè)債務清償與合伙人的關系（合伙人的連帶清償責任、合伙人間的債務分擔和追償、但該分擔對債權人沒有約束力）五、入伙與退伙：入伙（概念、法律規(guī)定）、退伙【概念、自愿退伙（自愿退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）】六、特殊的普通合伙企業(yè)：概念、適用范圍、有限責任合伙的特殊規(guī)定（特殊的責任形式、建立執(zhí)業(yè)風險基金）第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的設立：合伙人、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應載明的特別事項、有限合伙人的出資、登記二、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行：有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行權的歸屬、不視為執(zhí)行合伙事務的有限合伙人行為、有限合伙人的特殊權利三、有限合伙人在合伙企業(yè)的財產份額：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質、可以按協(xié)議約定向合伙人以外的人轉讓其