公司治理期末復習總結word文檔良心出品

1、公司治理期末復習總結第一章 公司治理學：新興學科的誕生、公司制企業(yè)的特點1股份公司是一個獨立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟、法律實體，是一個永續(xù)的生命;2.股份可以自由地轉(zhuǎn)讓;3.出資人承擔有限責任。、現(xiàn)代公司的特征1.股權結構的分散化;2.所有權與控制權的分離。三、【判斷】國外公司治理研究的主題1. 如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為以保護股東利益（背景：人們普遍對經(jīng)理人員 與日俱增的高報酬感到不滿；股東訴訟事件大量增加；機構投資者力量的增大。）2. 如何保護公司除股東之外的利益相關者的利益（背景：惡意收購中如何保護公 司利益相關者的利益；關于公司社會責任的爭論。） 四、國內(nèi)公司治理研究的主題1. 治

2、理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題;2. 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。2五、【名解】公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司 各方面的利益的一種制度安排。第二章公司治理：理論框架與基本問題、公司治理的 架構的定義及內(nèi)容1. 【名解】內(nèi)部治理：公司法所確認的一種正式的制度安排，構成公司治理的基 礎，主要是指股東（會）、董事（會八監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及 其博弈均衡路徑。2. 【名解】外部治理：主要是指通過外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司 要有適應市場

3、壓力的治理制度安排。3. 公司治理的架構內(nèi)容: 1）公司的內(nèi)部治理主要通過公司法確定的“三會四權”來實現(xiàn)。內(nèi)部治理主要 特征表現(xiàn)在兩個方面：第一，自我實現(xiàn)性，主要是通過董事會、監(jiān)事會和股東來 實現(xiàn)。第二，在所有者和經(jīng)營者博弈中注重設計理性， 即從股東角度出發(fā)設計制 度安排來激勵約束經(jīng)營者。2）公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國 家法律和社會輿論等。2二、【簡答】公司治理的一般模式1. 亞洲的家族式治理模式這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制。在這種治理模式下, 主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)，這種模式也可稱為股東決定直接主導型模式。缺點是企業(yè)在發(fā)展過程中

4、需要的大量資金從家族那里難以得到滿足而在保持家 族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務市場的影響很大。2. 日本和德國式的內(nèi)部治理模式企業(yè)從股票市場中籌資的數(shù)量有限， 企業(yè)的負債率較高，股權相對集中且主 要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有（企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍），銀行也是企業(yè)的股東。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團”。而企業(yè)與企業(yè)之 間、企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關系和貿(mào)易關系所構成的一種內(nèi)在機 制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為“內(nèi)部治理模式”。日本公司的治理模式更體現(xiàn) 出一種經(jīng)營階層主導型模式。而德國的治理模式更體現(xiàn)出一種共同決定主導型模 式。V【判斷】德國和日

5、本公司的內(nèi)部治理結構采用的是典型的 雙層董事會結構。3. 英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)的特點是股份相當分散， 個別股東發(fā)揮作用相當有限。銀行不 能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權利。 公眾公司控制權掌握在管 理者手中。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。這 種模式也被稱為股東決定相對主導型模式。第三章股東權益：誰是治理主體、股東權益與債權人權益的定義及區(qū)別V1.【判斷】公司法規(guī)定，公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。2. 【名解】股東權益：股東權益就是股東基于其對公司投資的那部分財產(chǎn)而享有 的權益。股東權益的存

6、在要以向公司提供資產(chǎn)為基礎。3. 【名解】債權人權益：V4.【簡答】股東權益與債權人權益的比較1）股東權益與債權人權益在公司經(jīng)營中所處的地位不同職權人與公司之間只是存在債權債務關系， 他們無權參與公司的日常經(jīng)營活 動，稱為“不參與權益”。而股東憑借其所擁有的權益可以直接參與公司的經(jīng)營 管理，也可以委托他人間接進行經(jīng)營管理，稱為“參與權益” 。2）股東權益和債權人權益各自承擔的風險不同從財產(chǎn)求償權來看，債權人權益優(yōu)于股東權益。債權人是以公司全部資產(chǎn)為要求對象的，而股東權益是對全部資產(chǎn)扣除負債后的凈資產(chǎn)的所有權，是一種剩 余權益。在公司解散清算過程中，債權人權益排在所有者權益之前。3）兩種權益的償

7、還期限不同股東權益在公司經(jīng)營期內(nèi)除依法轉(zhuǎn)讓外不得抽回資金，股東權益只有在清算 后尚存剩余財產(chǎn)時才有可能補償投入資本。 而債權人權益有確定的償付日期，公 司到期必須足額償付利息和本金，否則將面臨破產(chǎn)清算的風險。V二、股東會議的表決制度1. 【名解】舉手表決制：又稱按人頭表決，與股權的占有狀態(tài)沒有聯(lián)系，不論股 本的持有量多少，一律一人一票。優(yōu)點：操作簡單，節(jié)省時間。缺點：大股東權 利弱化，反對意見的股東易到場。2.投票表決：可細分為法定表決制度和累加表決制度 1）【名解】法定表決制度：是指當股東行使投票表決權時，必須將與持股數(shù)目相 對應的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。 這種表決制度對控股

8、的大股 東絕對有利。2）【名解】累加表決制度：一股股票享有一票表決權，有效表決總票數(shù)等于持股 數(shù)目與法定董事人選的乘積，股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他 所同意或否決的議案。這種制度即可以充分調(diào)動中小股東形式投票表決權的積極 性。V3.【名解】代理投票制:是現(xiàn)代股份公司會議表決的一種重要組成部分，由股東委托代理人代為投票，股東們委托董事會行使表決權的憑證是委托書。V4.【判斷】投票表決：可細分為法定表決制度和累加表決制度。前者對控股的大股東絕對有利；后者可以充分調(diào)動中小股東形式投票表決權的積極性。V三、【簡答】中小股東權益的維護（8種）V1.【名解】累積投票權制度:是股東選擇公司管

9、理者的一種表決權制度?？煞譃閮煞N：強制性累積投票權制度，即公司必須采用累積投票權制度，否則屬于違法；許可性累積投票權制度。我國規(guī)定，控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。2. 強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權3. 類別股東表決制度4. 建立有效的股東民事賠償制度5. 建立表決權排除制度6. 完善小股東的委托投票制度 7引入異議股東股份價值評估權制度 8.建立中小股東維權組織 四、【案例分析】P80-81只有董事長一人參加的股東大會第四章董事會和監(jiān)事會：設置與運作、V【名解】董事會的定義董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務、對外代表公司的經(jīng)營決策機構。、董事

10、會的結構 1董事會的規(guī)模：股份有限公司董事會成員為5-19人，有限責任公司的董事會成 員為3-13人。董事會的規(guī)模取決于公司規(guī)模、所在的行業(yè)、財務狀況和所有權 等因素。并不是所有的公司都設董事會，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公 司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，同時為 公司法定代表人。2.董事會的人員結構 董事是由股東會選舉產(chǎn)生的，并組成董事會。執(zhí)行董事執(zhí)行業(yè)務并從事內(nèi)部經(jīng)營 管理，一般是公司內(nèi)部人士，所以又被稱為“內(nèi)部董事”。非執(zhí)行董事一般由其 他公司執(zhí)行董事或前董事?lián)?，大都具有豐富的專業(yè)知識、其他行業(yè)或公司的經(jīng) 驗和相對獨立的判斷力，能夠促進公司從整體和

11、更加長遠的角度考慮問題。 獨立 董事應該具有超然獨立的地位、獨立的態(tài)度和判斷。3. 董事會的專業(yè)委員會 三、董事會的專業(yè)委員會 1組成特點：基于每位董事的個人專長，董事被委派到各個委員會，由各專業(yè)委 員會來深入地考慮某些問題。董事會各個委員會必須能夠在其職責范圍之內(nèi)，接 觸公司的主要管理人員，同樣在需要的時候也能接觸外部專家。V【判斷】上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。V【判斷】專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人， 審計委員會中至少應有一名獨立董 事是會計專業(yè)人士。V2.【簡答

12、】專業(yè)委員會的組成及主要職責1）審計委員會：主要責任為，在公司內(nèi)部控制系統(tǒng)及財務報告過程的有效性方 面協(xié)助公司董事會規(guī)范運作。2）薪酬委員會：主要職能是對公司高級管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報酬設 計薪酬方案。3）提名委員會：職責是向董事會提出有能力擔任董事的人選，同時也包括對現(xiàn) 有董事會的組成、結構、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價。4）公共政策委員會：職責是監(jiān)督公司在公共事務方面的責任，提出相應的指導 和建議。四、董事的權利與義務（一）董事的權利 1.公司董事的一般權利：1）出席董事會會議；2）表決權；3）董事會臨時會議 召集的提議權；4）參與行使董事會職權的權利。2. 董事長的

13、特有權利：1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；2）督促、檢 查董事會決議的執(zhí)行；3）董事會授予的其他職權。（二）董事的義務1. 董事的勤勉義務：1）保證時間和關注公司經(jīng)營；2）董事不作為與依賴他人;3）謹慎行事是勤勉義務的核心內(nèi)容。2.董事的誠信義務：1董事必須真誠地為公司利益行事，他們必須真誠地工作,而不應在制訂公司決策時摻雜任何私人動機；2）董事不得因自己身份而受益;3）不得侵占和擅自處理公司的財產(chǎn)；4）董事不得同公司開展非法競爭；5）董 事不得與公司從事自我交易；6）董事不得泄露公司秘密；7）董事不得篡奪公司 機會。3.私人交易限制義務。五、董事的法律責任與免責V 1.判斷】我國公司

14、法規(guī)定董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程, 致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任。 但對于其免責 卻沒有提及。第五章 獨立董事：實質(zhì)重于形式、獨立董事V 名解】獨立董事，是指不在公司擔任除董事會外的其他職務，并與所受聘的 公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。V二、簡答】弓I入獨立董事制度的意義和作用1.在公司治理中發(fā)揮作用的基礎在于獨立性派生出的客觀性。2.獨立董事能夠置身于公司繁雜事務之外，幫助經(jīng)理人員識別市場發(fā)出的預警信 號，認識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響。3. 獨立董事在管理大型項目、設計和實施股東期權計劃、安排國際國內(nèi)貸

15、款等方 面具有豐富的經(jīng)驗和特殊的知識與才能。在公司的重要階段，幫助公司渡過難關。4. 當公司由一個強有力的 CEO控制時，獨立董事可以避免其過度一手遮天，及 時識別和限制不當行為。5. 負責監(jiān)督公司的行為是否符合社會道德規(guī)范。V 判斷】獨立董事在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、提高工作績效與保護股東權益等方面 發(fā)揮更多的作用。三、獨立董事的獨立性 1.一般獨立性：描述一個具有對稱信息、完全流動性的經(jīng)濟主體（個人或企業(yè)） 根據(jù)自身的偏好目標，選擇進入或退出某一契約的自然狀態(tài)。2.特殊獨立性：描述一個具有非對稱信息、不完全流動性的經(jīng)濟主體（個人或企 業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標，基于已有信息和流動性狀況，選擇進入和退

16、出某一契 約的自然狀態(tài)。3.名義獨立性：是指擔任獨立董事的人員符合市場監(jiān)管部門有關獨立董事“獨立 性”的相關規(guī)定，具備擔任獨立董事的資格。4. 事實獨立性：是指獨立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨立判斷并發(fā)揮 相應的作用。第六章高層管理者：激勵與約束、高層管理者的激勵機制（一）激勵相容性原理（二）信息顯露性原理 依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人扯謊的契約，都對應著一個具有同樣結果 但代理人提供的信息完全屬實的契約。任何能充分預計隱蔽和扯謊的機制，其效 果都不會好于直接顯露機制。二、【簡答】高層管理者激勵機制的主要內(nèi)容1.報酬激勵機制：對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權、

17、退休金計劃等構成。2.經(jīng)營控制權激勵機制：經(jīng)營控制權對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權、享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。【名解】經(jīng)營控制權：是指能在事前通過契約加以明確確定的控制權權力，即 在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權力。3. 剩余索取權激勵機制：表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓部分剩余索取權。對剩余索取權的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理者之間分配事后剩余或利潤。V【名解】剩余索取權：及對公司貨幣收入支付了各項成本、費用之后的剩余的索取權，由公司所有者擁有。4. 聲譽或榮譽激勵機制：公司高層管理者一般格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良

18、好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素,是因為使高層管理者獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感，二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預期貨幣收入和聲譽之間有著替代關系。5.聘用與解雇激勵機制：聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要承受外部經(jīng)理市場的競爭壓力，又得應對公司內(nèi)部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機。6.知識激勵制度：必須自始至終地為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲取新信息的機會，以提升其業(yè)務能力，增強自信心。三、股票期權V1.【名解】：經(jīng)理股票期權（ESO）是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權利， 也是公司股東（或董事會）給予高級管理人員的一種權利。2利:1）這種制度比現(xiàn)金方式的獎勵有更大的激勵作用;2）有利于激發(fā)公司高層管理者進行經(jīng)營管理的能動性