關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)

1、如果對(duì)您有幫助！感謝評(píng)論與分享關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)導(dǎo)讀：本文關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)，僅供參考，如果覺得很不錯(cuò)，歡迎點(diǎn)評(píng)和分享。關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)許福忠【案情回放】201*年9月，南雄公司與名人公司簽訂三份合同向名人公司出售TPU薄膜，合同買方簽字人為名人公司的職員顏紅霞，合同項(xiàng)下貨物分別由名人公司顏紅霞、胡正立和名川公司季海豐簽收。11月8日，名川公司發(fā)傳真給南雄公司，要求對(duì)部分高透透明膜和低透透明膜調(diào)膜，落款處簽署“名川季海豐”字樣。11月20日，名川公司再發(fā)加蓋本公司公章傳真，要求南雄公司調(diào)膜。11月21日名川公司又向南雄公司發(fā)傳真，要求在調(diào)膜的費(fèi)用中扣

2、除其相應(yīng)損失，落款處除加蓋名川公司公章外，還寫有“名川財(cái)務(wù)”字樣。名人公司、名川公司的法定代表人均為季天鵬，二公司的住所地同在一處。南雄公司供貨共計(jì)25萬余元，名人公司以貨物有質(zhì)量問題為由拖欠貨款不予支付。南雄公司訴至法院，要求名人公司、名川公司共同支付貨款。浙江省嘉興市南湖區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，名人公司與名川公司法定代表人為同一人，經(jīng)營場(chǎng)所為同一地址；兩公司均行使了作為貨物買方的合同權(quán)利；兩公司組織機(jī)構(gòu)、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，故判決名人公司支付如果對(duì)您有幫助！感謝評(píng)論與分享原告貨款，名川公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2013年7月，浙江省嘉興市中級(jí)人民法院二

3、審維持了一審判決?！静煌^點(diǎn)】本案中名人公司與名川公司是否構(gòu)成人格混同？若構(gòu)成人格混同，二公司如何承擔(dān)責(zé)任，其法律依據(jù)是什么？第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，名人公司與名川公司雖然法定代表人、公司營業(yè)場(chǎng)所相同、財(cái)務(wù)存在混同，但公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的兩大基石，不能輕易撼動(dòng)。法人人格否認(rèn)是一把“雙刃劍”，在審判實(shí)踐中必須非常審慎地適用，以免滯礙企業(yè)的集約化和規(guī)模化發(fā)展。因此，不宜判定由兩公司承擔(dān)連帶付款責(zé)任。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，名人公司與名川公司的組織機(jī)構(gòu)、財(cái)產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等存在混同。公司法第二十條第三款公司人格否認(rèn)制度與公司間人格混同雖有相似之處，但適用公司人格否認(rèn)制度的前提是必須存在股東與公司

4、的關(guān)系。在公司間人格混同的場(chǎng)合，如果存在其中一公司是另一公司股東的情形，可以適用公司人格否認(rèn)制度，由股東公司對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但兩公司間不存在持股關(guān)系，則不符合公司法第二十條第三款的適用條件。此時(shí)可根據(jù)民法通則第三十七條對(duì)法人條件的規(guī)定，考察混同公司是否滿足有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)和有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的要求。對(duì)這些存在混同的公司，認(rèn)定其法人要件不完備或者根據(jù)民法誠信原則和公平原則，追究關(guān)聯(lián)公司的連帶責(zé)任。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，名人公司與名川公司為關(guān)聯(lián)公司，且構(gòu)成人格如果對(duì)您有幫助！感謝評(píng)論與分享混同；公司法第二十條第三款對(duì)最常見的公司法人人格否認(rèn)而導(dǎo)致的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任作出直接的

5、、確定的、清晰的規(guī)定，對(duì)于需要追究關(guān)聯(lián)公司責(zé)任的情形，可通過對(duì)該條款的解讀，將關(guān)聯(lián)公司人格混同的情形囊括進(jìn)來，揭開關(guān)聯(lián)公司之間的面紗，為關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)尋求到法律依據(jù)，從而使公司法人人格否認(rèn)制度構(gòu)成一個(gè)完整的規(guī)制網(wǎng)絡(luò)，使任何濫用公司獨(dú)立人格者都難逃其責(zé)?！痉ü倩貞?yīng)】關(guān)聯(lián)公司人格混同嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任1 .關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司間人格混同，又稱為姐妹公司人格混同，是指公司與公司之間法人人格特征高度一致的公司存在狀態(tài)。公司人格混同主要表現(xiàn)為以下三種形式：組織機(jī)構(gòu)混同、公司間財(cái)產(chǎn)混同和經(jīng)營業(yè)務(wù)混同。(1)公司間組織機(jī)構(gòu)混同。公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、

6、相同的辦公場(chǎng)所、相同的電話號(hào)碼等情形，一般可認(rèn)定為公司組織機(jī)構(gòu)混同。公司作為社團(tuán)法人，其運(yùn)行基礎(chǔ)便是人的組合。因此，不同公司間一旦組織機(jī)構(gòu)混同，極易導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)、利益整體性混同，公司的獨(dú)立意志也將不復(fù)存在。本案中，名人公司與名川公司法定代表人均為季天鵬；兩公司在工商行政部門登記的經(jīng)營地點(diǎn)與實(shí)際辦公場(chǎng)所均一致；兩公司的工作人員有重疊，因此可認(rèn)定兩公司間組織機(jī)構(gòu)混同。(2)公司間財(cái)產(chǎn)混同。公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)，只有在財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情況下，公司才能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立地對(duì)其債務(wù)負(fù)如果對(duì)您有幫助！感謝評(píng)論與分享責(zé)。公司間財(cái)產(chǎn)混同違背了公司資本三原則，嚴(yán)重影響公司對(duì)外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。本案中，名川

7、公司在201*年11月21日的傳真件中自認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)系其與南雄公司發(fā)生。該傳真件中落款處載有“名川財(cái)務(wù)”字樣，據(jù)此可以推定名川公司要求扣除的款項(xiàng)系由其財(cái)務(wù)部門計(jì)算確定，兩公司間存在財(cái)產(chǎn)混同。(3)公司間業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同是指公司之間在經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營行為、交易方式、價(jià)格確定等方面存在混同現(xiàn)象，主要表現(xiàn)為：公司之間從事相同業(yè)務(wù)活動(dòng)，各業(yè)務(wù)活動(dòng)不以公司獨(dú)立意志支配。本案中，兩公司的實(shí)際經(jīng)營內(nèi)容一致，系爭合同項(xiàng)下南雄公司分批交付的貨物，陸續(xù)由名人公司和名川公司員工簽收，之后名川公司以自己的名義向南雄公司提出質(zhì)量異議并要求調(diào)貨、扣款，構(gòu)成公司間業(yè)務(wù)混同。綜上，名人公司與名川公司在組織機(jī)構(gòu)、財(cái)產(chǎn)及業(yè)務(wù)方面均

8、存在混同現(xiàn)象，兩公司實(shí)屬“一套人馬，兩塊牌子”，故認(rèn)定兩公司存在人格混同。2 .關(guān)聯(lián)公司人格混同承擔(dān)民事責(zé)任之依據(jù)公司享有獨(dú)立人格，得以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，使股東承擔(dān)有限責(zé)任。公司制度正是通過確立公司獨(dú)立人格來隔離股東對(duì)公司行為的直接責(zé)任，從而成為鼓勵(lì)投資者創(chuàng)業(yè)的利器。但公司制度也存在難以克服的缺陷，即無法遏制公司人格制度被濫用。傳統(tǒng)的揭開公司面紗僅是指通過揭開公司面紗而追究公司面紗背后的股東個(gè)人的連帶責(zé)任，從而使股東與債權(quán)人的利益獲得再平衡；隨著司法實(shí)踐的發(fā)展，出現(xiàn)在如果對(duì)您有幫助！感謝評(píng)論與分享揭開公司面紗之后讓公司承擔(dān)股東的債務(wù)以及否認(rèn)姐妹公司各自的獨(dú)立人格而被視為一體的情形，前者為反向刺破面

9、紗，后者為揭開姐妹公司的面紗，又稱為“三角刺破”，它指公司股東濫用其對(duì)若干公司的支配權(quán)，為規(guī)避法定義務(wù)或者合同義務(wù)，利用多個(gè)關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)性轉(zhuǎn)移利益，損害其中一個(gè)或者若干個(gè)公司的利益以求其作為控制股東在公司集團(tuán)的利益最大化，而應(yīng)其中某個(gè)公司債權(quán)人的請(qǐng)求，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司之間的各自獨(dú)立地位，共同對(duì)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的表述屬于傳統(tǒng)的揭開公司面紗的場(chǎng)合。因此有觀點(diǎn)認(rèn)為公司法盡管引入了法人人格否認(rèn)，但對(duì)于關(guān)聯(lián)公司人格混同這一類行為卻未有涉及，以致找不到人格否認(rèn)適用于關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同的具體條文。在審判實(shí)踐中，要對(duì)人格混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)行人格否認(rèn)，只能依據(jù)民法基本原則準(zhǔn)用公司法人人格否認(rèn)理論，而不能直接適用公司法第二十條。其實(shí)公司法人人格否認(rèn)理論的實(shí)質(zhì)是在公司獨(dú)立人格被濫用后，得以揭開公司面紗，即繞過公司而直接追究隱藏在公司法人背后的股東的責(zé)任。關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)與傳統(tǒng)的人格否認(rèn)制度在法理上并無二致，二者概念區(qū)分的意義在于責(zé)任流向上的差異，即關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)，債務(wù)首先從被控制的公司流向控制股東，接著從該控股股東流向其他受制于該股東的具有關(guān)聯(lián)性的公司。三角刺破的提法只是表明責(zé)任的承擔(dān)不是直線流動(dòng)，而是提供一定的媒介發(fā)生轉(zhuǎn)向的形象說法而已。如果對(duì)您