投資銀行學 紀蘭英

1、投資銀行學投資銀行學公司并購目錄12345并購的概念和類型并購的動因并購的過程案例反收購策略一.公司并購的概念和類型LOREM IPSUM DOLOR（一）概念 兼并，又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。A+B=A 收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。A+B=A+BLOREM IPSUM DOLOR1.按行業(yè)方式劃分橫向并購縱向并購混合并購橫向并購指生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上也是競爭對手之間的合并?？v向并購

2、指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化?；旌喜①徶讣确歉偁帉κ钟址乾F(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。LOREM IPSUM DOLOR2.按收購目的劃分戰(zhàn)略并購財務(wù)并購戰(zhàn)略并購是指并購雙方(即并購企業(yè)和目標企業(yè))以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，立足于雙方的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，通過優(yōu)化資源配置的方式，在適度范圍內(nèi)強化主營業(yè)務(wù)，從而達到產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同效應(yīng)和資源互補效應(yīng)，創(chuàng)造資源整合后實現(xiàn)新增價值的目的。并購方收購上市公司后,通過資產(chǎn)置換等方式改善上市公司的財務(wù)狀況,使其具有配股融資資格,從而實現(xiàn)并購方從股票市場融資的目的，財務(wù)性并購是

3、單純以獲利為目的的并購活動。LOREM IPSUM DOLOR善意并購敵意并購又稱友好收購。目標企業(yè)同意收購企業(yè)的收購條件并承諾給予協(xié)助，雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排。又稱強迫接管兼并。收購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其收購意圖并不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標企業(yè)強行進行收購的行為。3.按收購態(tài)度劃分（一）企業(yè)發(fā)展動機并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。LOREM IPSUM DOLOR（二）.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同管理協(xié)同財務(wù)協(xié)同LOREM IPSUM DOLOR （三）.加強市場控制能力 （四）獲取價值被低估的公司

4、（五）降低經(jīng)營風險LOREM IPSUM DOLOR并購的準備階段收購的實施并購整合階段一.目標公司的篩選二.目標公司的評價三.目標公司的估價一.并購價款和支付方式 二.陳述與保證條款三.并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件 四.并購合同的履行條件五.資產(chǎn)交割后的步驟和程序 六.稅負、并購費用等其他條款一.資產(chǎn)的整合二.業(yè)務(wù)的整合 三.機構(gòu)人員整合 四.文化的整合LOREM IPSUM DOLOR（一）預(yù)防性策略（二）主動性策略1.驅(qū)鯊劑條款2.內(nèi)部協(xié)議1.焦土戰(zhàn)略2.出售皇冠明珠3.回購股份4.綠色郵件5.訴諸法律6.尋找白衣騎士毒丸計劃金降落傘相互持股LOREM IPSUM

5、DOLOR2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國的全部資產(chǎn)“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40的股份（只有35的投票權(quán)）。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。 阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。 收購?fù)瓿珊?，阿里巴巴公司新董事會共?席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿

6、里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔任公司的CEO與董事會主席。 對于阿里巴巴： 1技術(shù)融合，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級是最重要的原因 2.巨大的融資需求是另一重要原因 3當前市場競爭激烈，企業(yè)并購有助于阿里巴巴謀求海外上市。對于雅虎：1本地化發(fā)展的需求 2市場份額擴大的需求就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現(xiàn)金、價值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國在并購阿里巴巴。實質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結(jié)構(gòu)，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標搜索引擎的核心技術(shù)。雅虎中國的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標還高，且還有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度