初創(chuàng)公司運營過程中的幾個關(guān)鍵點20151212綜述

1、初創(chuàng)企業(yè)如何籌劃股權(quán)結(jié)構(gòu)律師簡介蘇奕欣 Yixin Su瀛和律師機構(gòu)福建瀛坤律師事務所合伙人 民革黨員福建省律師協(xié)會第九屆刑事法律專業(yè)委員會委員福建省第九屆律師代表大會代表廈門市中小企業(yè)服務專家廈門市思明區(qū)人民政府特邀監(jiān)察員廈門市管理咨詢服務項目評審會專家Tel-mail:Lawyer profile福建萬鞋云商股份有限公司廈門宜加網(wǎng)絡科技有限公司廈門美趣信息科技有限公司悅柒尚電子商務(上海)有限公司 七海揚帆(廈門)網(wǎng)絡科技有限公司 福建陸地港集團有限責任公司 福建省石獅市通達電器有限公司如何理解股權(quán)結(jié)構(gòu)？如何理解股權(quán)結(jié)構(gòu)？ 有關(guān)文件的精神：改革國有資產(chǎn)管理體制建立

2、現(xiàn)代企業(yè)制度進行企業(yè)改制(股份制改造)完善公司治理不斷尋找最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和最佳治理方式不斷尋找最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和最佳治理方式股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)新股東的引進新股東的引進 與股權(quán)與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)構(gòu)調(diào)整 上市與股權(quán)上市與股權(quán) 結(jié)構(gòu)調(diào)結(jié)構(gòu)調(diào)整整 股權(quán)結(jié)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的 公司治理意義公司治理意義 如何理解股權(quán)結(jié)構(gòu)？如何理解股權(quán)結(jié)構(gòu)？從資本結(jié)構(gòu)到股權(quán)結(jié)構(gòu)從資本結(jié)構(gòu)到股權(quán)結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)：資本結(jié)構(gòu)： 是什么？是什么？ 為什么對企業(yè)那么重要？為什么對企業(yè)那么重要？股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)： 是什么？是什么？ 為什么甚至更為重要？為什么甚至更為重要？ 資本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)sysu-WEI

3、minghai11股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)重要嗎? 融資問題 增加資本? 改善資本結(jié)構(gòu)? 公司治理問題 權(quán)利劃分 股東之間 委托代理 激勵創(chuàng)業(yè)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)時的股權(quán)結(jié)構(gòu) 你們的? (個人/夫妻/家族/創(chuàng)業(yè)伙伴/-) 案例中的? 大體上有什么特點? 企業(yè)對增資擴股和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的需求?新股東的引進與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整新股東的引進與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整你們在什么時候引進過新股東?什么樣的新股東?股權(quán)結(jié)構(gòu)有什么變化? 幾種典型的情形:1、引進風險投資2、引進戰(zhàn)略投資者（也可能就是風險投資）(金融資本/實業(yè)資本家/-)3、“關(guān)系”投資者的引進（親戚/朋友/-)4、作為激勵方式的引進管理層股東5、股份制改造且與上市安排有關(guān)的

4、 案例中的? 要看: 引進什么樣的投資者? 按什么價引進? 控股權(quán)問題? 重要嗎? 怎樣才叫有控股權(quán)? 一致行動人/最終控制人上市與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整上市與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整 有什么特別的意義嗎? 你們看到或經(jīng)歷的? 案例中的? 都在爭吃都在爭吃IPOIPO時新股東奉獻的時新股東奉獻的”肥肉肥肉”股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司治理意義股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司治理意義 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整可能形成: 股東之間的矛盾?(不能靠我們已經(jīng)學到的企業(yè) 經(jīng)營管理理論去解決） 大股東與中小股東的代理問題(中國最典型的代 理問題) 股東與管理層的代理問題 股東權(quán)利股東權(quán)利財產(chǎn)權(quán)財產(chǎn)權(quán)管理參與權(quán)管理參與權(quán)股東身份權(quán)優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)轉(zhuǎn)

5、讓出資或股份的權(quán)利轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利資產(chǎn)收益權(quán)資產(chǎn)收益權(quán)目的手段盈余分配權(quán)剩余財產(chǎn)分配權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)投票表決權(quán)投票表決權(quán) 出席股東會會議權(quán)提議權(quán)提案權(quán)召集主持權(quán) 建議質(zhì)詢權(quán) 知情權(quán)知情權(quán) 派生訴權(quán)直接訴權(quán) 股東救濟與附屬權(quán)股東救濟與附屬權(quán) 股東訴權(quán)異議股東股份回購請求權(quán)保障股東權(quán)利股東權(quán)利強制性法定權(quán)利非強制性法定權(quán)利確認公司決議無效、請求撤銷公司決議權(quán)股東知情權(quán)賬簿查閱權(quán)質(zhì)詢權(quán)股權(quán)回購權(quán)股東代表訴訟權(quán)股東直接訴訟剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)表決權(quán)表決權(quán)股權(quán)分配請求權(quán)股權(quán)分配請求權(quán)股東轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與權(quán)股東轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與權(quán)特殊股東的提案權(quán)特殊股東的提案權(quán)新股有限認購權(quán)新股有限認購權(quán)l(xiāng) 公司股東依法享有

6、資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利（4）l 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外（35） l 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu) （37）l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （43）l 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 （49）l 公司法涉及到章程的共65個條款，其中包括36個涉及條款和29個自由約定條款。涉及條款11，12，13，19，20，22，23，25，30，31，34，40，53，59，61，66，74，75，77，82，84，87，91，93，94，97，98，104，113，148，

7、149，150，153，182，193，195自由約定條款16，28，38，42，43，44，45，46，47，49，50，51，52，54，56，71，72，76，101，105，106，118，120，142，166，167，170，181，217。公司法公司法股權(quán)合理安排股權(quán)合理安排1、初期保障創(chuàng)始人的絕對控股，66%以上；2、中期保證創(chuàng)始人簡單控股，50%以上；3、成熟期保障創(chuàng)始人相對控股，33%以上；4、股權(quán)稀釋過程中，保證創(chuàng)始股東在董事會中的董事名額或董事長人選的決定權(quán)?；拘匠杲Y(jié)構(gòu)模型基本薪酬結(jié)構(gòu)模型27基層中層高層Figure 1: 復星集團組織框架復星集團組織框架20鋼鐵業(yè)鋼

8、鐵業(yè)25(2)商業(yè)商業(yè)醫(yī)藥醫(yī)藥24.53房地產(chǎn)房地產(chǎn)10%10%22%5%11.95%(2)1058%95%13.5390.3%20901.9410 49(2)15.04(2)26.04(1)70.9511.368.8143.33(2)303.773067.1236.03(1)48(2)2021上海廣信科技發(fā)展有限公司上海復星高科技集團有限公司上海復星高科技集團有限公司NISC (600282)復地復地(HK2337)YYTM(600655)53.92南京鋼鐵有限公司上海復星醫(yī)藥發(fā)上海復星醫(yī)藥發(fā)展有限公司展有限公司 上海復星上海復星IT發(fā)展有發(fā)展有限公司限公司. (子公司子公司)LRGF(600285)天津醫(yī)藥控股有限公司TJPC(600488)Sinopharm Medicine Holding Co. Ltd.標準醫(yī)藥標準醫(yī)藥 (000028)上海友誼-復星 (控股)有限公司SFGIC(6008