南車北車合并案例

1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案案例名稱：中國(guó)南車北車寡頭合并對(duì)財(cái)務(wù)績(jī)效以及資本市場(chǎng)融資的影響適用課程：高級(jí)財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)選用課程：高級(jí)財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)編寫(xiě)目的：本案例旨在引導(dǎo)同學(xué)們進(jìn)一步了解什么是同一行業(yè)內(nèi)企業(yè)的對(duì)等合并；通過(guò)案例的研究與學(xué)習(xí)進(jìn)一步思考此類非同一控制下的吸收合并方式與方法；進(jìn)一步探索此類同行業(yè)內(nèi)合并對(duì)企業(yè)各類財(cái)務(wù)指標(biāo)以及財(cái)務(wù)績(jī)效的影響；并可以進(jìn)一步關(guān)注在兩寡頭合并對(duì)所屬行業(yè)的短期影響。知識(shí)點(diǎn)：吸收合并、寡頭合并、換股合并方式關(guān)鍵字：財(cái)務(wù)績(jī)效、市場(chǎng)價(jià)值、國(guó)際影響案例摘要：2015年，中國(guó)南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)合并組成中國(guó)中車集團(tuán)，合并方式是以中國(guó)南車向中國(guó)北車在A股市場(chǎng)以及H股市場(chǎng)發(fā)行新股進(jìn)

2、行換股吸收合并。中國(guó)中車集團(tuán)在成功組合上市總價(jià)值高達(dá)3300億元，并引發(fā)一系列市場(chǎng)連鎖效應(yīng)，尚有許多問(wèn)題都值得關(guān)注。因此，本案例側(cè)重于引導(dǎo)學(xué)生進(jìn)一步對(duì)此類同行業(yè)內(nèi)寡頭合并對(duì)其企業(yè)自身以及整個(gè)行業(yè)市場(chǎng)的財(cái)務(wù)績(jī)效以及投資價(jià)值的影響。提供單位：華東交通大學(xué)MPACC中心案例作者：黎毅：華東交通大學(xué)研究生導(dǎo)師鄭志輝：華東交通大學(xué)研究生會(huì)計(jì)專碩學(xué)生編寫(xiě)時(shí)間：2015年7月1日，2015年8月31日精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案中國(guó)南車北車寡頭合并對(duì)財(cái)務(wù)績(jī)效以及資本市場(chǎng)融資的影響2015年， 原中國(guó)南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)以換股方式吸收合并重組為中國(guó)中車股份有限公司（中國(guó)中車），截至2014年9月末，中國(guó)南車總資產(chǎn)為

3、1509.12億元，中國(guó)北車總資產(chǎn)為1529.31億元， 即合并后總資產(chǎn)將超過(guò)3300億元。 隨著中國(guó)中車在中國(guó)A股股價(jià)持續(xù)攀升，一度被譽(yù)有“中國(guó)神車”的美名并帶動(dòng)同行業(yè)板塊的一波利好增長(zhǎng)，深受投資者青睞。本次合并對(duì)于中國(guó)中車企業(yè)自身以及整個(gè)高鐵行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)又有哪些實(shí)質(zhì)性的重大影響呢？這是我們應(yīng)該關(guān)注的。一、合并案例介紹1.南車北車企業(yè)簡(jiǎn)介1.1南北車企業(yè)簡(jiǎn)介1.1.11.1.1中國(guó)南車中國(guó)南車全名中國(guó)南車集團(tuán)公司，前身是中國(guó)南方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。 從原中國(guó)鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司分離重組于2000年9月組建成立的國(guó)有獨(dú)資大型集團(tuán)公司，2010年3月9日更名為中國(guó)南車集團(tuán)公司。主

4、要從事鐵路機(jī)車車輛和城市軌道交通車輛及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造，在我國(guó)軌道交通裝備行業(yè)中具有重要的行業(yè)地位和行業(yè)影響力。 中國(guó)南車集團(tuán)公司下屬27個(gè)子企業(yè)，分布在全國(guó)10個(gè)省、市，2006年末資產(chǎn)總額為323億元，員工9萬(wàn)人，2006年實(shí)現(xiàn)銷售收入271億元，控股上市公司中國(guó)南車股份有限公司，控股中國(guó)南車集團(tuán)襄陽(yáng)牽引電機(jī)有限公司等公司，主要核心資產(chǎn)已經(jīng)注入中國(guó)南車股份有限公司。1.1.21.1.2中國(guó)北車中國(guó)北車股份有限公司，簡(jiǎn)稱中國(guó)北車，是經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)，由中國(guó)北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司聯(lián)合大同前進(jìn)投資有限責(zé)任公司、中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限責(zé)任公司和中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司。于2008年6月26日共同發(fā)起設(shè)立

5、的股份有限公司，主營(yíng)鐵路機(jī)車車輛、城市軌道車輛、工程機(jī)械機(jī)電子的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、修理、服務(wù)業(yè)務(wù)。2012年4月4日，中國(guó)北車獲得孟加拉國(guó)的內(nèi)燃動(dòng)車組項(xiàng)目牽引及網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)的配套合同。1.2南北車財(cái)務(wù)簡(jiǎn)介1.2.11.2.1南北車資產(chǎn)介紹通過(guò)公告披露數(shù)據(jù)，中國(guó)南車集團(tuán)注冊(cè)資本為138.08億元，截止到2014年9月，其總資產(chǎn)大約為1509.12億元，凈資產(chǎn)約為498.98億元，擁有全資和控股的一級(jí)子公司一共21家；中國(guó)北車的注冊(cè)資本為122.60億元，截止到2014年9月，其總資產(chǎn)為1529.31億元，凈資產(chǎn)為491.74億元，擁有全資和控股一級(jí)子公司共29家。1.2.21.2.2南北車市值介

6、紹通過(guò)采集數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)南車與中國(guó)北車都有在A股與H股上市，總市值分別為961億元和954億元。其中，中國(guó)南車在A股市場(chǎng)上市市值801億元，精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案H股市場(chǎng)上市市值160億元； 中國(guó)北車在A股市場(chǎng)上市市值791億元，H股市場(chǎng)上市市值163億元。1.2.31.2.3南北車營(yíng)業(yè)收入比較MN承萬(wàn)谷小，入同比皓圖一圖精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案通過(guò)圖一、圖二比較，兩所公司在2009年至2014年期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入在2013年達(dá)到峰值； 而在2009年至2013年期間， 中國(guó)南北車主營(yíng)業(yè)務(wù)收入都處增長(zhǎng)趨勢(shì)中。于屬于同一行業(yè)類型的中國(guó)南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)，在營(yíng)業(yè)收入的走勢(shì)上來(lái)看是大致相同的。1.2.4

7、1.2.4南北車凈禾I潤(rùn)比較（1）中國(guó)南車2009-2014年凈利潤(rùn)（見(jiàn)圖三）50500 母公 1919 改東的.手插圖三（2）中國(guó)北車2009-2014年凈利潤(rùn)（見(jiàn)圖四）精彩文檔-WOO*-WOO*歸母公即解東的，*BQBQ- -mtc&)mtc&)圖四I I通過(guò)圖三、 圖四比較， 兩所公司在2009年至2014年期間凈利潤(rùn)在2013年達(dá)到峰值；而在2009年至2013年期間，中國(guó)南北車凈利潤(rùn)都處增長(zhǎng)趨勢(shì)中。于屬于同一行業(yè)類型的中國(guó)南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)，在凈利潤(rùn)的走勢(shì)上來(lái)看是大致相同的。綜上所述，中國(guó)南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)，前身是由同一家企業(yè)中國(guó)鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司分裂而

8、形成的。兩所公司屬于從事同一行業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)。且市值及其資本資產(chǎn)構(gòu)成相類似。針對(duì)此次案例研究，中國(guó)南車集團(tuán)與中國(guó)北車集團(tuán)的合并屬于同行業(yè)“對(duì)等合并”。2.合并動(dòng)機(jī)及原因分析通過(guò)閱讀上文對(duì)中國(guó)南車、中國(guó)北車的簡(jiǎn)介中不難發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)“師出同門(mén)”。中國(guó)鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司自2000年從鐵道部劃轉(zhuǎn)到國(guó)資委以后， 同年以地域?qū)ζ鋭澐殖蔀楝F(xiàn)在的中國(guó)南車、中國(guó)北車這兩兄弟公司，當(dāng)時(shí)目的是為了市場(chǎng)引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，使這一對(duì)兄弟公司可以在相互競(jìng)爭(zhēng)中得到發(fā)展。但現(xiàn)在國(guó)資委有了取消重來(lái)的意思，南車北車合并的動(dòng)機(jī)大致可以分為以下兩點(diǎn)：(1)國(guó)家有意推銷高鐵，讓高鐵事業(yè)走出國(guó)門(mén)，已經(jīng)成為中國(guó)外匯創(chuàng)收的重要戰(zhàn)略之一。國(guó)

9、家總理李克強(qiáng)在在2013年至2014年期間，先后出訪泰國(guó)、澳大利亞、中東歐、非洲、英國(guó)、美國(guó)、德國(guó)等多個(gè)國(guó)家，都有提出推動(dòng)高鐵等先進(jìn)技術(shù)設(shè)備走出國(guó)門(mén)。拓展高鐵技術(shù)項(xiàng)目的交流往來(lái)，并希望德國(guó)允許資質(zhì)好的中國(guó)企業(yè)競(jìng)標(biāo)德國(guó)的高鐵項(xiàng)目。(2)兩車為爭(zhēng)奪業(yè)務(wù)發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)生內(nèi)耗的尷尬局面。所謂“本是同根生，相煎何太急”，近幾年只為行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致兩車各自利益受損的事件屢見(jiàn)不鮮。在國(guó)內(nèi)，地鐵等城市建設(shè)板塊，兩車爭(zhēng)搶不休。在惡性競(jìng)爭(zhēng)的情況下，地鐵車輛毛利率過(guò)低，兩車為了擴(kuò)大規(guī)模不斷擴(kuò)大國(guó)定資產(chǎn)規(guī)模，并有產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)。在國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)中，2013年的中國(guó)南車北車在阿根提惡意性競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致中國(guó)南精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案車

10、以半價(jià)搶單。通過(guò)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論研究，南車北車合并這一類合并屬于同行業(yè)公司合并，同行業(yè)公司合并的預(yù)期結(jié)果是提高市場(chǎng)支配力以及提高企業(yè)生產(chǎn)、發(fā)展效率。提高市實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案5050 4o.o(m4o.o(m-20.00*CrO.OO%rO.OO%30-30-10-10-0,0,場(chǎng)支配力，控制更大的市場(chǎng)份額有利于提高價(jià)格，提高效率并且達(dá)到降低成本的目的，整合重疊的相關(guān)業(yè)務(wù)，減少設(shè)備以及人力資本、降低研發(fā)支出。3.合并方案及過(guò)程描述3.1合并方案2014年12月30日，中國(guó)南車、中國(guó)北車公布的合并方案，方案中提出此次合并采取的是南車吸收合并北車的合并方式，并在合并后新公司擬名為“中國(guó)中車”。2014年10月2

11、8日，兩家公司同事發(fā)布了在10月27日開(kāi)始停牌的公告，并在10月31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。此次停牌聲稱為“籌劃重大事項(xiàng)”公告。公告中指出，吸收合并的具體方式為，中國(guó)南車向中國(guó)北車全體A股換股的股東發(fā)行中國(guó)南車A股股票、H股的換股股東同樣發(fā)行中國(guó)南車H股股票，擬發(fā)行的A股與H股股票分別在上交所和香港聯(lián)交所上市流通。之后，中國(guó)北車A股以及H股市場(chǎng)發(fā)行的股票予以注銷。公告稱“合并后，新公司（中國(guó)中車）承繼及承接中國(guó)南車和中國(guó)北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)雙方對(duì)等合并的行為?！北敬魏喜⒅校袊?guó)南車和中國(guó)北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股

12、，以便同一公司A股和H股股東之間可以獲得公平的對(duì)待。本次合并具體換股比例為1:1.1,即每一股中國(guó)北車A股可以換取1.1股的中國(guó)南車即將發(fā)行的中國(guó)南車A股股票，每一股中國(guó)北車H股可以換取1.1股的中國(guó)南車即將發(fā)行的中國(guó)南車H股股票。本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%Z上， 資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%Z上且超過(guò)5000萬(wàn)元，合并一方最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50犯上?！惫娣Q，按重組辦法第十二條的規(guī)定，本次合并“

13、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組3.2合并具體過(guò)程表1:南北車合并過(guò)程2014年12月29E 3中國(guó)南車和中國(guó)北車的董事會(huì)審議通過(guò)合并事宜2014年12月31E 3中國(guó)南車和中國(guó)北車發(fā)布合并預(yù)案|2015年3月3日獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次合并的批準(zhǔn)2015年3月9日:合并方案狀得中國(guó)南車和中國(guó)北車A股和H股股東的審議通過(guò)2015年3月11日中國(guó)南車和中國(guó)北車的合并通過(guò)了境外反壟斷審查|2015年4月28日獲得證監(jiān)會(huì)對(duì)本次合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)的核準(zhǔn)2015年5月7日中國(guó)南車和中國(guó)北車停牌進(jìn)行換股工作2015年6月8日中國(guó)南車和中國(guó)北車合并，改名中國(guó)中車復(fù)牌上市|精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案4.合并財(cái)務(wù)及行業(yè)影響中國(guó)

14、南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)最終完成了合并，擬名為“中國(guó)中車”。據(jù)后續(xù)的勘察與考究發(fā)現(xiàn)此次合并，無(wú)論是對(duì)兩家企業(yè)自身，還是對(duì)整個(gè)高鐵行業(yè)以及今后中國(guó)高鐵產(chǎn)業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位的影響都是舉足輕重的。對(duì)于企業(yè)自身，無(wú)論是中國(guó)南車還是中國(guó)北車，自2000年分裂出來(lái)，兩家公司就處于該行業(yè)的巨頭地位，可謂是“雄踞一方”。本次合并，兩家公司無(wú)論是企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、市場(chǎng)規(guī)模都較為相似，在市場(chǎng)中處于一種寡頭壟斷地位，雙寡頭合并所產(chǎn)生的化學(xué)反應(yīng)是驚人的。此次合并一致受到市場(chǎng)的普遍看好。從財(cái)務(wù)角度進(jìn)行分析，南北車合并可以統(tǒng)一的整合采購(gòu)及銷售體系，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益：核心零部件自給、提升采購(gòu)議價(jià)能力，達(dá)到節(jié)約成本提升

15、毛利率；整合提升研發(fā)能力，減少重復(fù)研發(fā)支出，控制產(chǎn)能過(guò)剩。據(jù)2014年數(shù)據(jù)顯示，南北車研發(fā)支出分別占營(yíng)業(yè)收入的4.33%和3.06%,合并可減少重復(fù)的研發(fā)支出； 在核心專利研究方面，中國(guó)北車擁有抗高寒特點(diǎn)的MVBC芯片、IGBT核心部件及“北車之心”NECT專利，中國(guó)南車有抗?jié)駸岬拇蠊β蕶C(jī)車核心生產(chǎn)技術(shù)以及CRH380A動(dòng)車專利，企業(yè)合并利于專利資源共享，同樣有助于減少研發(fā)支出。從市場(chǎng)價(jià)值角度分析，2015年中國(guó)南車PE值為12.5,中國(guó)北車為12.3,估值明顯偏低。 根據(jù)國(guó)泰君安的預(yù)期估值和增長(zhǎng)率， 在考慮到南北車合并的協(xié)同效率作用下，合并后最終盈利能力會(huì)高于合并前企業(yè)盈利毛利率南車20.9

16、6%以及北車5 8.86%。在公司停牌期間，高鐵行業(yè)相關(guān)股票的股價(jià)漲幅高達(dá)150%,中國(guó)北車在公司換股前的復(fù)牌期間股價(jià)也出現(xiàn)了巨幅補(bǔ)漲，而且此次并購(gòu)的主導(dǎo)方是中國(guó)國(guó)資委，本次合并采取的換股方式吸收合并也利于中國(guó)南車為快速增長(zhǎng)、擴(kuò)張海外市場(chǎng)進(jìn)行的上市融資。并引發(fā)了2015年3月至4月份，中國(guó)中車的持續(xù)股價(jià)暴漲帶動(dòng)A股市場(chǎng)利好行情，并享有“中國(guó)神車”美名。而對(duì)于中國(guó)高鐵行業(yè)在國(guó)際高鐵市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，此次合并很好的杜絕了曾近南北車集團(tuán)在國(guó)際市場(chǎng)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，合并后的中國(guó)中車將在國(guó)外市場(chǎng)里更富有競(jìng)爭(zhēng)力與利潤(rùn)率的競(jìng)標(biāo)價(jià)格，隨著中國(guó)國(guó)體改革倡導(dǎo)的高鐵技術(shù)走出過(guò)門(mén)，走向世界更加彰顯品牌效應(yīng)，利于提升國(guó)際市場(chǎng)

17、份額。在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中，主要對(duì)手包括德國(guó)西門(mén)子、法國(guó)阿爾斯通、日本川崎重工、加拿大的龐巴迪等。據(jù)2015年4月16日市場(chǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)北車A股市值3896億元人民幣、H股市值420億元港幣；中國(guó)南車A總市值4093億元人民幣、H股總市值373億元港幣，據(jù)此可以推算出“中國(guó)中車”總市值約為1390億美元。則更具2014年全球福布斯2000企業(yè)排行榜數(shù)據(jù)演示，德國(guó)西門(mén)子市值為1142億美元、法國(guó)阿爾斯通市值91億美元、加拿大龐巴迪為67億美元、日本川崎重工為63億美元，由此可以看出，中國(guó)高鐵“巨無(wú)霸”已經(jīng)橫空出世！精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案、參考資料本案例除了前面案例正文中提供的背景資料外，可資參考的

18、其他有關(guān)整個(gè)亞太資料目錄見(jiàn)表2。表2:其他主要參考資料目錄資料序號(hào)資料名稱123456789中國(guó)南車：中國(guó)南車股份有限公司、中國(guó)北車股份有限公司合并報(bào)告書(shū)中國(guó)南車備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（2014 年 1 月 1 至 10 月 31 日期間及 2013 年度）中國(guó)南車財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（2014 年度）中國(guó)中車：中國(guó)南車集團(tuán)公司關(guān)于股票交易異常波動(dòng)情況問(wèn)詢回復(fù)函中國(guó)中車：中國(guó)北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司關(guān)于股票交易波動(dòng)情況問(wèn)詢回復(fù)函北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)中車股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)的法律意見(jiàn)書(shū)中國(guó)中車收購(gòu)報(bào)告（2015 年 8 月 26 日）中國(guó)中車半年報(bào)摘要（2015 年 8 月 29 日）中國(guó)中車半年年報(bào)（2015 年 8