IPO典型法律問題實務(wù)探析

1、.IPO典型法律問題實務(wù)探析典型法律問題實務(wù)探析殷世江殷世江59136667更多分享與交流：投行小兵的博客及微博更多分享與交流：投行小兵的博客及微博.【目錄】【目錄】 IPOIPO的律師定位的律師定位 IPOIPO典型法律問題實務(wù)探析典型法律問題實務(wù)探析 交流問答交流問答請大家不要拍照、不要錄音、不要將請大家不要拍照、不要錄音、不要將相關(guān)資料公開或上網(wǎng)，多謝！相關(guān)資料公開或上網(wǎng)，多謝！.【IPO的律師定位】的律師定位】 不是主角不是主角 不是配角不是配角 有機組成有機組成.【典型法律問題探析】【典型法律問題探析】 整體變更整體變更 對賭協(xié)議對賭協(xié)議 股權(quán)激勵股權(quán)激勵 行政處罰行政處罰 實際控制

2、人實際控制人 出資瑕疵出資瑕疵 資金問題資金問題 特殊模式特殊模式目前有創(chuàng)業(yè)板和中小板兩套審核標準；創(chuàng)業(yè)板的基礎(chǔ)框架還是以中小板為主；適當(dāng)關(guān)注創(chuàng)業(yè)板的自主創(chuàng)新性和成長性；這些問題中也會關(guān)注創(chuàng)業(yè)板一些審核的不同之處；.一、整體變更的一些問題一、整體變更的一些問題 是否需要評估的問題？是否需要評估的問題？ 是否能夠評估調(diào)賬的問題？是否能夠評估調(diào)賬的問題？ 個人所得稅問題？個人所得稅問題？ 折股比例問題？折股比例問題？ 折股能否存在虧損問題？折股能否存在虧損問題？ 后來調(diào)整報表基準日凈資產(chǎn)低于審計凈資后來調(diào)整報表基準日凈資產(chǎn)低于審計凈資產(chǎn)？產(chǎn)？.二、對賭協(xié)議的問題二、對賭協(xié)議的問題 政策的考量政策的

3、考量 對賭的常見情形對賭的常見情形 取消或者執(zhí)行完畢取消或者執(zhí)行完畢 現(xiàn)實的悖論現(xiàn)實的悖論.三、股權(quán)激勵的問題三、股權(quán)激勵的問題 擬上市企業(yè)不允許股權(quán)激勵擬上市企業(yè)不允許股權(quán)激勵 IPOIPO中股權(quán)激勵的一些修正中股權(quán)激勵的一些修正 股份支付的問題（更重要的是一個法律問股份支付的問題（更重要的是一個法律問題）題） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題（個人和企業(yè)的不同）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅問題（個人和企業(yè)的不同）.四、行政處罰問題四、行政處罰問題 環(huán)保環(huán)保 稅務(wù)（越權(quán)審批、延期繳納、核定征收）稅務(wù)（越權(quán)審批、延期繳納、核定征收） 海關(guān)海關(guān) 工商工商 土地土地.五、實際控制人的認定五、實際控制人的認定 單一控制單一控制

4、 共同控制共同控制 無實際控制無實際控制 家族控制（夫妻共有財產(chǎn)）家族控制（夫妻共有財產(chǎn)） PEPE是第一大股東的情形是第一大股東的情形.六、出資瑕疵六、出資瑕疵 貨幣資金出資不足貨幣資金出資不足 無形資產(chǎn)出資超標無形資產(chǎn)出資超標 出資資產(chǎn)存在瑕疵（評估虛高、資產(chǎn)未能出資資產(chǎn)存在瑕疵（評估虛高、資產(chǎn)未能過戶等）過戶等） 抽逃出資抽逃出資 出資延期到位出資延期到位 職務(wù)發(fā)明職務(wù)發(fā)明.七、資金問題七、資金問題 資金拆借資金拆借 資金占用資金占用 違規(guī)擔(dān)保違規(guī)擔(dān)保 內(nèi)部職工借款內(nèi)部職工借款.八、特殊模式八、特殊模式 勞務(wù)派遣勞務(wù)派遣 現(xiàn)金結(jié)算現(xiàn)金結(jié)算 重大客戶依賴重大客戶依賴 重大供應(yīng)商依賴重大供應(yīng)商依賴 定向募集定向募