香港上市保薦人盡職調(diào)查簡易操作方式

1、香港發(fā)行上市保薦人盡責調(diào)查香港發(fā)行上市保薦人盡責調(diào)查第四章第四章1目錄目錄第一部分第一部分規(guī)管制度和保薦人的職責3-10第二部分第二部分保薦人的盡職調(diào)查12-19第三部分第三部分盡職調(diào)查流程及調(diào)查的關(guān)鍵范疇21-24第四部分第四部分案例分析26-34規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 第一部分第一部分3香港聯(lián)交所要求上市申請人委任最少一名保薦人協(xié)助其上市申請香港聯(lián)交所要求上市申請人委任最少一名保薦人協(xié)助其上市申請 保薦人需為香港聯(lián)交所許可保薦人需為香港聯(lián)交所許可 v但至少須有一名保薦人獨立于新申請人但至少須有一名保薦人獨立于新申請人v其中一名獨立保薦人應(yīng)被指定作為與香港聯(lián)交所溝通的主

2、要渠其中一名獨立保薦人應(yīng)被指定作為與香港聯(lián)交所溝通的主要渠 道道 v所有保薦人均有責任確保全面履行相關(guān)的義務(wù)與責任所有保薦人均有責任確保全面履行相關(guān)的義務(wù)與責任可委任多于一名保薦人可委任多于一名保薦人第一部分第一部分 - 規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 4在在上市規(guī)則上市規(guī)則第第3A.03條下向香港聯(lián)交所做出的承諾條下向香港聯(lián)交所做出的承諾v遵守遵守上市規(guī)則上市規(guī)則v盡合理的努力，確保在上市申請過程中呈交予香港聯(lián)交所的所盡合理的努力，確保在上市申請過程中呈交予香港聯(lián)交所的所有資料，在各重要方面均屬真實，且并無遺漏任何重要資料有資料，在各重要方面均屬真實，且并無遺漏任何重要資料 v

3、假若保薦人其后得悉有任何資料導致已呈交予香港聯(lián)交所的資假若保薦人其后得悉有任何資料導致已呈交予香港聯(lián)交所的資料的真實性、準確性或完整性受到質(zhì)疑，須即時通知香港聯(lián)交料的真實性、準確性或完整性受到質(zhì)疑，須即時通知香港聯(lián)交所所 v配合香港聯(lián)交所進行的調(diào)查配合香港聯(lián)交所進行的調(diào)查 在遞交在遞交A1申請表時，每位保薦人必須承諾：申請表時，每位保薦人必須承諾：第一部分第一部分 - 規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 5在在上市規(guī)則上市規(guī)則第第3A.13條下保薦人向香港聯(lián)交所做出的聲明條下保薦人向香港聯(lián)交所做出的聲明 須在上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊后但於刊發(fā)上市須在上市委員會對新申請人

4、的上市申請進行聆訊后但於刊發(fā)上市文件當天或之前呈交文件當天或之前呈交v新申請人符合新申請人符合上市規(guī)則上市規(guī)則第八章中所載的所有條件第八章中所載的所有條件v上市文件載有充足詳情及資料，使合理的人皆可據(jù)此而對新申上市文件載有充足詳情及資料，使合理的人皆可據(jù)此而對新申請人的財務(wù)狀況及盈利能力達致有根據(jù)并有理由支持的意見請人的財務(wù)狀況及盈利能力達致有根據(jù)并有理由支持的意見經(jīng)過合理的盡職調(diào)查后，每位保薦人有合理依據(jù)相信并確實相信經(jīng)過合理的盡職調(diào)查后，每位保薦人有合理依據(jù)相信并確實相信第一部分第一部分 - 規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 6在在上市規(guī)則上市規(guī)則3A.13下保薦人向香港聯(lián)交所

5、做出的聲明下保薦人向香港聯(lián)交所做出的聲明 （續(xù)）（續(xù)）v載有有關(guān)法例及規(guī)則要求的所有資料載有有關(guān)法例及規(guī)則要求的所有資料v所有重要方面均為真確所有重要方面均為真確v意見及展望陳述是經(jīng)過審慎周詳考慮后，按公平合理的基準和意見及展望陳述是經(jīng)過審慎周詳考慮后，按公平合理的基準和假設(shè)達致的假設(shè)達致的v并無遺漏重要資料并無遺漏重要資料 上市文件中非專家部分所載的資料上市文件中非專家部分所載的資料第一部分第一部分 - 規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 7在在上市規(guī)則上市規(guī)則3A.13下保薦人向香港聯(lián)交所做出的聲明下保薦人向香港聯(lián)交所做出的聲明 （續(xù)）（續(xù)） v新申請人及其董事遵守新申請人及其董

6、事遵守上市規(guī)則上市規(guī)則及其他相關(guān)法例及監(jiān)管規(guī)及其他相關(guān)法例及監(jiān)管規(guī)定的義務(wù)定的義務(wù)v足以讓新申請人的董事在上市前后能對新申請人及其附屬公司足以讓新申請人的董事在上市前后能對新申請人及其附屬公司的財務(wù)狀況及前景做出適當?shù)脑u估的財務(wù)狀況及前景做出適當?shù)脑u估新申請人在以下方面已建立了充分的程序，系統(tǒng)和監(jiān)控措施：新申請人在以下方面已建立了充分的程序，系統(tǒng)和監(jiān)控措施： 第一部分第一部分 - 規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 新申請人董事的經(jīng)驗、資歷及勝任能力足以共同管理發(fā)行人的業(yè)新申請人董事的經(jīng)驗、資歷及勝任能力足以共同管理發(fā)行人的業(yè)務(wù)及遵守務(wù)及遵守上市規(guī)則上市規(guī)則的規(guī)定的規(guī)定 8保薦人的獨

7、立性保薦人的獨立性在每個上市申請中，至少一名獨立保薦人必須在向香港聯(lián)交所提在每個上市申請中，至少一名獨立保薦人必須在向香港聯(lián)交所提交的交的A1申請中做出獨立性聲明申請中做出獨立性聲明v招股說明書須披露是否招股說明書須披露是否每一名每一名保薦人都滿足獨立性要求保薦人都滿足獨立性要求v如果有任何一名保薦人不是獨立的，招股說明書必須披露導致如果有任何一名保薦人不是獨立的，招股說明書必須披露導致缺乏獨立性的原因缺乏獨立性的原因如果有多于一名保薦人：如果有多于一名保薦人：第一部分第一部分 - 規(guī)管制度和保薦人的職責規(guī)管制度和保薦人的職責 v保薦人保薦人v保薦人的控股公司保薦人的控股公司v保薦人的任何控股

8、公司的附屬公司保薦人的任何控股公司的附屬公司v保薦人或保薦人的控股公司控股股東的關(guān)聯(lián)人保薦人或保薦人的控股公司控股股東的關(guān)聯(lián)人就獨立性測試，香港聯(lián)交所采用就獨立性測試，香港聯(lián)交所采用“保薦人集團保薦人集團”的概念。的概念?！氨Ｋ]保薦人集團人集團”是：是：上市規(guī)則上市規(guī)則第第3A.07條設(shè)定了保薦人獨立性測試的測量指標條設(shè)定了保薦人獨立性測試的測量指標保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查第二部分第二部分10保薦人盡職調(diào)查的義務(wù)保薦人盡職調(diào)查的義務(wù) 第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查保薦人是協(xié)助確保只有合適的公司上市，并且向投資者充分披露保薦人是協(xié)助確保只有合適的公司上市，并且向投資者

9、充分披露信息的守門人信息的守門人11上市規(guī)則上市規(guī)則第第21項應(yīng)用指引（項應(yīng)用指引（PN21）v全體及個別董事的經(jīng)驗、資歷、勝任能力及誠信全體及個別董事的經(jīng)驗、資歷、勝任能力及誠信v新申請人是否符合上市的資質(zhì)要求新申請人是否符合上市的資質(zhì)要求v新申請人招股說明書和支持資料的準備新申請人招股說明書和支持資料的準備v招股說明書的專家章節(jié)招股說明書的專家章節(jié)v新申請人的會計和管理系統(tǒng)，和董事對于他們自己及新申請人新申請人的會計和管理系統(tǒng)，和董事對于他們自己及新申請人的義務(wù)的理解的義務(wù)的理解PN 21規(guī)定了保薦人需履行如下職責以使得其能夠做出保薦人聲規(guī)定了保薦人需履行如下職責以使得其能夠做出保薦人聲明

10、，并提供保薦人需進行的盡職調(diào)查的非完全清單，包括關(guān)于以明，并提供保薦人需進行的盡職調(diào)查的非完全清單，包括關(guān)于以下方面：下方面： 第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查12上市規(guī)則上市規(guī)則第第21項應(yīng)用指引（項應(yīng)用指引（PN21）（續(xù)）（續(xù)）v實施適當?shù)暮瞬閷嵤┻m當?shù)暮瞬関進行相關(guān)訪談（如，上市申請人的會計雇員，董事，高級管理進行相關(guān)訪談（如，上市申請人的會計雇員，董事，高級管理層，專家，及主要客戶，供貨商和銀行）層，專家，及主要客戶，供貨商和銀行） v審閱重要資料（如，新申請人及其子公司的財務(wù)信息，內(nèi)部財審閱重要資料（如，新申請人及其子公司的財務(wù)信息，內(nèi)部財務(wù)記錄，公司信息披露）務(wù)

11、記錄，公司信息披露）v評估向香港聯(lián)交所提交的信息的準確性和完整性評估向香港聯(lián)交所提交的信息的準確性和完整性v與新申請人的董事會和內(nèi)控顧問商討所發(fā)現(xiàn)的不足之處與新申請人的董事會和內(nèi)控顧問商討所發(fā)現(xiàn)的不足之處PN21提供了盡職調(diào)查的范例。包括：提供了盡職調(diào)查的范例。包括： 第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查13上市規(guī)則上市規(guī)則第第21項應(yīng)用指引（項應(yīng)用指引（PN21）（續(xù)）（續(xù)）保薦人需展現(xiàn)對盡職調(diào)查各方面所需要的強度和徹底性的考量，并對所保薦人需展現(xiàn)對盡職調(diào)查各方面所需要的強度和徹底性的考量，并對所發(fā)現(xiàn)的問題進行必要的額外調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題進行必要的額外調(diào)查 v需要對公開資料中的陳述

12、做出必要的獨立驗證需要對公開資料中的陳述做出必要的獨立驗證v確信能合理依賴第三方專業(yè)人士；保薦人需確信對該等專業(yè)人確信能合理依賴第三方專業(yè)人士；保薦人需確信對該等專業(yè)人士的勝任能力、其將進行的工作的范圍及擬采用的方法并確信士的勝任能力、其將進行的工作的范圍及擬采用的方法并確信該等第三方專業(yè)人士的報告或意見與保薦人對上市申請人、其該等第三方專業(yè)人士的報告或意見與保薦人對上市申請人、其業(yè)務(wù)及未來計劃所知的其他資料相符業(yè)務(wù)及未來計劃所知的其他資料相符v注意危險信號（如：更換核數(shù)師，董事注意危險信號（如：更換核數(shù)師，董事/高級管理層離職，延遲高級管理層離職，延遲公布財務(wù)結(jié)果等）公布財務(wù)結(jié)果等）v根據(jù)根

13、據(jù)PN21：在進行盡職調(diào)查時，保薦人必須以：在進行盡職調(diào)查時，保薦人必須以“專業(yè)的懷疑態(tài)專業(yè)的懷疑態(tài)度度”分析信息分析信息 第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查14上市規(guī)則上市規(guī)則第第21項應(yīng)用指引（項應(yīng)用指引（PN21）（續(xù)）（續(xù)）總而言之，總而言之，PN21只是一個指導框架。保薦人需根據(jù)申請人的實際情況在只是一個指導框架。保薦人需根據(jù)申請人的實際情況在上市申請過程中應(yīng)用上市申請過程中應(yīng)用PN21盡職調(diào)查框架盡職調(diào)查框架 v反映了現(xiàn)有的最佳實踐反映了現(xiàn)有的最佳實踐v保薦人如何在向香港聯(lián)交所提交聲明（根據(jù)保薦人如何在向香港聯(lián)交所提交聲明（根據(jù)上市規(guī)則上市規(guī)則第第3A.13條）前實

14、施盡職調(diào)查責任的指引條）前實施盡職調(diào)查責任的指引v陳述香港聯(lián)交所對保薦人盡職調(diào)查責任的預期陳述香港聯(lián)交所對保薦人盡職調(diào)查責任的預期 它是：它是：v一個盡職調(diào)查的清單一個盡職調(diào)查的清單v盡職調(diào)查的盡職調(diào)查的“最起碼最起碼”步驟步驟它不是：它不是： 第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查15上市規(guī)則上市規(guī)則第第21項應(yīng)用指引（項應(yīng)用指引（PN21）（續(xù)）（續(xù)）v取代上市申請人，其董事，和參與上市申請的專家的獨立責任取代上市申請人，其董事，和參與上市申請的專家的獨立責任v取代保薦人在香港證監(jiān)會持牌或注冊人操守準則（取代保薦人在香港證監(jiān)會持牌或注冊人操守準則（“SFC操守操守準則準則”）和

15、企業(yè)融資顧問操守準則（）和企業(yè)融資顧問操守準則（“CFA準則準則”）下的責任）下的責任 并不并不： 第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查16保薦人和新申請人所聘請的專家之間的關(guān)系保薦人和新申請人所聘請的專家之間的關(guān)系保薦人與專家之間沒有合同關(guān)系，但是需在合理審核每位專家的工作后保薦人與專家之間沒有合同關(guān)系，但是需在合理審核每位專家的工作后決定是否能夠依賴其工作決定是否能夠依賴其工作 v核數(shù)師和申報會計師核數(shù)師和申報會計師v法務(wù)顧問法務(wù)顧問v物業(yè)和資產(chǎn)估價機構(gòu)物業(yè)和資產(chǎn)估價機構(gòu)v行業(yè)顧問（如行業(yè)顧問（如上市規(guī)則上市規(guī)則18章中的合資格人士）章中的合資格人士）專家包括：專家包括： 第

16、二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查17保薦人和新申請人所聘請的專家之間的關(guān)系（續(xù)）保薦人和新申請人所聘請的專家之間的關(guān)系（續(xù)）v每位專家須具備適當?shù)馁Y歷、經(jīng)驗和充足資源每位專家須具備適當?shù)馁Y歷、經(jīng)驗和充足資源v招股說明書中所有專家部分的基礎(chǔ)和假設(shè)是公平、合理和完整的招股說明書中所有專家部分的基礎(chǔ)和假設(shè)是公平、合理和完整的v每位專家的工作范圍對于給出的意見是適當?shù)拿课粚＜业墓ぷ鞣秶鷮τ诮o出的意見是適當?shù)膙每位專家均獨立于新申請人、其董事和控股股東每位專家均獨立于新申請人、其董事和控股股東 v倘專家并無自行獨立核實其在編制專家部分內(nèi)容時所依賴的任何倘專家并無自行獨立核實其在編制專家部

17、分內(nèi)容時所依賴的任何重要事實性資料，該等事實性資料在所有重要方面均為真實，且重要事實性資料，該等事實性資料在所有重要方面均為真實，且并無遺漏任何重要資料并無遺漏任何重要資料v招股說明書公正地呈現(xiàn)了專家的觀點，并包含了相關(guān)專家報告的招股說明書公正地呈現(xiàn)了專家的觀點，并包含了相關(guān)專家報告的全稿（或摘要）全稿（或摘要）保薦人須確信：保薦人須確信：第二部分第二部分 保薦人的盡職調(diào)查保薦人的盡職調(diào)查盡職調(diào)查盡職調(diào)查流程及流程及調(diào)查的關(guān)鍵范疇調(diào)查的關(guān)鍵范疇第三部分第三部分盡盡職職調(diào)查的種類調(diào)查的種類第三部分第三部分 盡職調(diào)查盡職調(diào)查流程及流程及調(diào)查的關(guān)鍵范疇調(diào)查的關(guān)鍵范疇主要工作主要工作負責方負責方法律盡

18、職調(diào)查法律盡職調(diào)查v 審閱現(xiàn)存的合同、協(xié)議、證照、法律訴訟等文件v 根據(jù)法律盡職調(diào)查清單的結(jié)果，準備法律意見書及相關(guān)的文件v 對發(fā)行的資產(chǎn)情況及合規(guī)性進行調(diào)查v 建立數(shù)據(jù)室v 境內(nèi)律師v 境外律師v 投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查v 準備業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，在招股書反應(yīng)v 與公司的董事及管理層進行訪談v 調(diào)查發(fā)行人的行業(yè)情況及地位v 第三方盡職調(diào)查v 投資銀行v 律師v 行業(yè)顧問財務(wù)財務(wù)/ /內(nèi)控盡職內(nèi)控盡職調(diào)查調(diào)查v 審閱公司的財務(wù)訊息，并與管理層進行分析及討論v 審閱公司的內(nèi)控情況，提出建議及進行改正v 審閱公司的盈利預測的假設(shè)及評估其合理性v 審計師v 內(nèi)控顧問v 投資銀行后續(xù)盡職調(diào)查后續(xù)盡

19、職調(diào)查v 在招股書印刷、定價及上市前對調(diào)查結(jié)果作出更新v 投資銀行、律師19香港上市盡職調(diào)查的程序香港上市盡職調(diào)查的程序啟動會議啟動會議業(yè)務(wù)及法律業(yè)務(wù)及法律盡職調(diào)查盡職調(diào)查第三方盡第三方盡職調(diào)查職調(diào)查承銷團盡承銷團盡職調(diào)查職調(diào)查市場路演市場路演準備申報文件準備申報文件審閱會計師報告及審閱會計師報告及管理賬，與管理層管理賬，與管理層討論財務(wù)情況討論財務(wù)情況后續(xù)盡職后續(xù)盡職調(diào)查調(diào)查( (定價定價) )后續(xù)盡職后續(xù)盡職調(diào)查調(diào)查( (上市上市) )通過內(nèi)通過內(nèi)部會議部會議第三部分第三部分 盡職調(diào)查盡職調(diào)查流程及流程及調(diào)查的關(guān)鍵范疇調(diào)查的關(guān)鍵范疇2021關(guān)鍵的盡職調(diào)查范疇關(guān)鍵的盡職調(diào)查范疇v管理層連續(xù)性

20、管理層連續(xù)性v所有權(quán)連續(xù)性所有權(quán)連續(xù)性v兼并收購活動兼并收購活動v公司架構(gòu)公司架構(gòu)v股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)v執(zhí)照、許可和進行經(jīng)營所需的證明執(zhí)照、許可和進行經(jīng)營所需的證明v上市申請人有否違反法律或法規(guī)上市申請人有否違反法律或法規(guī)v產(chǎn)權(quán)（包括產(chǎn)權(quán)瑕疵）產(chǎn)權(quán)（包括產(chǎn)權(quán)瑕疵）當提交正式的上市申請（當提交正式的上市申請（“A1”）時，保薦人需要提交）時，保薦人需要提交“I.B 額外提交資額外提交資料料”，包含了以下關(guān)鍵領(lǐng)域：，包含了以下關(guān)鍵領(lǐng)域： 第三部分第三部分 盡職調(diào)查盡職調(diào)查流程及流程及調(diào)查的關(guān)鍵范疇調(diào)查的關(guān)鍵范疇22關(guān)鍵的盡職調(diào)查范疇（續(xù)）關(guān)鍵的盡職調(diào)查范疇（續(xù)）v訴訟訴訟v中華人民共和國法律文件（應(yīng)

21、用于在中華人民共和國有經(jīng)營活動的公司）中華人民共和國法律文件（應(yīng)用于在中華人民共和國有經(jīng)營活動的公司）v經(jīng)營，財務(wù)和管理獨立性經(jīng)營，財務(wù)和管理獨立性v關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易v同業(yè)競爭問題同業(yè)競爭問題v內(nèi)部控制內(nèi)部控制v與主要客戶、供應(yīng)商和銀行的關(guān)系與主要客戶、供應(yīng)商和銀行的關(guān)系v財務(wù)分析財務(wù)分析v主要的會計政策主要的會計政策v保薦人對于會計師報告的陳述（基于已執(zhí)行的盡職調(diào)查工作）保薦人對于會計師報告的陳述（基于已執(zhí)行的盡職調(diào)查工作）當提交正式的上市申請（當提交正式的上市申請（“A1”）時，保薦人需要提交）時，保薦人需要提交“I.B 額外提交資額外提交資料料”，包含了以下關(guān)鍵領(lǐng)域：，包含了以下關(guān)鍵領(lǐng)域

22、： 第三部分第三部分 盡職調(diào)查盡職調(diào)查流程及流程及調(diào)查的關(guān)鍵范疇調(diào)查的關(guān)鍵范疇案例分析案例分析第四部分第四部分24案例案例1：違反版權(quán)條例事件：違反版權(quán)條例事件v在上市前一年，發(fā)行人的辦公室受到香港海關(guān)（在上市前一年，發(fā)行人的辦公室受到香港海關(guān)（“海關(guān)海關(guān)”）突擊搜查）突擊搜查，因懷疑若干電腦硬盤以電子形式所安裝的電腦軟件程式乃版權(quán)著作，因懷疑若干電腦硬盤以電子形式所安裝的電腦軟件程式乃版權(quán)著作的侵權(quán)副本；及電腦和電腦配件看似載有或可能載有犯罪證據(jù)。海關(guān)的侵權(quán)副本；及電腦和電腦配件看似載有或可能載有犯罪證據(jù)。海關(guān)從公司沒收了從公司沒收了53臺電腦，總計裝有臺電腦，總計裝有55個硬盤。個硬盤。v

23、在本次突擊搜查中，公司行政總裁和兩名員工（分別為技術(shù)總監(jiān)和資在本次突擊搜查中，公司行政總裁和兩名員工（分別為技術(shù)總監(jiān)和資訊科技經(jīng)理）因涉嫌違反版權(quán)條例而被拘留，后被保釋，并最終沒有訊科技經(jīng)理）因涉嫌違反版權(quán)條例而被拘留，后被保釋，并最終沒有遭到起訴。截止招股說明書發(fā)布之日，公司、集團任何成員公司、董遭到起訴。截止招股說明書發(fā)布之日，公司、集團任何成員公司、董事及雇員均未遭受監(jiān)控或被提出民事賠償。事及雇員均未遭受監(jiān)控或被提出民事賠償。事實：事實：第四部分第四部分 案例分析案例分析25案例案例1：違反版權(quán)條例事件（續(xù)）：違反版權(quán)條例事件（續(xù)）v(1) 保薦人訪談了公司行政總裁、技術(shù)總監(jiān)和資訊科技經(jīng)

24、理，了解事實保薦人訪談了公司行政總裁、技術(shù)總監(jiān)和資訊科技經(jīng)理，了解事實真相和后續(xù)事件。真相和后續(xù)事件。 v(2) 保薦人查閱了從公司法務(wù)顧問獲得的法律意見，并確認：（保薦人查閱了從公司法務(wù)顧問獲得的法律意見，并確認：（i）公）公司行政總裁被控違反版權(quán)法的機會很低；（司行政總裁被控違反版權(quán)法的機會很低；（ii）其他董事不會因違反版）其他董事不會因違反版權(quán)條例而負責；（權(quán)條例而負責；（iii）公司準備了充足的預算并且花費了資金購買所）公司準備了充足的預算并且花費了資金購買所使用的軟件，并且公司已設(shè)立不得使用侵權(quán)軟件的規(guī)章制度；（使用的軟件，并且公司已設(shè)立不得使用侵權(quán)軟件的規(guī)章制度；（iv）違反相關(guān)

25、版權(quán)條例的最高懲罰為每一份侵權(quán)軟件違反相關(guān)版權(quán)條例的最高懲罰為每一份侵權(quán)軟件50,000港幣和監(jiān)禁港幣和監(jiān)禁4年。年。55份侵權(quán)軟件總共罰款不超過份侵權(quán)軟件總共罰款不超過275萬港幣；（萬港幣；（v）就這個案子，公）就這個案子，公司及其董事或者高級管理層被判入獄的可能性極低。司及其董事或者高級管理層被判入獄的可能性極低。v保薦人的觀點：沒有充足的證據(jù)顯示行政總裁和總監(jiān)具有關(guān)于使用、保薦人的觀點：沒有充足的證據(jù)顯示行政總裁和總監(jiān)具有關(guān)于使用、擁有或安裝未授權(quán)軟件的必備知識。涉嫌違反版權(quán)條例的事件沒有實擁有或安裝未授權(quán)軟件的必備知識。涉嫌違反版權(quán)條例的事件沒有實質(zhì)性地影響保薦人對公司董事的品格、誠

26、信和能力（就質(zhì)性地影響保薦人對公司董事的品格、誠信和能力（就上市規(guī)則上市規(guī)則第第3.08和和3.09條）的評價。條）的評價。保薦人采取的行動：保薦人采取的行動：第四部分第四部分 案例分析案例分析26案例案例1：違反版權(quán)條例事件（續(xù)）：違反版權(quán)條例事件（續(xù)）v(3) 實施的補救措施：保薦人向內(nèi)部控制顧問咨詢了如何實施補救措施實施的補救措施：保薦人向內(nèi)部控制顧問咨詢了如何實施補救措施，包括：（一）公司對任何可疑的侵權(quán)行為及每一臺計算機的詳細信，包括：（一）公司對任何可疑的侵權(quán)行為及每一臺計算機的詳細信息進行定期抽查，以確保類似事件不會再次發(fā)生；（二）公司已實施息進行定期抽查，以確保類似事件不會再次

27、發(fā)生；（二）公司已實施強制性程序：系統(tǒng)工程師將定期檢查公司每臺電腦里安裝的軟件；（強制性程序：系統(tǒng)工程師將定期檢查公司每臺電腦里安裝的軟件；（三）資訊科技經(jīng)理每三個月進行了內(nèi)部審計，檢查所有的計算機，以三）資訊科技經(jīng)理每三個月進行了內(nèi)部審計，檢查所有的計算機，以避免任何非法或盜版軟件的安裝，并向管理層提交審計報告；（四）避免任何非法或盜版軟件的安裝，并向管理層提交審計報告；（四）公司將實現(xiàn)對所有用戶帳戶進行集中控制，并將啟動網(wǎng)域登錄認證。公司將實現(xiàn)對所有用戶帳戶進行集中控制，并將啟動網(wǎng)域登錄認證。這將防止用戶未經(jīng)授權(quán)安裝軟件這將防止用戶未經(jīng)授權(quán)安裝軟件;（五）人力資源部及行政人員將繼續(xù)（五）人

28、力資源部及行政人員將繼續(xù)對所有計算機進行抽查，以監(jiān)測這些內(nèi)部控制的執(zhí)行情況對所有計算機進行抽查，以監(jiān)測這些內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 v保薦人觀點：上述內(nèi)部控制步驟，包括公司對所安裝電腦軟件的嚴密保薦人觀點：上述內(nèi)部控制步驟，包括公司對所安裝電腦軟件的嚴密監(jiān)測，總體上可防止涉嫌侵犯版權(quán)的事件再次發(fā)生監(jiān)測，總體上可防止涉嫌侵犯版權(quán)的事件再次發(fā)生保薦人采取的行動（續(xù)）：保薦人采取的行動（續(xù)）：第四部分第四部分 案例分析案例分析27案例二：對公司分銷網(wǎng)絡(luò)的盡職調(diào)查案例二：對公司分銷網(wǎng)絡(luò)的盡職調(diào)查v發(fā)行人幾乎所有產(chǎn)品都是通過遍布中國發(fā)行人幾乎所有產(chǎn)品都是通過遍布中國20個省，個省，4個自治區(qū)和個自治區(qū)和4個直

29、轄個直轄市的當?shù)亟?jīng)銷商銷售給客戶的。這些分銷商再進一步分銷這些產(chǎn)品至市的當?shù)亟?jīng)銷商銷售給客戶的。這些分銷商再進一步分銷這些產(chǎn)品至中國各地零售網(wǎng)點，如百貨公司，超級市場及嬰兒用品專營店中國各地零售網(wǎng)點，如百貨公司，超級市場及嬰兒用品專營店 事實：事實：第四部分第四部分 案例分析案例分析28案例二：對公司分銷網(wǎng)絡(luò)的盡職調(diào)查（續(xù)）案例二：對公司分銷網(wǎng)絡(luò)的盡職調(diào)查（續(xù)）v(1) 審查了公司及其分銷商之間現(xiàn)有的經(jīng)銷合同的大部分內(nèi)容審查了公司及其分銷商之間現(xiàn)有的經(jīng)銷合同的大部分內(nèi)容v(2) 在公司代表不列席的情況下，就業(yè)績記錄期內(nèi)十大客戶代表分別進在公司代表不列席的情況下，就業(yè)績記錄期內(nèi)十大客戶代表分別進

30、行了電話訪談行了電話訪談 v(3) 收到并審查了由公司經(jīng)銷商提供的所經(jīng)營銷售網(wǎng)點的詳細信息收到并審查了由公司經(jīng)銷商提供的所經(jīng)營銷售網(wǎng)點的詳細信息 v(4) 在無事先通知公司或其分銷商的情況下，在多個省份隨機抽取銷售在無事先通知公司或其分銷商的情況下，在多個省份隨機抽取銷售網(wǎng)點并對其進行實地考察網(wǎng)點并對其進行實地考察 v(5) 在上述的實地考察中，保薦人證實了在這些銷售點確有發(fā)售公司產(chǎn)在上述的實地考察中，保薦人證實了在這些銷售點確有發(fā)售公司產(chǎn)品，有展示公司產(chǎn)品的宣傳材料，也有售貨員在回答客戶對所發(fā)售產(chǎn)品，有展示公司產(chǎn)品的宣傳材料，也有售貨員在回答客戶對所發(fā)售產(chǎn)品的疑問品的疑問 保薦人采取的行動：

31、保薦人采取的行動：第四部分第四部分 案例分析案例分析29案例二：對公司分銷網(wǎng)絡(luò)的盡職調(diào)查（續(xù)）案例二：對公司分銷網(wǎng)絡(luò)的盡職調(diào)查（續(xù)）v(6) 審查了由公司十大分銷商所提供的對于自身獨立于公司及其董事的審查了由公司十大分銷商所提供的對于自身獨立于公司及其董事的確認信息確認信息 v(7) 審查了經(jīng)銷商被采訪代表的身份認證以及對被采訪代表是否能夠代審查了經(jīng)銷商被采訪代表的身份認證以及對被采訪代表是否能夠代表分銷商的確認信息（含公司印章）表分銷商的確認信息（含公司印章） v(8) 對與保薦人進行過電話采訪的顧客及經(jīng)銷商進行了互聯(lián)網(wǎng)搜索，并對與保薦人進行過電話采訪的顧客及經(jīng)銷商進行了互聯(lián)網(wǎng)搜索，并找到幾乎所有分銷商的官方及非官方網(wǎng)站，這些網(wǎng)站包括了對業(yè)務(wù)及找到幾乎所有分銷商的官方及非官方網(wǎng)站，這些網(wǎng)站包括了對業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的詳細描述產(chǎn)品的詳細描述 保薦人采取的行動（續(xù)）：保薦人采取的行動（續(xù)）：第四部分第四部分 案例分析案例分析30案例三：租賃物業(yè)的使用權(quán)案例三：租賃物業(yè)的使用權(quán) v發(fā)行人的主要生產(chǎn)設(shè)施位于以各種租約向第三方出租人租用的生產(chǎn)廠發(fā)行人的主要生產(chǎn)設(shè)施位于以各種租約向第三方出租人租用的生產(chǎn)廠房。而這些出租人并未擁有該等廠房的產(chǎn)權(quán)證書。存在的風險是：中房。而這些出租人并