集團公司縱向并購業(yè)務(wù)探析與籌劃

1、jdNbk論文發(fā)表專家一畫艸國學木刪網(wǎng).qikanwangPnel集團公司縱向并購業(yè)務(wù)探析與籌劃摘要：如今，企業(yè)大多希望通過并購來尋求品牌增長的新途徑，大連遠東集團通過24次并購造就了世界麻花鉆巨頭，一些知名國企也深處海外并購的浪潮中。本文著重分析了集團公司縱向并購業(yè)務(wù)。關(guān)鍵詞：集團公司；縱向并購業(yè)務(wù)；籌劃作為獨立企業(yè)的集合體，集團公司擁有多元的投資領(lǐng)域、雄厚的資金實力，而大型的民營集團公司往往稅收負擔較重，并購所涉稅金等費用嚴重影響企業(yè)現(xiàn)金流量，所以應(yīng)更多地通過并購重組方式來尋求企業(yè)價值的最大化。a民營集團公司縱向收購x公司，側(cè)重生產(chǎn)要素的整合和相關(guān)業(yè)務(wù)流程的籌劃，設(shè)計出一套具有目標性、全局

2、性的稅收籌劃，對于企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略有長遠的影響，對于資金存量大、盤活調(diào)動靈活的企業(yè)集團有其現(xiàn)實意義。一、并購雙方簡介a集團公司為有限責任公司，公司注冊資本為7000萬人民幣，均為自然人股東出資。其主要業(yè)務(wù)從事：配電柜、自動化控制設(shè)備、電氣元件的制造、加工、銷售；電氣工程、自動化儀表工程的設(shè)計、安裝及調(diào)試；2008年公司成功申請獲批國家級高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率減為10%a集團公司資產(chǎn)負債率較高為68%x公司為自然人出資的物流企業(yè)，因近年來原料價格增長，近三年屬于虧損狀態(tài)。x公司有兩個下屬分公司：鋁業(yè)分公司和運輸分公司。鋁業(yè)分公司由于依托國有企業(yè)原料優(yōu)勢，有固定客戶，營業(yè)'論文發(fā)表專家一

3、J中國學木期刊網(wǎng).qikanwangPnei利潤率保持10%左右，收入可以直接回流資金，盈利狀況、持續(xù)經(jīng)營能力較好。運輸公司由于近幾年汽油柴油價格居高不下，收益剛好彌補當年的變動成本，不能彌補企業(yè)的期間費用和固定成本。x公司在評估過程中建筑物原值600萬，評估值為700萬，建筑物折舊年限20年；設(shè)備原值600萬，評估值700萬，機器設(shè)備10年，土地使用權(quán)原值6000萬，評估值為8000萬，折舊年限為50年，總的賬面凈資產(chǎn)-1000萬，評估值為1200萬。投資報酬率為10%二、股份支付方式節(jié)省大量稅收a集團公司的資產(chǎn)負債率68%超過標準指標值，面臨的財務(wù)風險較大，所以通過需要較大資金支持的現(xiàn)金收

4、購和承債收購的方式，使集團公司面臨的財務(wù)壓力較大，因此集團公司決定采用股權(quán)支付的方式收購x公司。根據(jù)財稅59號通知，股份支付是指企業(yè)重組中購買換取資產(chǎn)的一方支付對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)或股份作為支付方式。其中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%且受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購發(fā)生時，股份支付金額不低于其支付總額85%轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)都不需要交企業(yè)所得稅。符合免稅條件的收購，被收購企業(yè)五年以內(nèi)的經(jīng)營虧損可以由并購企業(yè)的稅前利潤彌補。符合免稅規(guī)定的合并，被合并企業(yè)合并前的所得稅事項由合并企業(yè)承繼，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損限額二被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值x截至合并業(yè)務(wù)當年國家發(fā)行的

5、醫(yī)一論文發(fā)袤專家一J中國黠斛網(wǎng)fwww.qikanwang.nel最長期限的國債利率。主并方取得股權(quán)后按照原持有被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定a集團公司采取股權(quán)置換方式收購x公司的全部股權(quán)，收購后x公司原股東股權(quán)約占并購后a集團公司股份的3%x公司宣布破產(chǎn)。根據(jù)現(xiàn)行稅法收購中涉及的稅收包括：1. 營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)時涉及不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不繳納營業(yè)稅。關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)（國稅函2002165號）規(guī)定：根據(jù)營業(yè)稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同

6、。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。2增值稅：符合轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的條件時，不繳納增值稅。依據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅函2002420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。3.企業(yè)所得稅：在整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，如果接受企業(yè)支付的交換額中，非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)的票面價值20%勺，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。否則轉(zhuǎn)讓企業(yè)須計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。4.土地增值稅和契稅：根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增A

7、9;論文發(fā)表專家一J中國學木期刊夙%ww.qikanwang,nei值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財稅字199548號)文件第三條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。受讓方要涉及契稅問題。下表為一般現(xiàn)金購買x公司廠房設(shè)備情況和股份支付方式的稅負比較：由上表可以看出，雖然現(xiàn)金收購方式可以有巨大的稅收擋板效應(yīng)，但是基于企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收購比現(xiàn)金收購在稅收上節(jié)省了273.96(393.96-120)萬元，大大節(jié)省了公司的合并費用和現(xiàn)金流出，與集團公司的財務(wù)管理目標相一致。三、利用分公司子公司合并分立，整合價值鏈由于公司采取

8、縱向并購，產(chǎn)業(yè)鏈條變寬，流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)也增多，需要合理籌劃。原企業(yè)內(nèi)部運輸方式運輸費用全是由對方負責，購貨時，以到廠價與銷售方結(jié)算；銷貨時，以出廠價與購貨單位結(jié)算。收購了x物流公司后公司上下進行整合，把盈利狀況較好的鋁業(yè)公司改組到集團分公司，加強了集團的管理控制，單獨把運輸公司成立為獨立核算的運輸公司，負責集團內(nèi)外的采購和銷售的運輸。2010年集團銷售電子產(chǎn)品共取得銷售收入1.5億元，其中外購材料1.1億元，當年全部耗用。購料、銷售產(chǎn)品運輸費用約占材料、產(chǎn)品價值的10%左右。按合并前計算的運費支出與稅款抵扣后金額為：1.1-(1+10%)x10%(1-7%)=930萬元。'論文發(fā)表專

9、家一J中國學木期刊網(wǎng)%ww.qikanwangPnei每年需汽、柴油等油品費用600萬元，每年需將運輸設(shè)備交特約維修站維修保養(yǎng)，維修費每年約需200萬元。(一)運輸公司1. 新增運輸收入2925萬元運輸公司銷售貨物，提供運輸收入：1.5億元X1.17X1O%=1755萬元運輸公司外購貨物，提供運輸收入：1.1億元寧(1+10%)X1.17X10%=1170萬元2. 運輸公司為非增值稅納稅人，因此購進商品的成本應(yīng)按價稅合計計算。則費用支出變化如下：油品費用：600X1.17=702萬元修理費用：200X1.17=234萬元3. 應(yīng)納營業(yè)稅：2925X3%=87.75萬元(二)集團公司增加應(yīng)納增值

10、稅88.10萬元，因運輸方式的改變，減少抵扣進項稅金：1.1+(1+10%)x17%-1170X7%=88.10萬元。同時增加購進材料成本88.10萬元，當年外購材料已全部結(jié)轉(zhuǎn)至產(chǎn)品銷售成本，減少本期利潤88.10萬元。則集團公司匯總利潤及稅收變化為如下表：經(jīng)過分析可以看出，由于縱向并購，增加了流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，同時增加了所得稅，但是集團整體來看，利潤增加的速度更為敏感，利用杠桿分析原理，醫(yī)一論文發(fā)袤專家一J中國黠斛網(wǎng)fwww.qikanwang.nel杠桿系數(shù)為=2.79可以預(yù)見更改組收購和改變組織形式后企業(yè)的稅收增加變動與稅后利潤的變動比例，因此以流轉(zhuǎn)稅的剛性支出換來利潤的擴大，體現(xiàn)出并購后集團公

11、司利潤倍增的優(yōu)勢。四、互惠轉(zhuǎn)讓定價籌劃策略a集團公司下屬甲子公司為高新技術(shù)企業(yè)，所得稅稅率為10%而鋁業(yè)公司的稅率為25%互惠轉(zhuǎn)讓定價法一般有兩種有效模式：（一）集團內(nèi)部的納稅企業(yè)存在稅率差異如a集團公司里的另外一個子公司甲公司按照10%繳納所得稅，鋁業(yè)公司（下簡稱乙公司）按照25%內(nèi)稅。可以由乙公司銷售給甲公司按照低價銷售，相反，甲企業(yè)銷售給乙企業(yè)按照高價銷售。比如企業(yè)把成本為6萬元的一批電力物資（正常售價為10萬元）,8萬元賣給甲公司，再由甲公司以12萬元對外出售，整體稅負由（10-6）X25%=1萬元變?yōu)椋?-6）X25%+（12-8）X10%=0.90萬元。（二）集團內(nèi)部各個納稅企業(yè)盈

12、虧存在差異比如丙和丁兩個企業(yè)，并處在高利潤期，丁處在虧損期也可以通過互惠定價轉(zhuǎn)移利潤，原理同上。但是轉(zhuǎn)讓定價必須適度?；セ蒉D(zhuǎn)讓定價在稅法中有明確規(guī)定，如果關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進行交易應(yīng)按照公平市場價格，如果稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)企業(yè)集團有轉(zhuǎn)移利潤之嫌，必將產(chǎn)生較大的涉稅風險。此外，企業(yè)制定價格需要符合市場的規(guī)律，不能隨意調(diào)整，違背交易原則和價值規(guī)律的調(diào)整，必然會失去大量原有客戶的認可。因此適度使用互醫(yī)一論文發(fā)袤專家一J中國黠斛網(wǎng)fwww.qikanwang.nel惠定價，需要在商品價格合理的范圍內(nèi)，并且有充足的理由五、租賃減稅的籌劃策略租賃也是集團并購減輕稅負常用籌劃手段。集團內(nèi)部常常是利潤較高的企業(yè)為承租人，

13、集團內(nèi)部的承租人通過租金方式減少稅負，并且通過租入方式把風險轉(zhuǎn)移給出租方，擁有最佳的自家籌措渠道，可以減輕一次性巨額投資壓力達到節(jié)稅的目的。我國稅收政策對于融資租賃和經(jīng)營租賃是區(qū)別對待的：中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第四十七條規(guī)定，企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要租入固定資產(chǎn)支付的租賃費，按照以下方法扣除：1. 以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃支出，按照租賃期限均勻扣除；2. 以融資租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照規(guī)定構(gòu)成融資租入固定資產(chǎn)價值的部分提取折舊費用，分期扣除。集團公司可以通過子公司企業(yè)稅負高的企業(yè)承租稅負低的企業(yè)的固定資產(chǎn)，增加所得稅前扣除，稅負低的企業(yè)也可由此獲得利潤。乙企業(yè)為收購的鋁業(yè)公司，產(chǎn)銷兩旺，每年利潤50萬，甲企業(yè)為集團下屬電力物品銷售子公司，處于虧損狀態(tài)，虧損6