一人有限公司章程(設(shè)董事會監(jiān)事會)(新公司法)

1、一人有限公司登記參考文本 一設(shè)董事會、監(jiān)事會選用注：XXX為企業(yè)自填內(nèi)容。括號內(nèi)均為參考文本提示信息，請勿出現(xiàn)在正式文本中。XXX公司章程第一章 總則第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金, 建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照中華人民共和國公 司法和中華人民共和國公司登記管理條例的規(guī)定，制定本公司 章程。第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。第三條 公司住所：xx刈r xxxk xxx第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔(dān) 責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投 資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有

2、民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具 有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：XXX第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：XXX （根據(jù)公司章程自定）第二章注冊資本第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位：萬元股東姓名（名稱）出資額出資方式出資時間XXXaXXX第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司 名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出 資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋 章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng) 立即向公司申報注銷

3、，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書 編號等內(nèi)容。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等 權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條股東的權(quán)利：一、決定公司各種重大事項；二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、按期分取公司利潤；四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十三條股東的義務(wù)：一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通

4、過法律程序批準(zhǔn)同意者 除外）；第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。 第四章 公司的機構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司 在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國 家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞

5、動保護、勞動 保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的 意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng) 聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪; 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾 五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對 該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完

6、結(jié)之日起 未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個 人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未滿者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派 董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司 利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān) 事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公 司的財產(chǎn)。第二十三條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè) 務(wù)無關(guān)的單位和個

7、人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶 存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十四條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或 相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或 者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章股東的職權(quán)第二十五條 股東行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)董事會的報告或監(jiān)事會的報告；5、審議批準(zhǔn)公

8、司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為人，非職工董事由股東任命或委派，職 工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民 主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。董事

9、長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集董事，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加

10、或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提 議召開董事會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通 過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄 上簽名。第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆

11、滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行 使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)和投資方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。第三十一條 公司設(shè)立監(jiān)事會，成員有一人。其中，非職工監(jiān)事由公司股東選 舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事人，由公司職工通過職工代表大會、職工大 會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。監(jiān)事任期

12、每屆3年，任 期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召 集和主持監(jiān)事會會議。第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或著股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股 東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出

13、提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第七章 財務(wù)、會計第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本 公司的財務(wù)、會計制度。第三十四條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部 門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并 送交各股東審查。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表； （二）損益 表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。 第三十五條 公司分配每年稅后利潤時

14、，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提 取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十六條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十七條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司 注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十八條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出

15、決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn) 清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十九條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)消單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起 10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到 通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng) 擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機 關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè) 立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本

16、，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十一條 公司因公司法第180條所列(1) (2) (4) (5)項規(guī)定而解散 時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。 逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有 關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上 公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45 日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金， 交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比 例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。第十章 工會第四十