東方航空并購案例PPT課件(-31頁)

1、東方航空吸收合并上海航空東方航空吸收合并上海航空成員： 東方航空吸收合并上海航空東方航空吸收合并上海航空 并購公司雙方概況并購公司雙方概況東方航空并購動機及方案并購風險并購風險并購效果與分析并購效果與分析合并結果及有關問題 市市場場反反應應 并并購購整整合合資資金金 股股權權控控制制結結構構123合并結果及有關問題股份類別股份類別持股數(shù)量持股數(shù)量占總股本比占總股本比例例（%） 一、中國東方航空集團公司一、中國東方航空集團公司及下屬全資公司及下屬全資公司5,778,750,000 74.64 東航集團（東航集團（A股）股）4,341,375,000 56.08 東航國際（東航國際（H股）股）1,

2、437,375,000 18.57 二、社會公眾股二、社會公眾股1,962,950,000 25.36 A股股396,000,000 5.12 H股股1,566,950,000 20.24 總股本總股本7,741,700,000 100.00 表表1：東方航空股本結構（預案公告日）：東方航空股本結構（預案公告日） 表表2：上海航空股本結構（預案公告日）：上海航空股本結構（預案公告日）股份類別股份類別持股數(shù)量持股數(shù)量（股）股）占總股本比例占總股本比例（%） 上海聯(lián)和投資有限公司上海聯(lián)和投資有限公司386,461,740 29.64 錦江國際（集團）有限公司錦江國際（集團）有限公司307,949,

3、937 23.62 中銀集團投資有限公司中銀集團投資有限公司143,886,600 11.04 上海對外經濟貿易實業(yè)有限公上海對外經濟貿易實業(yè)有限公司司46,848,010 3.59 上海輕工業(yè)對外經濟技術合作上海輕工業(yè)對外經濟技術合作有限公司有限公司14,287,956 1.10 上海紡織（集團）有限公司上海紡織（集團）有限公司14,287,900 1.10 其它公眾股股東其它公眾股股東390,000,057 29.91 總股本總股本1,303,722,200 100.00 合并結果及有關問題 對公司股東結構的影響本次換股吸收合并完成后，不考慮東方航空異議股東收購請求權對公司股東結構的影響本

4、次換股吸收合并完成后，不考慮東方航空異議股東收購請求權和上海航空異議股東現(xiàn)金選擇權因素，則東方航空將因本次換股吸收合并新增和上海航空異議股東現(xiàn)金選擇權因素，則東方航空將因本次換股吸收合并新增1,694,838,860股股A股股票，總股本達到股股票，總股本達到9,436,538,860股。股。 本次換股吸收合并不會導致東航控股股東和實際控制人發(fā)生變化。即使按照上限增發(fā)后本次換股吸收合并不會導致東航控股股東和實際控制人發(fā)生變化。即使按照上限增發(fā)后東航集團也將持有東航集團也將持有59.9%的股份，控制結構也不會變化。通過交叉換股，上海國資委仍持有相當?shù)墓煞?，控制結構也不會變化。通過交叉換股，上海國資

5、委仍持有相當?shù)男聳|航股權，以保持對本地市場的一定控制力，對東航也有一定的話語權。的新東航股權，以保持對本地市場的一定控制力，對東航也有一定的話語權。換股吸收合并前換股吸收合并前換股吸收合并后換股吸收合并后持股數(shù)量持股數(shù)量持股比例持股比例持股數(shù)量持股數(shù)量東航集團及其下屬企業(yè)東航集團及其下屬企業(yè)5,778,750,000 74.64% 5,778,750,000 上海聯(lián)和投資有限公司上海聯(lián)和投資有限公司0 0.00% 502,400,262 錦江國際（集團）有限公司錦江國際（集團）有限公司0 0.00% 400,334,918 中銀集團投資有限公司中銀集團投資有限公司0 0.00% 187,052

6、,580 其他社會公眾股東其他社會公眾股東1,962,950,000 25.36% 2,568,001,100 合計合計7,741,700,000 100.00% 9,436,538,860 表表3：換股吸收合并前后東方航空股本結構：換股吸收合并前后東方航空股本結構合并結果及有關問題 通過東航、上航股價和上證指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)市場對兩公司通過東航、上航股價和上證指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)市場對兩公司合并給予了高度肯定，方案公布后，雙雙在大盤波動不合并給予了高度肯定，方案公布后，雙雙在大盤波動不大的情況下連續(xù)四個漲停。從停牌前大的情況下連續(xù)四個漲停。從停牌前5天開始的累積超天開始的累積超額收益率額收益率CAR來看，

7、東航最高達來看，東航最高達11.55%，上航航空更是，上航航空更是高達高達16.61%，但如果剔除停牌后大盤指數(shù)上漲的因素，但如果剔除停牌后大盤指數(shù)上漲的因素，即考慮補張因素后，則最高時候，東航即考慮補張因素后，則最高時候，東航CAR僅達僅達-1.38%，而上航仍然達到而上航仍然達到3.68%。合并結果及有關問題 東航和上航在東航和上航在2008年低都是嚴重虧損，東航更是資不抵債，在此情況下兩公司年低都是嚴重虧損，東航更是資不抵債，在此情況下兩公司合并可謂是合并可謂是“弱弱聯(lián)合弱弱聯(lián)合”，但這兩個，但這兩個ST公司的重組，看似是弱弱聯(lián)合，由行政推動，公司的重組，看似是弱弱聯(lián)合，由行政推動，但上

8、航進入央企東航后，上海市政府在東航就擁有了話語權，這對上海航空樞紐港的但上航進入央企東航后，上海市政府在東航就擁有了話語權，這對上海航空樞紐港的建設乃至經濟發(fā)展，都會帶來潛在好處。建設乃至經濟發(fā)展，都會帶來潛在好處。 東方航空東方航空2009年年2月月26日股東大會及類別股東會決議，以非公開發(fā)行股票方式向日股東大會及類別股東會決議，以非公開發(fā)行股票方式向東航集團發(fā)行東航集團發(fā)行143,737.5萬股萬股A 股，向東航國際發(fā)行股，向東航國際發(fā)行143,737.5 萬股萬股H股股票，股股票，2009年年6月月26日，募集日，募集A 股資金凈額人民幣股資金凈額人民幣5,547,763,307.82

9、元，募集元，募集H股資金凈額人民幣股資金凈額人民幣143,737.5萬元，萬元，共共70億元。補充流動資金。億元。補充流動資金。表表4：東方航空增發(fā)前后股東持股情況：東方航空增發(fā)前后股東持股情況增發(fā)前增發(fā)前增發(fā)后增發(fā)后股東名稱股東名稱持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股）持股比例（持股比例（%）持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股）持股比例（持股比例（%）股份性質股份性質東航集團東航集團2,904,000,00059.67%4,341,375,00056.08%限售限售A股股HKSCC NOMINEES1,539,637,13931.63%1,539,637,13919.89%境外上市外資股境外上市外資股東航國際

10、東航國際1,437,375,00018.57%限售境外上市外資股限售境外上市外資股合并結果及有關問題 上海航空向錦江國際（集團）有限公司定向發(fā)行上海航空向錦江國際（集團）有限公司定向發(fā)行22,222.22萬股，每股萬股，每股4.50元，本次發(fā)行募集資金總額為元，本次發(fā)行募集資金總額為99,999.99萬元，扣除發(fā)行費用萬元，扣除發(fā)行費用1,974 萬元，募萬元，募集資金凈額為集資金凈額為98,025.99萬元。萬元。 最近東航集團又獲得了政府新的最近東航集團又獲得了政府新的20億元注資，但要再次注入上市公司億元注資，但要再次注入上市公司并不容易，因為在并不容易，因為在70億元注資完成后，東航集

11、團持有億元注資完成后，東航集團持有ST東航的股份為東航的股份為74.64%，已逼近上限已逼近上限75%。在吸收合并上航后，東航的總股本和流通股都會增加，按照。在吸收合并上航后，東航的總股本和流通股都會增加，按照1：1.3的換股比例，并按照的換股比例，并按照5.5元左右計算，元左右計算，ST東航就有了東航就有了66億元左右向大股東億元左右向大股東定向增發(fā)的空間。定向增發(fā)的空間。 2009.7月，東航公告擬定向增發(fā)不超過月，東航公告擬定向增發(fā)不超過13.5億股億股A股股票，其中控股股東股股票，其中控股股東東航集團擬以現(xiàn)金認購不超過東航集團擬以現(xiàn)金認購不超過4.9億股，擬向東航國際發(fā)行不超過億股，擬

12、向東航國際發(fā)行不超過4.9億股億股H股股股股票，補充流動資金。票，補充流動資金。 并購公司雙方概況并購公司雙方概況Insert Title Text并購動機并購動機1提高運營規(guī)模，增強競爭實力2提高樞紐市場占有率和定價權 實現(xiàn)協(xié)同效應3并購方案并購方案并購方案并購風險整合整合風險風險體制體制風險風險財務財務風險風險市場市場風險風險核 心 風 險核 心 風 險財務風險本次換股吸收合并后，預計存續(xù)公司仍維持本次換股吸收合并后，預計存續(xù)公司仍維持較高的負債比率，流動比率和負債比率仍較較高的負債比率，流動比率和負債比率仍較低，因此存續(xù)公司的流動性存在一定的壓力，低，因此存續(xù)公司的流動性存在一定的壓力，

13、短期償債能力較低。短期償債能力較低。高負債與流動性風險高負債與流動性風險 2009年年6月月30日（合并前）日（合并前） 2010年年3月月31日（合并后）日（合并后） 資產負債率資產負債率（%） 103.8696.99流動比率流動比率 0.240.28速動比率速動比率 0.220.25利率變動風險利率變動風險 匯率波動風險匯率波動風險 高負債與流動性風險高負債與流動性風險 利率變動風險利率變動風險截至截至2008年年12月月31日和日和2009年年6月月30日，東方航日，東方航空帶息債務總額分別為空帶息債務總額分別為559.10億元和億元和529.72億元，億元，其中短期債務的比例分別為其中

14、短期債務的比例分別為50.85%和和46.71%。截。截至至2008年年12月月31日和日和2009年年6月月30日，上海航空日，上海航空帶息債務總額分別為帶息債務總額分別為100.27億元和億元和111.78億元，億元，其中短期債務的比例分別為其中短期債務的比例分別為59.49%和和65.08%。即。即使考慮上航和東航前次發(fā)行募集資金已歸還部使考慮上航和東航前次發(fā)行募集資金已歸還部分帶息債務，存續(xù)公司的剩余債務也將受到現(xiàn)分帶息債務，存續(xù)公司的剩余債務也將受到現(xiàn)行市場利率波動影響。行市場利率波動影響。 從財務構成來看，東航和上航期末外從財務構成來看，東航和上航期末外幣負債遠大于外幣資產。在匯率

15、大幅波幣負債遠大于外幣資產。在匯率大幅波動的情況下，有外幣負債折算產生的匯動的情況下，有外幣負債折算產生的匯兌損益金額較大。若未來人民幣兌美元兌損益金額較大。若未來人民幣兌美元貶值或人民幣兌美元升值速度減緩，將貶值或人民幣兌美元升值速度減緩，將對存續(xù)公司經營業(yè)績產生負面影響。對存續(xù)公司經營業(yè)績產生負面影響。 并購效果與分析2009年年6月月30日（合并前日（合并前）2010年年3月月31日（合并后）日（合并后） 變動比例變動比例資產總額資產總額729.7億億917.5億億25.7%流動資產流動資產106.0億億140.6億億32.64%非流動資產非流動資產623.7億億776.9億億24.56

16、%公司資產結構有所改善。資產總額增加的同時流動資產公司資產結構有所改善。資產總額增加的同時流動資產的增長率高于非流動資產的增長率，在一定程度上增加的增長率高于非流動資產的增長率，在一定程度上增加了公司資產的流動性。其中資產比重最大的仍未非流動了公司資產的流動性。其中資產比重最大的仍未非流動資產，存續(xù)公司仍受資產流動性的制約。資產，存續(xù)公司仍受資產流動性的制約。并購效果與分析吸收合并后公司償債能力有所改善。資產負債率有所下降，流吸收合并后公司償債能力有所改善。資產負債率有所下降，流動比率和速動比率變化不大，主要是由于流動資產增加的同時動比率和速動比率變化不大，主要是由于流動資產增加的同時流動負債

17、也相應增加；利息保障倍數(shù)在吸收合并后得到大幅改流動負債也相應增加；利息保障倍數(shù)在吸收合并后得到大幅改善。但高的負債比率和嚴重的短債長投隨時威脅著存續(xù)公司的善。但高的負債比率和嚴重的短債長投隨時威脅著存續(xù)公司的安全性。安全性。2009年年6月月30日（合并前）日（合并前） 2010年年3月月31日（合并后）日（合并后） 資產負債率（資產負債率（%） 103.8696.99流動比率流動比率 0.240.28速動比率速動比率 0.220.25利息保障倍數(shù)利息保障倍數(shù)1.033.09并購效果與分析2009年年1-3月月 2010年年1-3月月變動金額變動金額變動比例變動比例營業(yè)收入（億）營業(yè)收入（億）

18、89.46155.6866.2274.03毛利（億）毛利（億）5.2326.0620.84398.742009年年1-3月月占收入比（占收入比（%）2009年年1-3月月 占收入比（占收入比（%）銷售費用（億）銷售費用（億）5.956.6510.746.90管理費用（億）管理費用（億）3.053.414.713.02財務費用（億）財務費用（億）6.847.653.882.50期間費用合計期間費用合計15.8417.7219.3312.42營業(yè)收入和毛利有較大幅度的上升，期間費用占收入的比重有營業(yè)收入和毛利有較大幅度的上升，期間費用占收入的比重有所下降，主要是由于吸收合并后經營規(guī)模的擴大。由于規(guī)

19、模經所下降，主要是由于吸收合并后經營規(guī)模的擴大。由于規(guī)模經濟效應，期間費用的管理能力有所提高。濟效應，期間費用的管理能力有所提高。并購效果與分析綜上所述，吸收合并后東方航空無論盈利能力、償債能綜上所述，吸收合并后東方航空無論盈利能力、償債能力還是營運能力都有所提高，力還是營運能力都有所提高，2010年成功年成功“脫帽脫帽”。東。東航和上航兩者聯(lián)合帶來的協(xié)同效應，即資源優(yōu)勢互補，航和上航兩者聯(lián)合帶來的協(xié)同效應，即資源優(yōu)勢互補，市場競爭能力提高，使得成本和期間費用相應降低，其市場競爭能力提高，使得成本和期間費用相應降低，其協(xié)同效應在短期內有所體現(xiàn)。協(xié)同效應在短期內有所體現(xiàn)。 謝謝觀看 THANKS

20、換股吸收合并方案 吸收合并雙方與方式吸收合并雙方與方式 換股價格和比例換股價格和比例 異議股東的保護機制異議股東的保護機制 資產交割及股票登記資產交割及股票登記 滾存利潤的安排滾存利潤的安排 員工安置員工安置 協(xié)議生效條件協(xié)議生效條件 擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所 換股吸收合并方案吸收合并雙方與方式吸收合并雙方與方式 吸并方：東方航空；被吸吸并方：東方航空；被吸并方：上海航空。并方：上海航空。 東方航空以換股方式吸收東方航空以換股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，合并上海航空。本次吸并完成后，上海航空的全部轉讓資產，均將轉上海航空的全部轉讓資產，均將轉至東方航空。換股對象為換股日登

21、至東方航空。換股對象為換股日登記在冊的上海航空的全體股東。原記在冊的上海航空的全體股東。原上海航空的資產、負債、業(yè)務和人上海航空的資產、負債、業(yè)務和人員將全部進入東方航空的全資子公員將全部進入東方航空的全資子公司司上海航空有限責任公司。上上海航空有限責任公司。上海航空的品牌將會被保留，以保持海航空的品牌將會被保留，以保持業(yè)務的延續(xù)經營。業(yè)務的延續(xù)經營。換股價格和比例換股價格和比例 異議股東的保護機制異議股東的保護機制 資產交割及股票登記資產交割及股票登記 換股吸收合并方案換股價格和比例換股價格和比例 換股價格以雙方的換股價格以雙方的A股股票在股股票在定價基準日前定價基準日前20個交易日的二級個

22、交易日的二級市場價格均價為基礎協(xié)商確定。市場價格均價為基礎協(xié)商確定。東方航空價格為東方航空價格為5.28元元/股；上海股；上海航空價格為航空價格為5.50元元/股。雙方同意，股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股作為對參與換股的上海航空股東的風險補償，在實施換股時東的風險補償，在實施換股時將給予上海航空約將給予上海航空約25%的風險溢的風險溢價，由此確定上海航空與東方價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為航空的換股比例為1:1.3（1.25（5.505.28）=1.3），即每），即每1股股上海航空股份可換取上海航空股份可換取1.3股東方股東方航空的股份。航空的股份。異議股東的保護機制異議

23、股東的保護機制 資產交割及股票登記資產交割及股票登記 吸收合并雙方與方式吸收合并雙方與方式 換股吸收合并方案異議股東的保護機制異議股東的保護機制 行使東航異議股東收購請求權的行使東航異議股東收購請求權的東航異議股東，可就其有效申報的每東航異議股東，可就其有效申報的每一股東方航空股份，在東航異議股東一股東方航空股份，在東航異議股東收購請求權實施日，獲得由異議股東收購請求權實施日，獲得由異議股東收購請求權提供方支付的按照定價基收購請求權提供方支付的按照定價基準日前準日前20個交易日股票交易均價確定個交易日股票交易均價確定并公告的現(xiàn)金對價，具體價格為并公告的現(xiàn)金對價，具體價格為A股股人民幣人民幣5.

24、28元元/股，股，H股港幣股港幣1.56元元/股。股。行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權的上航行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權的上航異議股東，可就其有效申報的每一股異議股東，可就其有效申報的每一股上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金選擇權實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權提選擇權實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權提供方支付的按照上海航空的換股價格供方支付的按照上海航空的換股價格即即5.50元支付的現(xiàn)金對價。元支付的現(xiàn)金對價。 吸收合并雙方與方式吸收合并雙方與方式 換股價格和比例換股價格和比例 資產交割及股票登記資產交割及股票登記 換股吸收合并方案資產交割及股票登記資產交割及股票登記 上海航空應在交割

25、日，將上海航空應在交割日，將其轉讓資產直接交付給接收其轉讓資產直接交付給接收方，并由上海航空、東方航方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署空和接收方共同簽署資產資產轉讓交割單轉讓交割單。東方航空應。東方航空應當負責在換股日將作為本次當負責在換股日將作為本次吸收合并對價而向上海航空吸收合并對價而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。起，成為東方航空的股東。吸收合并雙方與方式吸收合并雙方與方式 換股價格和比例換股價格和比例 異議股東的保護機制異議股東的保護

26、機制 換股吸收合并方案滾存利潤的安排滾存利潤的安排 雙方換股吸收合并完成前雙方換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由吸收的滾存未分配利潤均由吸收合并完成后東方航空的新老合并完成后東方航空的新老股東共享。股東共享。員工安置員工安置 協(xié)議生效條件協(xié)議生效條件 擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所 換股吸收合并方案 本次吸并完成后，上海航空在本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊員工均將由接交割日的全體在冊員工均將由接收方全部接受。上海航空與其全收方全部接受。上海航空與其全部員工之前的所有權利和義務，部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由接收方享有和均將自交割日起由接收方享有和承擔。承擔。

27、員工安置員工安置 協(xié)議生效條件協(xié)議生效條件 擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所 滾存利潤的安排滾存利潤的安排 換股吸收合并方案 本次吸收合并，應在以下條件本次吸收合并，應在以下條件均獲得滿足之日生效：均獲得滿足之日生效： （1）換股吸收合并協(xié)議換股吸收合并協(xié)議經經雙方法定代表人或其授權代表簽字雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋各方的公章；（并加蓋各方的公章；（2）東方航）東方航空召開的股東大會、空召開的股東大會、A股類別股東股類別股東會、會、H股類別股東會以及上海航空股類別股東會以及上海航空召開的股東大會表決；（召開的股東大會表決；（3）國有）國有資產監(jiān)督管理部門的批準；（資產監(jiān)督管理部門

28、的批準；（4）民航業(yè)主管部門的批準；（民航業(yè)主管部門的批準；（5）商）商務部的反壟斷審查；（務部的反壟斷審查；（6）中國證）中國證監(jiān)會的核準。監(jiān)會的核準。 協(xié)議生效條件協(xié)議生效條件 滾存利潤的安排滾存利潤的安排 員工安置員工安置 擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所 換股吸收合并方案擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所 東方航空以換股方式吸收東方航空以換股方式吸收合并上海航空發(fā)行的合并上海航空發(fā)行的A股股票股股票在上交所上市交易。在上交所上市交易。 滾存利潤的安排滾存利潤的安排 員工安置員工安置 協(xié)議生效條件協(xié)議生效條件 5、世上最美好的事是：我已經長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康

29、。6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。7、時間就像一張網(wǎng)，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認。8、世上的事，只要肯用心去學，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現(xiàn)實。10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉，余味苦澀，終有回甘。11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當下正在做的事，而無關于過去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。13、時

30、間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。14、一個人的知識，通過學習可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果沒有人為你遮風擋雨，那就學會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動自己才能推動世界，只要推動自己就能推動世界。6、人性本善，純如清溪流水凝露瑩爍。欲望與情緒如風沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍的心蒙蔽。但我知道，每個人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤