IPO項目建議書

1、二零壹 零年五月首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行A股項目建議書股項目建議書鄭州華德永佳地毯有限公司鄭州華德永佳地毯有限公司 -1-企業(yè)上市收益分析企業(yè)上市收益分析對擬上市公司而言對擬上市公司而言n在可預(yù)期的時間內(nèi)通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年的經(jīng)營積累才能取得的資金。通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機。n獲得持續(xù)、穩(wěn)定的融資渠道、上市公司信用資質(zhì)較高，有利于獲得銀行貸款。更重要的是，企業(yè)可以通過在資本市場持續(xù)再融資獲得源源不斷的發(fā)展資金，實現(xiàn)直接融資與間接融資兩條腿走路，有效降低融資成本，降低對銀行的依存度，特別是可以避免宏觀調(diào)控加強、銀行信貸收縮時的不利局

2、面。n目前各級政府大力扶持企業(yè)上市，為企業(yè)上市解決各項問題，從而上市有利于解決企業(yè)由于歷史原因形成的眾多問題，也有利于企業(yè)以后取得各項政府支持。n改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險能力。n健全企業(yè)法人治理機構(gòu)。n提升企業(yè)形象，獲得宣傳達室平臺，上市對企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義上強于任何廣告效應(yīng)。A股發(fā)行上市條件及操作流程-2-企業(yè)上市收益分析企業(yè)上市收益分析對股東而言對股東而言n迅速提升財富價值，企業(yè)股東的原始投入成本相對較低，而股票發(fā)行價格較高，通過上市可以在資產(chǎn)凈值上獲得增值，上市之后股東的財富價值將獲得巨大甚至數(shù)十倍的增值。n分散投資風(fēng)險，利用資本杠桿控制更多資源。企業(yè)在

3、改制上市過程中既可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股引進戰(zhàn)略投資者，又可以引進成千上萬的公眾投資者。在控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移的情況下，控股股東達到了轉(zhuǎn)嫁和分風(fēng)險的目的。n構(gòu)筑良好的退出平臺，在需要的情況下方便企業(yè)股東在獲利之后順利退出。A股發(fā)行上市條件及操作流程-3-A A股發(fā)行條件股發(fā)行條件A股發(fā)行上市條件及操作流程參考法規(guī)參考法規(guī)發(fā)行條件發(fā)行條件證券法證券法規(guī)定規(guī)定n具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； n具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； n最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； n經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。首次公開發(fā)行股首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法票并上市管理辦法規(guī)定規(guī)

4、定主體資格主體資格n發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司； n自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外的除外； n注冊資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛； n生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)且符合國家產(chǎn)業(yè)政策； n最近最近3 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更制人沒有發(fā)生變更； n股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨立性獨立性n發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的

5、能力。 n發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)均獨立。-4-A A股發(fā)行條件股發(fā)行條件參考法規(guī)參考法規(guī)發(fā)行條件發(fā)行條件首次公開發(fā)行股首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法票并上市管理辦法規(guī)定規(guī)定規(guī)范運行規(guī)范運行n依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； n董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，并了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)； n內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行； n發(fā)行人不得有下列情形： n最近三年內(nèi)未經(jīng)批準(zhǔn)擅自發(fā)行過證券；最近三年內(nèi)未經(jīng)批準(zhǔn)擅自發(fā)行過證券； n最近三年內(nèi)因違法行為受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； n最近三

6、年內(nèi)向證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者存在以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)等情形； n為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保； n有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被關(guān)聯(lián)方占用的情形。A股發(fā)行上市條件及操作流程-5-A A股發(fā)行條件股發(fā)行條件參考法規(guī)參考法規(guī)發(fā)行條件發(fā)行條件首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行股票并上市管理股票并上市管理辦法辦法規(guī)定規(guī)定財務(wù)與會計財務(wù)與會計n資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常； n內(nèi)部控制有效、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，并由注冊會計師出具了內(nèi)部控制鑒證報告以及審計報告； n編制財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，會計政策應(yīng)該具有一致

7、性； n應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形； n相關(guān)財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足下列條件： n近近3 3個會計年度凈利潤為正且累計超過人民幣個會計年度凈利潤為正且累計超過人民幣30003000萬元；萬元； n近近3 3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣50005000萬元或萬元或營業(yè)收入累計超過人民幣營業(yè)收入累計超過人民幣3 3億元；億元； n發(fā)行前股本總額不少于人民幣發(fā)行前股本總額不少于人民幣30003000萬元；萬元； n最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高

8、于2020； n最近一期末不存在未彌補虧損。最近一期末不存在未彌補虧損。 n依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴； n不存在重大償債風(fēng)險以及影響持續(xù)經(jīng)營的重大或有事項； n申報文件不得遺漏或虛構(gòu)信息，不得濫用會計政策或會計估計等情形；不得操縱、偽造或篡改會計記錄或會計憑證； n不存在諸如經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化等對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。A股發(fā)行上市條件及操作流程-6-A A股發(fā)行條件股發(fā)行條件參考法規(guī)參考法規(guī)發(fā)行條件發(fā)行條件首次公開發(fā)行股首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法票并上市管理辦法規(guī)定規(guī)定募集資金運募集資金運用用n募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，

9、原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)； n募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人當(dāng)前情況相適應(yīng)，并且投資項目應(yīng)符合國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定； n發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認(rèn)真分析； n募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Πl(fā)行人獨立性產(chǎn)生不利影響； n應(yīng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)存放于董事會決定的專項賬戶。A股發(fā)行上市條件及操作流程-7-A A股發(fā)行條件股發(fā)行條件外商投資股份有限公司的特別規(guī)定外商投資股份有限公司的特別規(guī)定參考法規(guī)參考法規(guī)發(fā)行條件發(fā)行條件關(guān)于外商投資關(guān)于外商投資股份有限公司有股份有限公司有關(guān)問題的通知關(guān)問題的通知和和關(guān)于上市公司關(guān)于上市公司涉及外商投資有

10、涉及外商投資有關(guān)問題的若干意關(guān)問題的若干意見見規(guī)定規(guī)定首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行n申請上市的外商投資股份有限公司應(yīng)為按規(guī)定和程序設(shè)立或改制的企業(yè)；申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢； n經(jīng)營范圍符合指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定與外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的要求； n上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%； n按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例； n符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。注意：若企業(yè)不是外商投資企業(yè)，可刪除此頁A股發(fā)行上市條件及操作流程-8-A A股上市條件股上市條件

11、參考法規(guī)參考法規(guī)上市條件上市條件證券法證券法規(guī)定規(guī)定n股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； n公司股本總額不少于人民幣三千萬元；n公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； n公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。n證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。 上海證券交易所股上海證券交易所股票上市規(guī)則票上市規(guī)則與與 深圳證券交易所深圳證券交易所股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則規(guī)定規(guī)定n股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行； n公司股本總額不少于人民幣五千萬元； n公開發(fā)行的股

12、份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； n公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； A股發(fā)行上市條件及操作流程-9-發(fā)行、上市的主要流程發(fā)行、上市的主要流程盡職調(diào)查評估、審計股份公司設(shè)立申報創(chuàng)立大會股份公司設(shè)立輔導(dǎo)申報材料制做輔導(dǎo)驗收股東大會上市申請報中國證監(jiān)會刊登招股意向書招商證券完成內(nèi)核股東大會證監(jiān)會發(fā)行部審核股東大會證監(jiān)會反饋招商證券及中介機構(gòu)對饋意見進行回復(fù)證監(jiān)會發(fā)審會審核證監(jiān)會反饋發(fā)行核準(zhǔn)詢價并路演輔導(dǎo)驗收網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行驗資輔導(dǎo)驗收掛牌上市改制及輔導(dǎo)改制及輔導(dǎo)申報及審核申報及審核發(fā)行及上市發(fā)行及上市上市申請

13、約約3 35 5個月個月約約2 23 3個月個月約約1 1個月個月A股發(fā)行上市條件及操作流程-10-發(fā)行上市各階段的主要工作發(fā)行上市各階段的主要工作前期準(zhǔn)備階段前期準(zhǔn)備階段申報及審核申報及審核發(fā)行上市發(fā)行上市后市維護后市維護n公司內(nèi)部確定初步發(fā)行上市方案n確定中介機構(gòu)n有限責(zé)任公司改制成股份有限公司n完成近三年及一期財務(wù)報告審計n完成輔導(dǎo)工作n發(fā)行人就發(fā)行上市方案和發(fā)行日程安排與證監(jiān)會進行溝通n取得相關(guān)主管部門監(jiān)管意見函等政府文件n制作招股說明書及其他申報文件n保薦機構(gòu)內(nèi)核n將申報材料上報證監(jiān)會n根據(jù)證監(jiān)會反饋意見修改申報材料n招股書預(yù)披露n通過發(fā)審會n領(lǐng)取發(fā)行批文n制作股票發(fā)行定價分析報告n

14、確定發(fā)行方案n制作發(fā)行公告n組織承銷團n宣傳、路演推介n詢價和定價n股票發(fā)行n驗資n掛牌上市n后市穩(wěn)定機制啟動n 持續(xù)督導(dǎo)與后續(xù)服務(wù)n投資者關(guān)系管理n持續(xù)信息披露n再融資籌劃和準(zhǔn)備A股發(fā)行上市條件及操作流程-11-證監(jiān)會審核流程證監(jiān)會審核流程 證監(jiān)會辦公廳行政事項受理處發(fā)行部綜合處發(fā)行部審核一處發(fā)行部審核二處登記審核審核綜合處安排見面會受理公司領(lǐng)導(dǎo)與證監(jiān)會發(fā)行部進行初步交流發(fā)行部反饋會初步審核申報材料反饋意見發(fā)行部初審報告會招股書預(yù)披露發(fā)審會發(fā)審委意見審核一處、二處進行封卷綜合處安排發(fā)行日期上報會后事項領(lǐng)取批文申報材料發(fā)行人/保薦機構(gòu)修改申報材料發(fā)行人/保薦機構(gòu)修改申報材料A股發(fā)行上市條件及操

15、作流程-12-發(fā)行定價的主要流程發(fā)行定價的主要流程n公告價格區(qū)間n投資者累計投標(biāo)詢價n網(wǎng)下申購n網(wǎng)上申購n獲得投資者對發(fā)行價格區(qū)間、投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋n分析師向投資者推介投資故事n管理層向投資者推介投資故事n基于詢價結(jié)果，確定價格區(qū)間n實現(xiàn)最優(yōu)定價，確保良好的后市表現(xiàn)定價定價路演路演/ /簿記簿記預(yù)路演預(yù)路演/ /詢價詢價發(fā)行前的準(zhǔn)備工作發(fā)行前的準(zhǔn)備工作逐步縮小定價區(qū)間主要詢價對象主要詢價對象的反饋意見的反饋意見確定發(fā)行確定發(fā)行價格區(qū)間價格區(qū)間最高點簿記需求最低點確定最終價格n準(zhǔn)備發(fā)行所需文件n證監(jiān)會審核所需文件：投資價值分析報告、發(fā)行公告等n推介所需文件：路演材料、問答n確定發(fā)行方案（發(fā)行比例,發(fā)行方式）n組建承銷團n聘用公關(guān)公司，協(xié)助公司組織路