第四章籌資管理

1、1第四章 籌資管理l 4.1 4.1 籌資管理概述籌資管理概述l 4.2 4.2 權益資本籌資權益資本籌資l 4.3 4.3 負債籌資負債籌資2教學目標教學目標l熟悉籌資的原則；熟悉籌資的原則；l掌握各種籌資方式的特點、優(yōu)缺點。掌握各種籌資方式的特點、優(yōu)缺點。34.1 籌資管理概述1.1.基本概念基本概念1 1）籌資渠道與籌資方式）籌資渠道與籌資方式渠道：渠道： 國家財政資金國家財政資金 銀行信貸資金銀行信貸資金 非銀行金融機構資金非銀行金融機構資金 其他企業(yè)資金其他企業(yè)資金 企業(yè)內(nèi)部資金企業(yè)內(nèi)部資金 境外資金境外資金 居民個人資金居民個人資金方式：方式： 吸收直接投資吸收直接投資 發(fā)行股票發(fā)

2、行股票 發(fā)行債券發(fā)行債券 銀行借款銀行借款 融資租賃融資租賃44.1 籌資管理概述2 2）短期資金與長期資金）短期資金與長期資金3 3）自有資金和借入資金）自有資金和借入資金4 4） 資金成本和財務風險資金成本和財務風險負債資金負債資金 較低較低 較大較大自有資金自有資金 較高較高 較小較小2.2.籌資目的與原則籌資目的與原則1 1）目的）目的（1 1）設立企業(yè)）設立企業(yè)（2 2）擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模）擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模（3 3）償還債務）償還債務( (調(diào)整性、惡化性調(diào)整性、惡化性) )54.1 籌資管理概述2 2）基本原則）基本原則（1 1）適量籌措）適量籌措（2 2）適時籌措）適時籌措（3 3）

3、最小成本）最小成本（4 4）結構合理）結構合理3.3.資金需要量的預測資金需要量的預測1 1）意義和目的）意義和目的2 2）基本步驟）基本步驟3 3）方法）方法（1 1）銷售百分比法）銷售百分比法（2 2）資金習性分析法）資金習性分析法6 4.2 權益資本籌資一、吸收直接投資一、吸收直接投資二、發(fā)行股票籌資二、發(fā)行股票籌資三、留存收益籌資三、留存收益籌資7 4.2 權益資本籌資一、吸收直接投資一、吸收直接投資1.1.種類種類（1 1）吸收國家投資）吸收國家投資（2 2）吸收法人投資）吸收法人投資（3 3）吸收個人投資）吸收個人投資（4 4）吸收外商投資）吸收外商投資2.2.出資方式出資方式（1

4、 1）現(xiàn)金投資）現(xiàn)金投資（2 2）實物資產(chǎn)投資）實物資產(chǎn)投資（3 3）工業(yè)產(chǎn)權投資）工業(yè)產(chǎn)權投資（4 4）土地使用權）土地使用權84.2 權益資本籌資3.3.利弊分析利弊分析1 1）優(yōu)點）優(yōu)點（1 1）自有資金）自有資金, ,增強信譽增強信譽, ,壯大實力。壯大實力。（2 2）盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力）盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力（3 3）報酬支付比較靈活）報酬支付比較靈活, ,財務風險較小。財務風險較小。2 2）缺點）缺點（1 1）資金成本較高）資金成本較高（2 2）易分散控制權）易分散控制權94.2 權益資本籌資二、發(fā)行股票籌資二、發(fā)行股票籌資1.1.分類分類1 1）按股東享受權利和承擔義務的大小）按

5、股東享受權利和承擔義務的大小 普通股普通股 common stockcommon stock 優(yōu)先股優(yōu)先股 preferred stockpreferred stock2 2）有無記名）有無記名3 3）有無金額）有無金額4 4）持股主體）持股主體5 5）發(fā)行對象和上市地區(qū)）發(fā)行對象和上市地區(qū) A A股股 B B股股.H.H股股.N.N股股104.2 權益資本籌資2.2.普通股普通股1 1）股東的權利）股東的權利（1 1）管理權）管理權l(xiāng) 投票權投票權l(xiāng) 查賬權查賬權l(xiāng) 阻止越權阻止越權（ 2 2）分享盈余權）分享盈余權（ 3 3）股份轉(zhuǎn)讓權）股份轉(zhuǎn)讓權（ 4 4）優(yōu)先認股權）優(yōu)先認股權（ 5

6、5）剩余財產(chǎn)要求權）剩余財產(chǎn)要求權114.2 權益資本籌資2 2）利弊分析）利弊分析（1 1）優(yōu)點）優(yōu)點l 沒有固定利息負擔沒有固定利息負擔l 不用償還不用償還l 財務風險小財務風險小l 增加信譽增加信譽l 籌資限制較少籌資限制較少（2 2）缺點）缺點l 資金成本較高資金成本較高l 易分散公司控制權易分散公司控制權124.2 權益資本籌資3 3）股票的發(fā)行）股票的發(fā)行（1 1）規(guī)定與條件）規(guī)定與條件 設立發(fā)行設立發(fā)行 增資發(fā)行增資發(fā)行 l 新設立的股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應新設立的股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應當符合下列條件：當符合下列條件： 生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；生產(chǎn)經(jīng)營符合國家

7、產(chǎn)業(yè)政策； 發(fā)行普通股限于一種，同股同權；發(fā)行普通股限于一種，同股同權； 發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的總額的3535；。13 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣不少于人民幣30003000萬元，但國家另有規(guī)定的除外；萬元，但國家另有規(guī)定的除外； 向公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的向公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的2525，其中公司職工認購的股本數(shù)不得超過擬向社，其中公司職工認購的股本數(shù)不得超過擬向社會公眾發(fā)行股本總額的會公眾發(fā)行股本總額的1010。公司擬發(fā)行股

8、本總額。公司擬發(fā)行股本總額超過人民幣超過人民幣4 4億元的，億元的， 證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的司擬發(fā)行股本總額的1010； 發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為； 國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 4.2 權益資本籌資14l 國有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，國有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票， 除應當符合上述條件外，還應具備以下條件：除應當符合上述條件外，還應具備以下條

9、件： 發(fā)行的前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低發(fā)行的前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于于3030，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于2020，但國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。但國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。近三年連續(xù)盈利。近三年連續(xù)盈利。 l 股份有限公司增資發(fā)行股票，應符合以下條件：股份有限公司增資發(fā)行股票，應符合以下條件： 前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1 1年以上；年以上； 公司在最近公司在最近3 3年內(nèi)連續(xù)盈利，年內(nèi)連續(xù)盈利， 并可以向股東支付股并可以向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受

10、此限）；利（公司以當年利潤分派新股，不受此限）； 公司在最近公司在最近3 3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； 公司預期利潤可達到同期銀行存款利率。公司預期利潤可達到同期銀行存款利率。 4.2 權益資本籌資154.2 權益資本籌資（2 2）基本程序）基本程序l 設立時設立時提出申請?zhí)岢錾暾埞嬲泄烧f明書公告招股說明書, ,制作認股書制作認股書, ,簽訂承銷協(xié)議和簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。代收股款協(xié)議。招認股份招認股份, ,繳納股款。繳納股款。召開創(chuàng)立大會召開創(chuàng)立大會, ,選舉董事會、監(jiān)事會。選舉董事會、監(jiān)事會。辦理設立登記辦理設立登記, ,交割股票。交割股票。l 增資發(fā)

11、行時增資發(fā)行時164.2 權益資本籌資 （3 3）發(fā)行方式、銷售方式和發(fā)行價格）發(fā)行方式、銷售方式和發(fā)行價格l 發(fā)行方式發(fā)行方式公開間接發(fā)行公開間接發(fā)行不公開直接發(fā)行不公開直接發(fā)行l(wèi) 銷售方式銷售方式自銷方式自銷方式承銷方式承銷方式 包銷包銷 代銷代銷l 發(fā)行價格發(fā)行價格 我國規(guī)定我國規(guī)定: :股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格票面金額票面金額新股發(fā)行的定價方式：固定價格方式、競價方式、新股發(fā)行的定價方式：固定價格方式、競價方式、累計投標方式與詢價機制累計投標方式與詢價機制174.2 權益資本籌資4 4）股票上市）股票上市（1 1）目的）目的l 資本大眾化資本大眾化, ,分散風險。分散風險。l 提高變現(xiàn)

12、力提高變現(xiàn)力l 便于籌措新資金便于籌措新資金l 提高知名度提高知名度, ,吸引顧客。吸引顧客。l 便于確定公司價值便于確定公司價值18 （2 2）上市條件）上市條件股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行， 不允許不允許公司設立時直接申請上市。公司設立時直接申請上市。 公司股本總額不少于人民幣公司股本總額不少于人民幣50005000萬元。萬元。 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 屬于國有企業(yè)依屬于國有企業(yè)依法改建而設立股份有限公司的，或者在法改建而設立股份有限公司的，或者在公司法公司法實施后新實施后新

13、組建成立、其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，組建成立、其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，可連續(xù)計算?？蛇B續(xù)計算。 持有股票面值持有股票面值10001000元以上的股東不少于元以上的股東不少于10001000人，人， 向社會公開向社會公開發(fā)行的股份達股份總額的發(fā)行的股份達股份總額的2525以上以上;公司股本總額超過人民幣公司股本總額超過人民幣4 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為1515以上。以上。 公司在最近三年內(nèi)無重大違法事件，財務會計報告無虛假記公司在最近三年內(nèi)無重大違法事件，財務會計報告無虛假記載。載。國務院規(guī)定的其他條件。國務

14、院規(guī)定的其他條件。4.2 權益資本籌資194.2 權益資本籌資（3 3）監(jiān)管制度：審批制、核準制、注冊制）監(jiān)管制度：審批制、核準制、注冊制（4 4）再融資方式：公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股）再融資方式：公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股3.3.發(fā)行優(yōu)先股票發(fā)行優(yōu)先股票1 1）股東權利）股東權利（1 1）優(yōu)先分配股利）優(yōu)先分配股利（2 2）對資產(chǎn)優(yōu)先要求權）對資產(chǎn)優(yōu)先要求權（3 3）管理權的限制）管理權的限制2 2）種類）種類（1 1）累積和非累積）累積和非累積（2 2）參加）參加( (全部參加和部分參加全部參加和部分參加) )和非參加和非參加（3 3）可轉(zhuǎn)換與不可轉(zhuǎn)換）可轉(zhuǎn)換與不可轉(zhuǎn)換（4 4）可贖回與不可

15、贖回）可贖回與不可贖回204.2 權益資本籌資214.2 權益資本籌資例例:$50,000:$50,000股利股利普通股股本普通股股本$400,000 8000$400,000 8000股股優(yōu)先股股本優(yōu)先股股本$100,000 1000$100,000 1000股股 每股每股6 6元元1.1.非累積、非參加非累積、非參加2.2.累積、非參加累積、非參加( (前兩年未支付前兩年未支付) )3.3.非累積、完全參加非累積、完全參加4.4.非累積、部分參加（每股非累積、部分參加（每股8 8元）元）224.2 權益資本籌資3 3）性質(zhì)）性質(zhì) 雙重雙重4 4）利弊分析）利弊分析（1 1）優(yōu)點）優(yōu)點l 沒

16、有固定到期日沒有固定到期日, ,使用有彈性。使用有彈性。l 股利支付既固定又有一定彈性股利支付既固定又有一定彈性l 保持普通股股東控制權保持普通股股東控制權l(xiāng) 增加公司信譽增加公司信譽（2 2）缺點）缺點l 資金成本較高資金成本較高l 籌資限制較多籌資限制較多l(xiāng) 可能成為一項財務負擔可能成為一項財務負擔234.2 權益資本籌資三、留存收益籌資三、留存收益籌資1.1.籌資的渠道籌資的渠道 1 1）盈余公積）盈余公積 2 2）未分配利潤）未分配利潤2.2.利弊分析利弊分析（1 1）優(yōu)點）優(yōu)點l 資金成本較普通股低資金成本較普通股低l 保持普通股股東的控制權保持普通股股東的控制權l(xiāng) 增加公司信譽增加

17、公司信譽（2 2）缺點）缺點l 籌資數(shù)額有限制籌資數(shù)額有限制l 資金使用受到制約資金使用受到制約244.3 負債籌資1.1.發(fā)行債券發(fā)行債券1 1）基本要素）基本要素（1 1）面值）面值( (幣種、票面金額幣種、票面金額) )（2 2）期限）期限（3 3）利率與利息）利率與利息（4 4）價格）價格2 2）種類）種類（1 1）按發(fā)行主體）按發(fā)行主體（2 2）按有無抵押擔保）按有無抵押擔保（3 3）按是否記名）按是否記名254.3 負債籌資（4 4）其他）其他l 可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券l 無息債券無息債券l 浮動利率債券浮動利率債券l 收益?zhèn)找鎮(zhèn)? 3）發(fā)行）發(fā)行（1 1）資格與條件）資格與條

18、件條件條件: :l 股份有限公司凈資產(chǎn)額股份有限公司凈資產(chǎn)額30003000萬萬 有限責任公司凈資產(chǎn)額有限責任公司凈資產(chǎn)額60006000萬萬264.3 負債籌資l 累計債券累計債券凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額40%40%l 最近最近3 3年平均可分配利潤足以支付債券年平均可分配利潤足以支付債券1 1年利息年利息l 籌資投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策籌資投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策l 債券利率不得超過國務院規(guī)定的水平債券利率不得超過國務院規(guī)定的水平l 其他其他（2 2）程序與方式）程序與方式?jīng)Q議或決定決議或決定申請與批準申請與批準制作募集辦法并予公告制作募集辦法并予公告募集借款募集借款274.3 負債籌資 公募發(fā)行公募發(fā)行

19、( (直接、間接直接、間接) ) 私募發(fā)行私募發(fā)行（3 3）發(fā)行價格）發(fā)行價格等價、折溢價等價、折溢價例例: :華北電腦公司發(fā)行面值為華北電腦公司發(fā)行面值為10001000元元, ,利息率為利息率為10%,10%,期限期限為為1010年的債券年的債券, ,一年支付一次利息一年支付一次利息, ,到期還本。在公司決到期還本。在公司決定發(fā)行債券時，認為定發(fā)行債券時，認為10%10%的利率是合理的。的利率是合理的。(1)10% (2)15% (3)5%(1)10% (2)15% (3)5%債券發(fā)行價格債券發(fā)行價格= =票面金額票面金額/(1+/(1+市場利率市場利率) )n n+票面金額票面金額* *

20、票面利率票面利率/(1+/(1+市場利率市場利率) ) t t( t=1,2,( t=1,2,n),n)284.3 負債籌資 4 4）信用等級）信用等級（1 1）高質(zhì)量等級）高質(zhì)量等級 AAA AAAAA AA（2 2）投資等級）投資等級 A BBBA BBB（3 3）次標準等級）次標準等級 BB BBB B（4 4）投機等級）投機等級 CCC CC CCCC CC C投資人投資人-風險風險, , 發(fā)行企業(yè)發(fā)行企業(yè)-利息率、籌資能力。利息率、籌資能力。5 5）利弊分析）利弊分析（1 1）優(yōu)點）優(yōu)點l 資金成本較低資金成本較低l 保持控制權保持控制權294.3 負債籌資l 財務杠桿作用財務杠桿作

21、用（2 2）缺點）缺點l 財務風險高財務風險高l 限制較多限制較多l(xiāng) 籌資有限性籌資有限性 2.2.可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券1 1）要素）要素（1 1）標的股票）標的股票( (發(fā)行公司自己發(fā)行公司自己/ /其他公司的股票其他公司的股票) )（2 2）轉(zhuǎn)換價格）轉(zhuǎn)換價格( (轉(zhuǎn)換為普通股的每股價格轉(zhuǎn)換為普通股的每股價格; ;價格越高價格越高, ,轉(zhuǎn)換股數(shù)越少。轉(zhuǎn)換股數(shù)越少。) )304.3 負債籌資（3 3）轉(zhuǎn)換比率）轉(zhuǎn)換比率( (能夠轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)能夠轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)) )轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換比率= =債券面值債券面值/ /轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換價格（4 4）轉(zhuǎn)換期）轉(zhuǎn)換期( (債券持有人行使轉(zhuǎn)換權的有效期限債券

22、持有人行使轉(zhuǎn)換權的有效期限債券期限債券期限) )遞延轉(zhuǎn)換期、有限轉(zhuǎn)換期遞延轉(zhuǎn)換期、有限轉(zhuǎn)換期（5 5）贖回條款）贖回條款l 不可贖回期不可贖回期l 贖回期贖回期l 贖回價格贖回價格(債券面值債券面值, ,贖回溢價隨到期日臨近而贖回溢價隨到期日臨近而減少。減少。) )314.3 負債籌資l 贖回條件贖回條件( (無條件贖回與有條件贖回無條件贖回與有條件贖回) )加速條款加速條款（6 6）回售條款）回售條款（7 7）強制性轉(zhuǎn)換條款）強制性轉(zhuǎn)換條款2 2）發(fā)行條件）發(fā)行條件 （1 1）上市公司）上市公司最近三年連續(xù)盈利最近三年連續(xù)盈利, ,且平均凈資產(chǎn)收益率且平均凈資產(chǎn)收益率10%10%( (能源、

23、原材料、基礎設施類能源、原材料、基礎設施類7%)7%)發(fā)行后資產(chǎn)負債率發(fā)行后資產(chǎn)負債率70%70%發(fā)行后累計債券發(fā)行后累計債券凈資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的40%40%4.3 負債籌資l韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款發(fā)行總額發(fā)行總額153,800153,800萬元萬元票面金額票面金額100100元元期限期限5 5年年票面利率票面利率5 5年分別為年分別為:1.90%、2.30%、2.68%、3.06%、3.44%；在韶鋼轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若中國人民銀行向上調(diào)整存款利率，在韶鋼轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若中國人民銀行向上調(diào)整存款利率，韶鋼轉(zhuǎn)債的票面利率從調(diào)息日起按人民幣一年期整存整取存韶鋼轉(zhuǎn)債的票面利率

24、從調(diào)息日起按人民幣一年期整存整取存款利率上調(diào)的幅度向上調(diào)整（指與上一次調(diào)整時人民幣一年款利率上調(diào)的幅度向上調(diào)整（指與上一次調(diào)整時人民幣一年期整存整取存款利率比較的凈增加幅度，首次調(diào)整的比較基期整存整取存款利率比較的凈增加幅度，首次調(diào)整的比較基數(shù)為可轉(zhuǎn)債發(fā)行前一日的人民幣一年期整存整取存款利率）；數(shù)為可轉(zhuǎn)債發(fā)行前一日的人民幣一年期整存整取存款利率）；若中國人民銀行向下調(diào)整存款利率，韶鋼轉(zhuǎn)債的票面利率不若中國人民銀行向下調(diào)整存款利率，韶鋼轉(zhuǎn)債的票面利率不作變動。作變動。4.3 負債籌資l韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款付息日期付息日期利息每年支付一次，付息日期為自韶鋼轉(zhuǎn)債發(fā)行之

25、日起每滿利息每年支付一次，付息日期為自韶鋼轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起每滿一年的當日，付息登記日為付息日的前一日。若付息登記日一年的當日，付息登記日為付息日的前一日。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日的前一個交易日交易結束后登為非交易日，則以付息登記日的前一個交易日交易結束后登記在冊的韶鋼轉(zhuǎn)債持有人為基準。公司將在付息日之后記在冊的韶鋼轉(zhuǎn)債持有人為基準。公司將在付息日之后5個工個工作日之內(nèi)支付當年利息。作日之內(nèi)支付當年利息。初始轉(zhuǎn)股價初始轉(zhuǎn)股價格格本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格為不低于募集說明本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格為不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的書

26、公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。且不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值，即均價。且不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值，即4.73元元/股。股。轉(zhuǎn)股期轉(zhuǎn)股期發(fā)行首日起發(fā)行首日起6個月后至本可轉(zhuǎn)換債券到期日止，即個月后至本可轉(zhuǎn)換債券到期日止，即2007年年8月月6日至日至2012年年2月月5日。日。4.3 負債籌資l韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款轉(zhuǎn) 股 價轉(zhuǎn) 股 價格 的 調(diào)格 的 調(diào)整 與 修整 與 修正正本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當公司因送紅股、增發(fā)新股或配本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況（不包括因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加的股本）股

27、、派息等情況（不包括因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格將作調(diào)整。使公司股份發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格將作調(diào)整。在韶鋼轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當公司人民幣普通股（在韶鋼轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當公司人民幣普通股（A股）股票股）股票在任意連續(xù)在任意連續(xù)15個交易日中有個交易日中有10個交易日的收盤價低于當個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會可以提出轉(zhuǎn)股價格修正時，公司董事會可以提出轉(zhuǎn)股價格修正方案。轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且方案。轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之

28、二以上同意。 4.3 負債籌資l韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款贖回贖回條款條款自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起六個月后，如公司人民幣普通股自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起六個月后，如公司人民幣普通股（A股）股票任意連續(xù)股）股票任意連續(xù)20個交易日的收盤價不低于當期轉(zhuǎn)個交易日的收盤價不低于當期轉(zhuǎn)股價格的股價格的130%時，公司董事會有權決定按面值的時，公司董事會有權決定按面值的104%（含當期利息）在（含當期利息）在“贖回日贖回日”（在贖回公告中通知）贖回全（在贖回公告中通知）贖回全部或部分在贖回日之前未轉(zhuǎn)股的韶鋼轉(zhuǎn)債。部或部分在贖回日之前未轉(zhuǎn)股的韶鋼轉(zhuǎn)債。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回

29、部分或全部未轉(zhuǎn)每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。首次不實施贖回的，當年不應再行使贖股的可轉(zhuǎn)換債券。首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權?；貦?。4.3 負債籌資l韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款韶鋼松山可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券條款回售回售條款條款自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿六個月后，如果公自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿六個月后，如果公司人民幣普通股（司人民幣普通股（A股）股票任意連續(xù)股）股票任意連續(xù)20個交易個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的65%時，韶鋼轉(zhuǎn)時，韶鋼轉(zhuǎn)債持有人有權將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面?zhèn)钟腥擞袡鄬⒊钟械娜炕虿糠挚赊D(zhuǎn)債以面值值104%（

30、含當期利息）的價格回售予公司。（含當期利息）的價格回售予公司。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。首次不實施回售或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。的，當年不應再行使回售權。374.3 負債籌資募資投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策募資投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策利率不超過同期銀行存款利率利率不超過同期銀行存款利率發(fā)行額發(fā)行額人民幣人民幣1 1億億其他其他（2 2）重點國有企業(yè)）重點國有企業(yè)除上述除上述- - + +以下條件以下條件: :最近三年連續(xù)盈利最近三年連續(xù)盈利, ,且財務報告已審計。且財務報告已審計。有明確

31、、可行的企業(yè)改制和上市計劃。有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃。有可靠的償債能力。有可靠的償債能力。有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。384.3 負債籌資3 3）利弊分析）利弊分析（1 1）優(yōu)點）優(yōu)點l 籌資成本較低籌資成本較低l 便于籌集資金便于籌集資金l 有利于穩(wěn)定股票價格和減少對每股收益的稀釋有利于穩(wěn)定股票價格和減少對每股收益的稀釋l 減少籌資中的利益沖突減少籌資中的利益沖突（2 2）缺點）缺點l 股價上揚風險股價上揚風險l 財務風險財務風險l 喪失低息優(yōu)勢喪失低息優(yōu)勢394.3 負債籌資3.3.利用長期借款利用長期借款1 1）種類）種類l 按提供

32、貸款的單位按提供貸款的單位l 按借款用途按借款用途l 按有無擔保按有無擔保2 2）條件和程序）條件和程序（1 1）原則、條件）原則、條件（2 2）程序）程序提出申請?zhí)岢錾暾堛y行審查銀行審查404.3 負債籌資簽訂借款合同和協(xié)議書簽訂借款合同和協(xié)議書保護性條款保護性條款-A A一般性條款一般性條款l 對流動資金保持量的規(guī)定對流動資金保持量的規(guī)定l 對支付現(xiàn)金股利和再購入股票的限制對支付現(xiàn)金股利和再購入股票的限制l 對資本支出規(guī)模的限制對資本支出規(guī)模的限制l 限制其他長期債務限制其他長期債務B B例行性條款例行性條款l 定期向銀行提交財務報表定期向銀行提交財務報表l 不能在正常情況下出售較多資產(chǎn)不

33、能在正常情況下出售較多資產(chǎn)414.3 負債籌資l 如期納稅償債如期納稅償債l 不準以資產(chǎn)作為承諾的擔?；虻盅翰粶室再Y產(chǎn)作為承諾的擔?；虻盅簂 不準貼現(xiàn)應收票據(jù)或出售應收賬款不準貼現(xiàn)應收票據(jù)或出售應收賬款l 限制租賃固定資產(chǎn)的規(guī)模限制租賃固定資產(chǎn)的規(guī)模C C特殊性條款特殊性條款l 貸款?？顚Ｓ觅J款?？顚Ｓ胠 不準投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目不準投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目l 限制企業(yè)高級職員的薪金和獎金總額限制企業(yè)高級職員的薪金和獎金總額l 要求企業(yè)主要領導人在合同期間擔任領導職務要求企業(yè)主要領導人在合同期間擔任領導職務支取使用支取使用歸還歸還424 4）銀行借款的信用條件）銀行借款的信用條件（1 1）信貸額度（貸款限額）：指借款人與銀行）信貸額度（貸款限額）：指借款人與銀行簽訂協(xié)議，規(guī)定的借入款項的最高限額。簽訂協(xié)議，規(guī)定的借入款項的最高限額。 （2 2）周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定：指銀行具有法律義務地承）周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定：指銀行具有法律義務地承諾提供不超過某一最高限額外的貸款協(xié)定。諾提供不超過某一最高限額外的貸款協(xié)定。4.3 負債籌資43 例：某企業(yè)取得銀行為期一年的周轉(zhuǎn)信貸額例：某企業(yè)取得銀行為期一年的周轉(zhuǎn)信貸額100