注冊制詳細介紹(含案例)

1、注冊制注冊制組員組員武漢理工大學MPAcc目錄目錄注冊制的概念三種制度的區(qū)別核準制與注冊制流程比較具體案例我國實行注冊制的影響注冊制的概念證券發(fā)行注冊制又叫“申報制”或“形式審查制”，是指政府對發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實質(zhì)性審查，僅對申請文件進行形式審查，發(fā)行者在申報申請文件以后的一定時期以內(nèi)，若沒有被政府否定，即可以發(fā)行證券。注冊制是成熟資本市場普遍采用的發(fā)行審核制度。在注冊制下，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的條件，滿足條件要求的企業(yè)均可發(fā)行股票。申請IPO時，發(fā)行人須依法將各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性做出形式審查，將發(fā)行公

2、司質(zhì)量留給證券中介機構(gòu)判斷，對發(fā)行人、證券中介機構(gòu)和投資者的要求較高。三種制度的區(qū)別核準制與注冊制流程比較核準制流程案例介紹金龍機電一 、金龍機電公司上市前的計劃和準備階段 （一）金龍機電公司國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市方案的初步路線確定p 確定小組領導和工作成員，明確上市籌備小組的工作任務。p 金龍機電公司慎重選擇并最終確定保薦人和律師事務所、審計事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等其他中介機構(gòu)。p 對主承銷商進行選擇。在案例中，金龍機電選擇國信證券作為公司上市保薦人和主承銷商。p 設計金龍機電公司改制和重組的方案。首先申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)主體資格要求是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股

3、份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 金龍機電公司股份制改造的思路是由中外合資變更為內(nèi)資的有限責任公司，然后有限責任公司整體變更為股份有限公司。 一 、金龍機電公司上市前的計劃和準備階段 改制前股權結(jié)構(gòu)（2007）改制后股權結(jié)構(gòu)（2009）核準制流程案例介紹金龍機電p 金龍機電公司治理結(jié)構(gòu)設計設立獨立董事、設立審計委員會 p 規(guī)范財務報表金龍機電公司主要以超小型微特電機和應用組件的整體方案生產(chǎn)銷售為主，公司主營業(yè)務收入將占總收入的90%以上。p 募集資金運用目的募集資金主要用于微特電機（馬達）新技術研發(fā)中心建設項目

4、，項目總投資 20,000 萬元，其中新增建設投資 15,980 萬元，新增流動資金 4,020萬元。項目設計合理，技術成熟，經(jīng)過詳細論證。一 、金龍機電公司上市前的計劃和準備階段核準制流程案例介紹金龍機電p 金龍機電公司治理結(jié)構(gòu)設計設立獨立董事、設立審計委員會 p 規(guī)范財務報表金龍機電公司主要以超小型微特電機和應用組件的整體方案生產(chǎn)銷售為主，公司主營業(yè)務收入將占總收入的90%以上。p 募集資金運用目的募集資金主要用于微特電機（馬達）新技術研發(fā)中心建設項目，項目總投資 20,000 萬元，其中新增建設投資 15,980 萬元，新增流動資金 4,020萬元。項目設計合理，技術成熟，經(jīng)過詳細論證。

5、一 、金龍機電公司上市前的計劃和準備階段核準制流程案例介紹金龍機電10材料報送辦公廳受理處五個工作日正式受理由發(fā)行部主要領導介紹發(fā)行上市情況公司及保薦人介紹公司情況報發(fā)改委征詢地方政府的意見答復預審員反饋意見與預審員見面溝通答復口頭反饋發(fā)行部主要領導及預審員討論項目情況，出具預審報告七名委員參會五票贊成即為通過答復發(fā)審會反饋意見封卷核準制流程案例介紹金龍機電二 、通過審核程序核準制流程案例介紹金龍機電三、詢價、發(fā)行、上市n 股票的承銷方式（全額包銷、余額包銷）本次金龍公司的承銷商國信證券采用的是余額包銷的方式。n 股票發(fā)行時機（發(fā)行時間、資本市場狀況、發(fā)行人自身的發(fā)展狀況）由于金龍機電公司是在

6、創(chuàng)業(yè)板上市，從各個方面綜合分析，在2009年的年底能夠上市是最好的時機。 n 投資者關系管理金龍公司指定董事會秘書為公司投資者關系管理事務的負責人。公司證券部是投資者關系管理工作的職能部門，由董事會秘書領導，負責公司投資者關系管理的日常事務。并且聘請專業(yè)的投資者管理機構(gòu)作為常年的合作伙伴。合作的發(fā)布媒體為證券四大報即中國證券報上海證券報證券時報和證券日報，合作的網(wǎng)站為巨潮網(wǎng)，全景網(wǎng)等。 核準制流程案例介紹金龍機電三、詢價、發(fā)行、上市n 上市路演 核準制流程案例介紹金龍機電三、詢價、發(fā)行、上市n 驗資、劃款、扣除發(fā)行費用后劃給發(fā)行人，發(fā)行結(jié)束n 向深交所報送上市材料審核n 成功上市交易 納斯達克

7、的上市要求可以分為如下3類。要求一：（1）股東權益達1500萬美元；（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（4）公眾持股的價值達800萬美元；（5）每股買價至少為5美元；（6）至少有400個持100股以上的股東；（7）3個做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。要求二：（1）股東權益達3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾

8、持股的市場價值達1800萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）3個做市商；（7）兩年的營運歷史；（8）須滿足公司治理要求。要求三：（1）市場總值為7500萬美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）4個做市商；（7）須滿足公司治理要求注冊制案例納斯達克上市要求目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達克上市。2000年7月13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達克上市的中國網(wǎng)站，上市當天股價從2

9、0美元漲到67美元，創(chuàng)造了超額認購40倍、開盤當日股價就翻兩倍的紀錄。2005年在納斯達克上市的百度更成為我國傳媒企業(yè)的典范。1上市基本情況時間：2005年8月5日；股票代碼：BIDU；發(fā)行價（每股美國存股憑證的IPO價格）：27.00美元；公開發(fā)售美國存托憑證（ADS）數(shù)量：404萬股；融資規(guī)模：1.09億美元；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業(yè)務：搜索引擎。2主要財務數(shù)據(jù)百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在20002004年期間，營業(yè)收

10、入平均每年以400的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個高成長、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊?，完全符合納斯達克市場的要求。注冊制案例百度我國實行注冊制的影響一、新股發(fā)行節(jié)奏將加快，VC（Venture Capital）、PE（Private Capital）退出渠道拓寬 在注冊制下，企業(yè)是否發(fā)行、發(fā)行多少，理論上其主導權在于發(fā)行人和交易所手里，原則上監(jiān)管部門是無權干涉的。A 股企業(yè)多年來一直審核發(fā)行，累積了巨大的堰塞湖，特別是開始階段新股發(fā)行數(shù)量有望大幅增加，在一定程度上拓寬了VC/PE機構(gòu)的退出渠道，使成長性良好、具有投資價值的企業(yè)能夠為投資機構(gòu)獲得相應的回報。我國實行注冊制的影響二、價值投資將

11、真正來臨，VC、PE 回歸價值投資 注冊制將重塑A 股市場的整體價值體系，扭轉(zhuǎn)過去劣幣驅(qū)逐良幣的估值體系，價值投資將真正來臨。價值投資、成長投資將逐步成為市場的主流。 Pre-IPO 模式難以為繼，VC/PE 回歸價值投資。過去幾年，VC/PE 機構(gòu)瘋狂追逐上市前企業(yè)，部分機構(gòu)甚至以能否上市作為篩選項目的唯一標準，利用一二級市場之間的價差進行短期套利。在注冊制下，市場化程度將提高，過高的定價和不被投資者看好的企業(yè)即使通過注冊登記，也可能發(fā)行失敗。因此，VC/PE 機構(gòu)投資階段將向早期甚至種子期轉(zhuǎn)移，回歸價值投資的本質(zhì)。 注冊制屬長期利好。從長期看，注冊制的推行可以降低中國股市的行政化和政策市特

12、征，有利于證券市場上市場機制的充分發(fā)揮，對于保證中國證券市場的長期健康發(fā)展是有利的。我國實行注冊制的影響三、殼資源將價值不在，有助于優(yōu)勝劣汰 非市場化發(fā)行，扭曲了市場價格，人為造成上市資源稀缺，形成發(fā)行市場的尋租。由于上市艱難，借殼上市成為眾多企業(yè)上市的途徑之一，而投資者同時也熱衷于這些垃圾股的炒作，甚至形成了“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應。 在注冊制下，上市公司股票不再是稀缺資源，只要發(fā)行人將所有信息進行真實、全面披露后，由投資者自主決定是否投資發(fā)行人，并給出合理的上市定價。 注冊制下，國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板以及新三板將迎來大規(guī)模擴容，已上市公司的殼資源價值將大打折扣，重組股、題材股以及小盤股的炒

13、作力度無疑將降溫。而隨著價值投資等理念的逐步深入，藍籌股的關注度勢必會上升。我國實行注冊制的影響四、股價將重新定價，“三高”現(xiàn)象將有所緩解從最近四輪新股發(fā)行體制改革（2009 年6 月開始）以來的新股數(shù)據(jù)來看，新股“三高”現(xiàn)象（高發(fā)行價、高市盈率與高超募）有所緩解，新股發(fā)行市場化程度有所提升。主板主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板第一輪改革38.78 倍50.05 倍66.01 倍第二輪改革38.52 倍47.69 倍55.48 倍第三輪改革22.59 倍29.04 倍33.38 倍我國實行注冊制的影響四、股價將重新定價，“三高”現(xiàn)象將有所緩解 從資金超募現(xiàn)象來看，資金超募現(xiàn)象有所緩解。 三輪新股發(fā)

14、行體制改革，滬市主板、深市中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO 抑價（即新股抑價率，上市首日收盤價格/發(fā)行價格1）如下圖：三輪新股發(fā)行體制改革，滬市主板、深市中小板、創(chuàng)業(yè)板的新股資金超募比例（新股募集資金累計/預計募集資金累計1） 如下圖：我國實行注冊制的影響五、將推動投資人專業(yè)升級審核制將股票主要風險多鎖定在審核機關，而注冊制將股票全部風險完全拋向市場。注冊制有利于培養(yǎng)有利的投資人群，提高市場真實水平。注冊制的實行要求投資者能夠依據(jù)真實、全面、準確的公開信息作出自己的投資判斷與抉擇，有助于提高投資者的投資判斷力，降低投資者對于證券主管部門的依賴心理，推動一國證券市場整體水平的提高。實行股票發(fā)行注冊制，可以讓投資者明白，政府不再承擔企業(yè)股票發(fā)行的審批責任，股票發(fā)行上市完全是一種企業(yè)行為和市場行為，投資盈虧的責任也將由投資者自己完全承擔。這對于促進投資者的成熟，強化投資者的理性投資、價值投資和風險觀念，克服過強的投機心理等都具有重要意義。我國實行注冊制的影響六、