“關(guān)聯(lián)公司買賣合同”檢索報(bào)告

1、“關(guān)聯(lián)公司 買賣合同”檢索報(bào)告云律所馬軍2021年10月14日目錄相關(guān)案例1. 狼爪貿(mào)易有限公司訴寧波傲庭戶外用品有限公司、北京盛世楷越貿(mào)易有限公司等買賣合同糾紛案案例評(píng)析法院認(rèn)為裁判要旨2. 江某與張某某、宋某某等房屋買賣合同糾紛案案例評(píng)析法院認(rèn)為裁判要旨3. 上海立成石油化學(xué)貿(mào)易有限公司訴杭州萬利合成有機(jī)化工有限公司、浙江杭寶集團(tuán)有限公司買賣合同糾紛案案例評(píng)析法院認(rèn)為裁判要旨4. 徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案案例評(píng)析法院認(rèn)為5. 鄧美華訴上海永達(dá)鑫悅汽車銷售服務(wù)有限公司買賣合同糾紛案二審法院認(rèn)為一審法院認(rèn)為6. 指導(dǎo)案例15號(hào)：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份

2、有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案裁判理由裁判文書全文相關(guān)案例1. 狼爪貿(mào)易有限公司訴寧波傲庭戶外用品有限公司、北京盛世楷越貿(mào)易有限公司等買賣合同糾紛案寧波市江北區(qū)人民法院民事 | （2017）浙0205民初2540號(hào)案例評(píng)析本案中傲庭公司與盛世公司股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，兩公司屬于關(guān)聯(lián)公司，且兩公司都是狼爪公司Jack Wolfskin產(chǎn)品的經(jīng)銷商。根據(jù)銷售業(yè)績(jī)，傲庭公司獲得了優(yōu)于一般經(jīng)銷商（如盛世公司）的付款條件即一定時(shí)期內(nèi)支付貨款的信用額度和期限更長(zhǎng)，在雙方均與狼爪公司簽訂的經(jīng)銷協(xié)議中明確約定不能將產(chǎn)品供應(yīng)給其他經(jīng)銷商情況下，盛世公司不向狼爪公司采購Jack Wolfskin

3、產(chǎn)品而向關(guān)聯(lián)公司的傲庭公司采購，傲庭公司不能按約支付狼爪公司貨款時(shí)，極容易讓人認(rèn)為該兩關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易造成了公司人格混同。其實(shí)判斷關(guān)聯(lián)公司人格混同，仍應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)的認(rèn)定條件，不能隨意否認(rèn)公司獨(dú)立人格，違背公司設(shè)立的宗旨。一、關(guān)聯(lián)公司與關(guān)聯(lián)交易的厘定關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)在我國公司法上并無明確定義，但在我國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則和外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例中對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)有相關(guān)規(guī)定。其中稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則第五十一條規(guī)定，稅收征管法第三十六條所稱關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指有下列關(guān)系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織：（一）在資金、經(jīng)營(yíng)、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系；（二）直接或者間接地同為第三者所擁有

4、或者控制；（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。在外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例第二十條規(guī)定，除經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)外，外資保險(xiǎn)公司不得與其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)買賣或者其他交易。前款所稱關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指與外資保險(xiǎn)公司有下列關(guān)系之一的企業(yè)：（一）在股份、出資方面存在控制關(guān)系；（二）在股份、出資方面同為第三人所控制；（三）在利益上具有其他相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。一般認(rèn)為，關(guān)聯(lián)公司，指與其他公司之間存在直接或者間接關(guān)系或重大影響關(guān)系的公司。相互之間具有聯(lián)系的各公司互為關(guān)聯(lián)公司。在實(shí)踐中，關(guān)聯(lián)公司主要是表現(xiàn)為交叉持股或受同一實(shí)際控制人（非股東）控制，但是也存在一些關(guān)聯(lián)公司在股權(quán)上并沒有直接關(guān)系，各公司之間財(cái)產(chǎn)、人員存在嚴(yán)重混同，也是

5、關(guān)聯(lián)公司。總言之，關(guān)聯(lián)公司就是存在資本控制或管理控制的公司。在本案中，傲庭公司與盛世公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)即股東持股比例都相同，兩公司可以視為關(guān)聯(lián)公司。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，我國公司法也沒有明確規(guī)定，僅在第二百一十六條第（四）項(xiàng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了定義，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。上述規(guī)定，有人認(rèn)為是關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)定。其實(shí)，上述規(guī)定僅涉及的是股東、實(shí)際控制人或高管等與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易還包括某一公司（稱為相關(guān)公司）與其關(guān)聯(lián)公司之間的交易1。二、關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易時(shí)法人人格混同的認(rèn)定（一）公司

6、法人人格混同的司法認(rèn)定公司法人人格混同，是指公司與股東或者其他公司、法人人格完全一體，使公司成為股東或或者其他公司、法人的另一自我，不可區(qū)分。公司法人人格混同主要從人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同等方面進(jìn)行認(rèn)定。司法實(shí)踐中，常見情形有：一套人馬、兩塊牌子；相互之間的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、主要設(shè)備、辦公設(shè)施相同；使用相同的銀行賬戶；公司資本或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移為股東或其他公司使用；公司與股東或其他公司均從事相同業(yè)務(wù)活動(dòng)，相互間存在交易，但財(cái)務(wù)記載并不明確；公司拒絕履行債務(wù)，同時(shí)又將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至另外公司、法人或股東；公司對(duì)外簽訂合同但實(shí)際不經(jīng)營(yíng)，其他公司、法人沒有經(jīng)營(yíng)成本但產(chǎn)生利潤(rùn)等等。公司法人人格混同，既包括股東、實(shí)際

7、控制人或高管等與公司之間的人格混同，還包括公司（稱為相關(guān)公司）與其他公司之間的人格混同。（二）關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易時(shí)法人人格混同認(rèn)定一般來說，關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中一種交易類型，本身是中性的，不存在絕對(duì)的利弊之分，也就是說，并非只要關(guān)聯(lián)公司存在關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)公司之間就構(gòu)成了法人人格混同。但是，因關(guān)聯(lián)公司先天的存在股東交叉以及同一控制人等情況，因此在實(shí)踐中應(yīng)注意對(duì)其他人員、業(yè)務(wù)以及財(cái)產(chǎn)是否混同進(jìn)行查明，而財(cái)產(chǎn)是否混同是確定法人人格混同與否的關(guān)鍵因素，具體實(shí)務(wù)操作時(shí)，可以要求關(guān)聯(lián)公司提供財(cái)務(wù)原始憑證，必要時(shí)可以啟動(dòng)對(duì)關(guān)聯(lián)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料進(jìn)行司法審計(jì)。如果公司股東或控股股東利用其對(duì)各關(guān)聯(lián)公

8、司的控制權(quán)，無視各公司的獨(dú)立人格，隨意處置、混淆各個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，造成各個(gè)公司的人員、財(cái)產(chǎn)等無法區(qū)分的，該各公司法人表面雖互相獨(dú)立，但是仍然構(gòu)成法人人格混同，債權(quán)人合法利益因此受到損害的，該各公司法人應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。當(dāng)然，如果沒有證據(jù)證明關(guān)聯(lián)公司之間存在惡意串通、某一主體濫用其他主體人格的行為，不宜通過推斷或者擴(kuò)張解釋來實(shí)現(xiàn)保護(hù)債權(quán)人的利益?，F(xiàn)代公司法人制度的兩大基石是公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，而公司法人人格混同僅適用特定場(chǎng)合和特定事由的例外性規(guī)定，在司法實(shí)踐中依法要慎重權(quán)衡，審慎使用，防止濫用。本案中，傲庭公司與盛世公司雖然股權(quán)、股東完全一致，兩公司違反與狼爪公司的經(jīng)銷

9、協(xié)議私下交易，雖傲庭公司享有對(duì)狼爪公司付款期限以及金額更優(yōu)于一般經(jīng)銷商如盛世公司的優(yōu)勢(shì)，盛世公司向傲庭公司采購了貨物，在傲庭公司無力償還狼爪公司的貨款時(shí)，盛世公司與傲庭公司是否必然構(gòu)成人格混同呢？從法庭查明事實(shí)來看，傲庭公司與盛世公司之間的關(guān)聯(lián)交易無論從交易價(jià)格的確定還是整個(gè)貨款支付過程來看，都與獨(dú)立法人之間正常交易無異，兩公司之間也不存在資產(chǎn)隨意處置以及金額較大的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而且狼爪公司在兩公司的交易過程中，狼爪公司對(duì)交易對(duì)象并不存在混淆認(rèn)識(shí)，在事后貨款支付磋商時(shí)仍與原交易相對(duì)方進(jìn)行，因此傲庭公司與盛世公司雖系關(guān)聯(lián)公司，但仍遵循獨(dú)立法人人格，不應(yīng)認(rèn)定兩公司人格混同。至于兩公司違背與狼爪公司

10、的經(jīng)銷協(xié)議私下交易，狼爪公司可以通過另外的訴訟進(jìn)行主張。法院認(rèn)為法院生效裁判認(rèn)為：本案關(guān)于傲庭公司與盛世公司是否存在人格混同問題。首先，從公司人員看，兩公司是獨(dú)立的。一是兩公司股東并非自始相同，二是兩公司的其他人員（如業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員）是獨(dú)立的；至于盛世公司曾在網(wǎng)上發(fā)布的招聘信息需要天貓店相應(yīng)職位，因這些職位都是網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)所需，而盛世公司除了京東專賣店外，還在亞馬遜、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)和聚美優(yōu)品上有專賣店，故不能據(jù)此推斷盛世公司在網(wǎng)上為傲庭公司招聘相應(yīng)人員。其次，從公司業(yè)務(wù)來看，也是獨(dú)立的。雖然兩公司經(jīng)營(yíng)范圍均包含戶外用品、體育用品、鞋帽、日用品，也都是原告的經(jīng)銷商，但是兩公司在線上的經(jīng)營(yíng)店鋪不同，傲庭公

11、司經(jīng)營(yíng)的是天貓Jack Wolfskin傲庭專賣店，盛世公司經(jīng)營(yíng)的是京東商城Jack Wolfskin 專賣店、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)Jack Wolfskin 專賣店、亞馬遜Jack Wolfskin 專賣店、聚美優(yōu)品Jack Wolfskin 專賣店；而兩公司線下的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)，根據(jù)工商注冊(cè)信息，兩公司的注冊(cè)地分別為浙江省寧波市江北區(qū)和北京市，也無證據(jù)證明實(shí)際經(jīng)營(yíng)地屬于同一，雖然盛世公司向傲庭公司采購了原告Jack Wolfskin產(chǎn)品，但貨款已經(jīng)支付，這說明兩公司在互相交易過程中是以獨(dú)立法人形式進(jìn)行的。再次，兩公司財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的。雖然盛世公司銷售的原告產(chǎn)品大部分貨源來自于傲庭公司，但從原始財(cái)務(wù)憑證來看，盛世公

12、司對(duì)絕大部分產(chǎn)品支付了高于傲庭公司向原告采購的價(jià)格，僅有一小部分低于傲庭公司向原告采購相應(yīng)產(chǎn)品的價(jià)格，而這部分“低價(jià)”產(chǎn)品因過季銷售、淡季銷售以及瑕疵品銷售等原因，屬于正常交易下的價(jià)格。故，原告所謂傲庭公司“低于成本價(jià)”銷售給盛世公司產(chǎn)品、由盛世公司享受利潤(rùn)的說法不成立。至于是否存在傲庭公司承擔(dān)兩公司運(yùn)營(yíng)成本的問題，從法院查明的事實(shí)來看，傲庭公司支付給飛鳳公司的款項(xiàng)除了按銷售業(yè)績(jī)計(jì)算的傭金外還包括墊付金額及推廣費(fèi)用，同時(shí)盛世公司提供了原始財(cái)務(wù)憑證證明其對(duì)聘請(qǐng)人員發(fā)放了工資均，因此原告僅以傲庭公司支付飛鳳公司的傭金高于按銷售業(yè)績(jī)計(jì)算的傭金來推斷傲庭公司代支付了盛世公司的運(yùn)營(yíng)成本的說法也是站不住腳

13、的。另，從本案交易過程來看，原告對(duì)被告盛世公司向傲庭公司采購原告貨物是知情的，且從原告與被告傲庭公司溝通貨款支付的過程來看，原告自始認(rèn)為拖欠貨款的相對(duì)方為傲庭公司，并一直要求傲庭公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，故從交易外觀來看，原告并未對(duì)兩被告公司產(chǎn)生混同認(rèn)識(shí)。綜上，傲庭公司與盛世公司不存在人格混同，是具有獨(dú)立人格的法人，至于兩被告公司未遵守經(jīng)銷協(xié)議約定對(duì)原告貨物進(jìn)行交易，原告可以另行主張。關(guān)于朱越與黎元楷，原告并未舉證被告朱越、黎元楷個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司資產(chǎn)存在混同以及兩人行使了濫用公司法人獨(dú)立地位的行為。裁判要旨對(duì)股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同的關(guān)聯(lián)公司，被授權(quán)經(jīng)營(yíng)同一品牌時(shí)，兩公司違反經(jīng)銷協(xié)議約定，由一公司向另一

14、公司采購產(chǎn)品，而對(duì)供應(yīng)商享有貨款優(yōu)惠支付條件的另一公司無法及時(shí)向供應(yīng)商支付貨款時(shí)，雖然兩關(guān)聯(lián)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相同、高管交叉，均屬于同一品牌的網(wǎng)上經(jīng)銷商、人員和實(shí)體經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)不像實(shí)體經(jīng)營(yíng)一樣明確區(qū)分，在業(yè)務(wù)上存在關(guān)聯(lián)交易且部分交易存在低于成本價(jià)銷售，但因關(guān)聯(lián)公司之間交易符合正常交易主體之間的交易，且財(cái)務(wù)上彼此獨(dú)立，并無大額不明款項(xiàng)進(jìn)出，因此存在關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)公司并不必然構(gòu)成法人人格混同。2. 江某與張某某、宋某某等房屋買賣合同糾紛案黑龍江省雞西市中級(jí)人民法院民事判決書 | 案例評(píng)析一、如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司公司作為獨(dú)立的法人，在對(duì)外上本應(yīng)自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自享收益。但隨著公司注冊(cè)的簡(jiǎn)單化，自然人作為公司股

15、東，其手中實(shí)際可能操控多家公司，這些公司雖然對(duì)外是各個(gè)都是獨(dú)立的個(gè)體，但由于操控股東的一致性，導(dǎo)致這些公司有的在通信地址、有的在企業(yè)的聯(lián)系方式、有的在工作人員等多方面均存在著交叉和混同，那么如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司，適用法人人格否認(rèn)制度，在司法實(shí)踐中就顯得十分重要。根據(jù)最高人民法院2013年1月31日發(fā)布的第四批指導(dǎo)案例第15號(hào)案（徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案），兩個(gè)公司之間表征人格的因素即人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面存在高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，就可以認(rèn)定公司之間構(gòu)成人格混同。本案二審法院對(duì)案涉兩公司人格是否混同，就是從公司的從業(yè)人員、業(yè)務(wù)范圍和財(cái)務(wù)賬目三個(gè)

16、方面進(jìn)行的認(rèn)定與考量。密山市志城公司與黑龍江志城公司的股東及管理人員人員存在交叉任職情形，經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍存在重合，財(cái)務(wù)上亦存在交叉重合，具體體現(xiàn)在出賣案涉商鋪的是密山市志城公司，但在密山市志城公司尚未辦理注銷登記的2016年6月14日黑龍江志城公司即已將案涉商鋪所有權(quán)登記在其公司名下，因此，兩個(gè)公司之間表征人格的因素存在高度混同，各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，構(gòu)成人格混同。二、關(guān)聯(lián)公司對(duì)外承擔(dān)何種責(zé)任確定了公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么關(guān)聯(lián)公司之間對(duì)外應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任呢？根據(jù)中華人民共和國公司法第二十條第三款的規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)

17、承擔(dān)連帶責(zé)任。”因此，關(guān)聯(lián)公司適用法人人格否認(rèn)制度，對(duì)外應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，因密山市志城公司已依法辦理注銷登記，但該公司清算報(bào)告和注銷清算報(bào)告中均載明公司結(jié)束后若發(fā)生關(guān)于密山市志城公司的債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)，張某某、宋某某作為密山市志城公司注銷前的原股東，應(yīng)對(duì)江某承擔(dān)民事責(zé)任；因此，本案應(yīng)由黑龍江志城公司與密山市志城公司的原股東張某某、宋某某共同承擔(dān)連帶責(zé)任。三、關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的思考公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這是公司有限責(zé)任的例外情形，關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時(shí)對(duì)債權(quán)人

18、保護(hù)的失衡現(xiàn)象。在司法實(shí)踐中，中華人民共和國公司法第二十條第三款的規(guī)定是適用法人人格否認(rèn)制度的基石，因此，準(zhǔn)確理解和把握該條款的精髓就顯得十分重要。立法上對(duì)中華人民共和國公司法第二十條第三款的理解上主要有以下四點(diǎn)：一是只有股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。這是公司法人人格否認(rèn)制度適用的理論基礎(chǔ)。二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。這是適用法人人格否認(rèn)制度的主體要求。三是公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法

19、律事實(shí)、法律關(guān)系,突破股東對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。人民法院在個(gè)案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù)。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟，已生效判決認(rèn)定的事實(shí)可以作為證據(jù)使用。這是對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度獨(dú)立性的具體要求。四是中華人民共和國公司法第二十條第三款規(guī)定的濫用行為，這也是本文重點(diǎn)要研究的部分。常見的濫用行為主要有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。人民法院在審理案件時(shí)，需要根據(jù)查明的案件事實(shí)進(jìn)行綜合判斷，既要審慎適用，又要當(dāng)用則用。實(shí)踐中存在對(duì)此標(biāo)準(zhǔn)把握不嚴(yán)而濫用這

20、一例外制度的現(xiàn)象，同時(shí)也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象，適用難度大，而不善于適用、不敢于適用的現(xiàn)象。（一）人格混同公司與股東本應(yīng)都是各個(gè)獨(dú)立人格，認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)2019年全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要第10條人格混同，綜合考慮以下因素：1.股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；2.股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；3.公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的；4.

21、股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；5.公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；6.人格混同的其他情形。在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時(shí)出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財(cái)務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時(shí)，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時(shí)具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。（二）過度支配與控制根據(jù)2019年全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要第11條，公司控制股東對(duì)公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格

22、，由濫用控制權(quán)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)踐中常見的情形包括：1.母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；2.母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；3.先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營(yíng)目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；4.先解散公司，再以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；5.過度支配與控制的其他情形?？刂乒蓶|或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公

23、司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。由此可以看出，針對(duì)法人濫用其獨(dú)立人格的現(xiàn)象，已經(jīng)引起最高法院的高度重視，因此，才會(huì)在全國法院民商事審判工作會(huì)議上對(duì)此作出特別明示。由于我國目前的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，如果任由控股股東操控公司，濫用法人獨(dú)立人格，將會(huì)給市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和我國的法治建設(shè)都帶來嚴(yán)重的后續(xù)問題。（三）資本顯著不足公司設(shè)立后在經(jīng)營(yíng)過程中，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營(yíng)，表明其沒有從事公司經(jīng)營(yíng)的誠意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博

24、大”的正常經(jīng)營(yíng)方式相區(qū)分，因此在適用時(shí)要十分謹(jǐn)慎，應(yīng)當(dāng)與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。（四）法律責(zé)任人民法院在審理公司人格否認(rèn)糾紛案件時(shí)，應(yīng)審慎把握當(dāng)事人的訴訟地位和應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。具體體現(xiàn)在，債權(quán)人以公司和股東為共同被告，在對(duì)債務(wù)人公司提起債權(quán)訴訟的同時(shí)，提出公司人格混同，請(qǐng)求公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，法院應(yīng)審查公司法人人格是否獨(dú)立，公司與股東之間是否構(gòu)成人格混同，并據(jù)實(shí)以判；如債權(quán)人對(duì)債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，直接提起公司人格否認(rèn)訴訟，請(qǐng)求公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權(quán)人拒絕追加的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。法

25、院認(rèn)為法院生效判決認(rèn)為：江某與密山市志城公司于2012年3月16日簽訂的密山中旗商城商鋪買賣合同及商鋪使用權(quán)委托管理協(xié)議系雙方的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一審法院認(rèn)定前述合同有效正確。關(guān)于二審第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)即出賣方向江某交付的商鋪是否是2012年3月16日雙方簽訂的密山中旗商城商鋪買賣合同中約定的商鋪，即出賣方是否存在違約行為及江某是否因此享有合同解除權(quán)的問題。首先，審查出賣方是否存在違約行為。一審法院通過現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)已查明密山市房產(chǎn)部門備案的中旗商城房產(chǎn)測(cè)繪圖標(biāo)注的D區(qū)114號(hào)商鋪與張某某提供的D區(qū)114號(hào)商鋪房屋所有權(quán)證書中載明的房屋坐落位置一致，但該商鋪實(shí)際位置與雙方

26、簽訂的密山中旗商城商鋪買賣合同及其附件密山中旗商城廣場(chǎng)區(qū)域平面規(guī)劃示意圖中標(biāo)注的約定所購商鋪位置不符，應(yīng)認(rèn)定密山市志城公司存在違約行為；其次，審查江某是否因此享有合同解除權(quán)。雙方簽訂的密山中旗商城商鋪買賣合同第十條第一款的約定，江某訂立合同時(shí)所選取的商鋪在施工過程中已不存在，出賣方依約應(yīng)為其選擇適合經(jīng)營(yíng)的新位置，現(xiàn)出賣方提供的商鋪未達(dá)到江某滿意，依照合同約定應(yīng)不計(jì)利息向江某返還受讓款，即江某享有約定的合同解除權(quán)。根據(jù)中華人民共和國合同法第一百二十一條的規(guī)定，無論是否是因密山市志城公司的原因而導(dǎo)致江某購買商鋪的實(shí)際位置發(fā)生改變，均不影響其向江某承擔(dān)違約責(zé)任；再次，審查返還的商鋪價(jià)款的數(shù)額及應(yīng)否賠

27、償利息。根據(jù)江某與密山市志城公司簽訂的密山市中旗商城商鋪買賣合同和商鋪使用權(quán)委托管理協(xié)議的約定，江某購買案涉商鋪的價(jià)款由兩部分構(gòu)成，一是簽訂合同時(shí)江某一次性交納的部分現(xiàn)金，二是由密山市志城公司代江某將案涉商鋪對(duì)外出租五年收取的租金137，256元，因此，前述兩部分之和即338，140元構(gòu)成了案涉商鋪的總價(jià)款。故對(duì)江某要求解除與密山市志城公司簽訂的密山市中旗商城商鋪買賣合同及返還購房?jī)r(jià)款338，140元的訴訟請(qǐng)求依法應(yīng)予支持，但根據(jù)雙方合同約定即“甲方不計(jì)利息向乙方返還受讓款”，江某要求賠償從2017年10月1日至購房款付清之日止的利息無事實(shí)根據(jù)，依法不予支持。關(guān)于二審第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)黑龍江志城公

28、司與密山市志城公司是否系關(guān)聯(lián)公司，即黑龍江志城公司應(yīng)否對(duì)江某承擔(dān)民事責(zé)任的問題。首先，審查密山市志城公司注銷后應(yīng)由誰承擔(dān)該公司的債務(wù)?，F(xiàn)已查明，與江某簽訂案涉商鋪買賣合同的密山市志城公司已依法辦理注銷登記，但該公司清算報(bào)告和注銷清算報(bào)告中均載明公司結(jié)束后若發(fā)生關(guān)于密山市志城公司的債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)，被上訴人張某某、宋某某作為密山市志城公司注銷前的原股東，應(yīng)對(duì)江某承擔(dān)民事責(zé)任；其次，審查黑龍江志城公司與密山市志城公司是否系關(guān)聯(lián)公司。從工商登記資料來看，前述兩個(gè)公司的通信地址、企業(yè)聯(lián)系電話、經(jīng)營(yíng)范圍、股東的構(gòu)成及公司管理人員等方面均存在重合的情形；參照最高人民法院2013年1月31日發(fā)布的第四批指導(dǎo)

29、案例中的第15號(hào)案例即徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案，密山市志城公司與黑龍江志城公司的股東及管理人員人員存在交叉任職情形，經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍存在重合，財(cái)務(wù)上亦存在交叉重合，具體體現(xiàn)在出賣案涉商鋪的是密山市志城公司，但在密山市志城公司尚未辦理注銷登記的2016年6月14日黑龍江志城公司即已將案涉商鋪所有權(quán)登記在其公司名下，因此，兩個(gè)公司之間表征人格的因素即人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，構(gòu)成人格混同。根據(jù)中華人民共和國公司法第二十條第三款的規(guī)定，適用法人人格否認(rèn)制度，由關(guān)聯(lián)公司對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，應(yīng)由黑龍江志城公司與密山市志城公

30、司的原股東張某某、宋某某共同承擔(dān)連帶責(zé)任。裁判要旨公司作為獨(dú)立的法人，在對(duì)外上本應(yīng)自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。但隨著公司注冊(cè)的簡(jiǎn)單化，自然人作為公司股東，其實(shí)際可能操控多家公司，這些公司雖然對(duì)外是各個(gè)獨(dú)立的個(gè)體，但由于操控股東的一致性，導(dǎo)致這些公司在多方面存在交叉和混同，成為關(guān)聯(lián)公司。根據(jù)中華人民共和國公司法第二十條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)公司對(duì)外應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因此，如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司，就十分重要。參照最高人民法院2013年1月31日發(fā)布的第四批指導(dǎo)案例，關(guān)聯(lián)公司應(yīng)從公司的人員、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)三方面進(jìn)行認(rèn)定，如果兩個(gè)公司在上述這三方面存在高度契合，即可以認(rèn)定兩公司為關(guān)聯(lián)公司，對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。3. 上海立成石油化

31、學(xué)貿(mào)易有限公司訴杭州萬利合成有機(jī)化工有限公司、浙江杭寶集團(tuán)有限公司買賣合同糾紛案上海市浦東新區(qū)人民法院民事 | （2017）滬0115民初20431號(hào)案例評(píng)析公司的獨(dú)立人格與股東的有限責(zé)任是公司人格制度最基本的特征，公司的獨(dú)立人格表現(xiàn)為獨(dú)立的意志和獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所，公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。為防止公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格，2005年公司法第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。至此，我國立法確認(rèn)了公司法人人格否認(rèn)制度，但上述立法僅適用于公司股東和公司相互之間債務(wù)承擔(dān)問題。對(duì)

32、于關(guān)聯(lián)公司之間可否適用公司法人人格否認(rèn)制度法律未作規(guī)定，本案從公司過度控制關(guān)聯(lián)公司導(dǎo)致其喪失獨(dú)立意志和公司與其關(guān)聯(lián)公司人格混同導(dǎo)致交易相對(duì)方無法區(qū)分關(guān)聯(lián)公司彼此兩個(gè)角度出發(fā)，參照并擴(kuò)張適用公司法規(guī)定的公司法人人格否認(rèn)制度，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的獨(dú)立人格，以維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。一、關(guān)聯(lián)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)法律雖未明確界定關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念，但從關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方角度闡釋了何謂關(guān)聯(lián)企業(yè)。例如，公司法規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。企業(yè)所得稅法實(shí)施條例進(jìn)一步規(guī)定，關(guān)聯(lián)方是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他

33、組織或者個(gè)人：（一）在資金、經(jīng)營(yíng)、購銷等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系；（二）直接或者間接地同為第三者控制；（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。因此，關(guān)聯(lián)企業(yè)形式不僅包括股權(quán)控制型、協(xié)議控制型關(guān)聯(lián)企業(yè)，還包括資金、經(jīng)營(yíng)、購銷、公章等控制型關(guān)聯(lián)企業(yè)。司法實(shí)踐中，對(duì)于企業(yè)集團(tuán)名下的母子公司、姐妹公司，法院可從股權(quán)角度認(rèn)定為關(guān)聯(lián)企業(yè)。對(duì)于母公司與其設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，公司法第六十三條特別規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但對(duì)于工商登記公示信息缺乏股權(quán)關(guān)聯(lián)的企業(yè)，需要綜合考慮是否具備協(xié)議、資金、經(jīng)營(yíng)、購銷、公章等方面控制因素，依法認(rèn)定企

34、業(yè)間是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。本案即從上述角度出發(fā)，綜合認(rèn)定被告杭寶公司與萬利公司屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)。二、關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)的適用情形關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)屬于擴(kuò)張適用公司法人人格否認(rèn)制度，兩者適用情形具有類似性，是為了有效規(guī)制控制公司濫用被控制公司法人獨(dú)立地位來逃避債務(wù)，以保護(hù)嚴(yán)重受損的被控制公司債權(quán)人利益。司法實(shí)踐中，控制公司濫用被控制公司法人獨(dú)立地位的具體情形包括：1.控制公司濫用關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行不正當(dāng)支配和過度控制的，可以認(rèn)定為公司濫用其關(guān)聯(lián)公司法人獨(dú)立地位。由于關(guān)聯(lián)公司之間存在天然的聯(lián)系，公司利用關(guān)聯(lián)關(guān)系合法控制被控制公司是法律允許的。不正當(dāng)支配和過度控制關(guān)注的則是控制公司將其意志強(qiáng)加于

35、被控制公司，將被控制公司作為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的工具，致使被控制公司喪失獨(dú)立意志和決策能力。司法實(shí)踐中，其主要表現(xiàn)形式為關(guān)聯(lián)公司間利用關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，非法隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，也可以表現(xiàn)為被控制公司的公章、合同簽訂與履行均由控制公司控制，被控制公司僅是一個(gè)“空殼”，本案即屬于該類情形。2.關(guān)聯(lián)公司間存在財(cái)產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所混同情形，導(dǎo)致交易相對(duì)方無法區(qū)分關(guān)聯(lián)公司彼此，可以綜合認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司人格高度混同。關(guān)聯(lián)公司人格混同中最根本的是財(cái)產(chǎn)混同，財(cái)產(chǎn)混同將導(dǎo)致公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的喪失，一般表現(xiàn)形式為關(guān)聯(lián)公司間資金混同、財(cái)務(wù)管理不作清晰區(qū)分，但證據(jù)舉證難度較大。司法實(shí)踐中，還可以從交易貨物的實(shí)際收貨人在關(guān)

36、聯(lián)公司間不作區(qū)分、關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)地不作區(qū)分、關(guān)聯(lián)公司社保繳納情況不作區(qū)分等角度加以認(rèn)定。關(guān)聯(lián)公司人員、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所混同常導(dǎo)致交易相對(duì)方無法區(qū)分關(guān)聯(lián)公司彼此，大多屬于“一套班子，兩塊牌子”、業(yè)務(wù)范圍重合或交叉、使用同一辦公場(chǎng)所的情形。在上述混同情形中，財(cái)產(chǎn)混同是必備要素，人員、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所混同可以選擇使用，以綜合認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格是否高度混同。需要指出的是，過度控制和人格混同雖有所區(qū)別，但兩者在案件中常同時(shí)出現(xiàn)，或存在一定程度的交叉，司法適用時(shí)可根據(jù)案件情況加以靈活運(yùn)用。三、關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)的審慎適用鑒于關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)屬于擴(kuò)張適用公司法人人格否認(rèn)制度，且公司利用關(guān)聯(lián)關(guān)系合法控制被控制公司受法律

37、保護(hù)，因此，必需審慎加以適用。在司法個(gè)案中，要嚴(yán)格把握嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，即使存在控制公司濫用被控制公司法人獨(dú)立地位的情形，被控制公司如未清償債務(wù)，但有清償債務(wù)可能時(shí)，法院應(yīng)要求被控制公司提供證據(jù)證明其清償能力；只有在被控制公司未提供證據(jù)或者提供的證據(jù)不足以證明其具備清償能力時(shí)，才應(yīng)依法認(rèn)定為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。綜上，關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)是司法個(gè)案中保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的有效舉措，特別是在控制公司掏空被控制公司，被控制公司成為其實(shí)現(xiàn)目的的工具時(shí)，需要法院審慎適用以維護(hù)社會(huì)公平正義。法院認(rèn)為法院生效判決認(rèn)為：原告和被告萬利公司簽訂的四份化工原料供銷合同，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，雙

38、方均應(yīng)恪守?，F(xiàn)原告按約于2016年6月及7月交付價(jià)值1,208,180元的貨物，被告萬利公司理應(yīng)按約在貨到后一個(gè)月內(nèi)付款，違約按合同約定應(yīng)賠償原告合同貨值百分之十的違約金。鑒于被告萬利公司至今未付款，原告要求被告萬利公司支付貨款1,208,180元及違約金120,818元的訴訟請(qǐng)求，符合合同約定且違約金金額亦屬合理，故本院予以支持。被告萬利公司未到庭應(yīng)訴，應(yīng)視為其放棄了對(duì)原告所主張之事實(shí)和證據(jù)進(jìn)行辯駁的權(quán)利，對(duì)因此而可能產(chǎn)生的不利法律后果，應(yīng)由其自行承擔(dān)。關(guān)于被告杭寶公司是否應(yīng)對(duì)被告萬利公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，首先，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高

39、級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。關(guān)聯(lián)企業(yè)是指有下列關(guān)系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織：（一）在資金、經(jīng)營(yíng)、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系；（二）直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。本案中，根據(jù)查明的事實(shí)，被告杭寶公司確認(rèn)四份化工原料供銷合同落款處加蓋的被告萬利公司公章由被告杭寶公司員工實(shí)際加蓋，被告萬利公司的公章由被告杭寶公司保管控制，表明被告杭寶公司對(duì)被告萬利公司在涉案四份合同相關(guān)的經(jīng)營(yíng)、購銷方面存在控制關(guān)系，另被告杭寶公司確認(rèn)被告萬利公司、杭寶公司的公章使用均需被告杭寶公司股東暨總裁

40、章國恩批準(zhǔn)，章國恩本人在錄音中亦認(rèn)可兩公司為關(guān)系企業(yè)，故可以認(rèn)定被告萬利公司與被告杭寶公司在本案中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方為關(guān)聯(lián)公司。其次，公司濫用關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行不正當(dāng)支配和過度控制的，可以認(rèn)定為公司濫用其關(guān)聯(lián)公司法人獨(dú)立地位。本案中，被告杭寶公司通過控制被告萬利公司的公章簽訂四份化工原料供銷合同，被告杭寶公司還參與涉案合同履行的收發(fā)貨聯(lián)系、承諾付款等方面，而被告萬利公司并未直接參與上述過程，其法人獨(dú)立地位因被告杭寶公司的上述過度控制行為受到嚴(yán)重影響。因此，可以認(rèn)定被告杭寶公司濫用了其關(guān)聯(lián)公司被告萬利公司的法人獨(dú)立地位。再次，關(guān)聯(lián)公司存在人員、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所、財(cái)產(chǎn)混同情形，導(dǎo)致交易相對(duì)方無法

41、區(qū)分關(guān)聯(lián)公司彼此，可以綜合認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司人格高度混同。本案中，被告萬利公司與被告杭寶公司存在以下混同情形：一是人員混同。兩者工商登記手續(xù)經(jīng)辦人均為被告萬利公司董事趙春玲，且趙春玲的社保由被告杭寶公司繳納。章國恩曾擔(dān)任過被告萬利公司法定代表人，本案中還批準(zhǔn)其公章使用，同時(shí)還是被告杭寶公司股東暨總裁。二是業(yè)務(wù)混同。被告萬利公司經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)加工化工產(chǎn)品，被告杭寶公司經(jīng)營(yíng)范圍則包括批發(fā)、零售化工產(chǎn)品，經(jīng)營(yíng)范圍具有關(guān)聯(lián)性。涉案四份合同是被告萬利公司與原告簽訂的，但合同上被告萬利公司公章卻由被告杭寶公司員工加蓋，合同的磋商、簽訂過程以及收發(fā)貨聯(lián)系、貨款催討的溝通、承諾付款均由被告杭寶公司員工出面負(fù)責(zé)。

42、上述事實(shí)中除涉案四份合同加蓋有被告萬利公司公章外，反映不出被告萬利公司獨(dú)立從事交易活動(dòng)的意思表示，表明被告萬利公司涉案經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)由被告杭寶公司控制，雙方業(yè)務(wù)存在混同。三是場(chǎng)所混同。涉案貨物送到合同約定交貨地點(diǎn)被告萬利公司工廠杭州市錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)龍船塢路80號(hào)，而該地址同時(shí)亦是被告杭寶公司注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)地，兩者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所存在混同。四是財(cái)產(chǎn)混同。根據(jù)成品交運(yùn)單，其中29.83噸貨物由徐光平簽收，但徐光平的社保卻由被告杭寶公司繳納，表明被告杭寶公司參與涉案交易收貨履行。被告萬利公司經(jīng)查未為任何人繳納社保，但其股東暨法定代表人陳妙虎、股東章森偉、董事趙春玲的社保均由被告杭寶公司繳納，意味著被告杭寶公司要為被

43、告萬利公司相關(guān)人員支出費(fèi)用。綜上，可以認(rèn)定兩者存在財(cái)產(chǎn)混同。同時(shí)，2008年12月至2012年5月期間，被告萬利公司曾為一人有限責(zé)任公司，股東為被告杭寶公司，被告杭寶公司在2017年對(duì)外招聘公司簡(jiǎn)介中亦表示被告萬利公司為全資子公司。綜上，被告萬利公司、杭寶公司存在人員、經(jīng)營(yíng)、場(chǎng)所、財(cái)產(chǎn)混同，致使原告無法區(qū)分是和被告萬利公司交易，還是和其關(guān)聯(lián)公司被告杭寶公司交易，可以認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司被告萬利公司、杭寶公司存在人格高度混同。最后，公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。當(dāng)公司對(duì)其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行不正當(dāng)支配和過度控制，或者關(guān)聯(lián)公司人格高度混同，導(dǎo)致交易相對(duì)方無法區(qū)分關(guān)聯(lián)公司彼此，關(guān)聯(lián)公司喪失獨(dú)立人格時(shí)，

44、就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。根據(jù)法律規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，關(guān)聯(lián)公司被告萬利公司、杭寶公司人格高度混同，被告杭寶公司還濫用其關(guān)聯(lián)公司被告萬利公司的法人獨(dú)立地位，對(duì)其進(jìn)行不正當(dāng)支配和過度控制，致使原告對(duì)被告萬利公司的債權(quán)至今未實(shí)現(xiàn)，被告杭寶公司也未提供證據(jù)證明被告萬利公司具有清償能力，上述情形嚴(yán)重?fù)p害被告萬利公司債權(quán)人原告的利益，違背了法人設(shè)立的宗旨和誠實(shí)信用原則，再考慮到被告杭寶公司員工在錄音中曾承諾付款的實(shí)際情況，參照上述法律規(guī)定，被告杭寶公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其關(guān)聯(lián)公司被告萬利公司在本案中的上述債務(wù)承擔(dān)連

45、帶清償責(zé)任。裁判要旨對(duì)于關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)從多角度考察控制關(guān)系加以綜合認(rèn)定。除股權(quán)控制關(guān)系外，控制公司對(duì)被控制公司公章的保管、使用等控制關(guān)系亦屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系表現(xiàn)形式。公司濫用關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行不正當(dāng)支配和過度控制的，可以認(rèn)定為控制公司濫用其關(guān)聯(lián)公司法人獨(dú)立地位。關(guān)聯(lián)公司存在人員、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所、財(cái)產(chǎn)混同情形，可以綜合認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司人格高度混同。當(dāng)上述濫用關(guān)聯(lián)關(guān)系或人格高度混同行為導(dǎo)致交易相對(duì)方無法區(qū)分關(guān)聯(lián)公司彼此，關(guān)聯(lián)公司喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，關(guān)聯(lián)公司中控制公司應(yīng)對(duì)被控制公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。4. 徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同

46、糾紛案江蘇省高級(jí)人民法院民事 | （2011）蘇商終字第0107號(hào)案例評(píng)析最高人民法院指導(dǎo)案例15號(hào)徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案，主要解決關(guān)聯(lián)公司相互人格混同情形下如何適用法律、關(guān)聯(lián)公司如何對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任問題，旨在明確：關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同;關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害買賣合同債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該案例進(jìn)一步完善了我國公司法人格否認(rèn)制度，有利于防止抑制關(guān)聯(lián)公司濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益;有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)公司

47、經(jīng)營(yíng)行為，促進(jìn)企業(yè)依法健康發(fā)展。本案合同當(dāng)事人爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司是否人格混同;川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)否對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。(一)關(guān)聯(lián)公司的人格混同1.關(guān)聯(lián)公司在經(jīng)濟(jì)全球化、金融國際化、金錢虛擬化的當(dāng)今世界，企業(yè)功能、企業(yè)價(jià)值已遠(yuǎn)非單一公司所能實(shí)現(xiàn)，以追求最大經(jīng)濟(jì)利益為目的，將若干獨(dú)立法人借由股權(quán)或合同紐帶聯(lián)結(jié)而成的關(guān)聯(lián)公司，已成為當(dāng)代社會(huì)主流經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。關(guān)聯(lián)公司是公司之間為了達(dá)到特定的經(jīng)濟(jì)目的而通過特定手段所形成的公司之間的聯(lián)合，其法律形態(tài)表現(xiàn)為控制公司與從屬公司的構(gòu)成;其聯(lián)系紐帶主要表現(xiàn)為資本參與控制、購股兼并控股、合同維系等方式;其外部形式典

48、型地表現(xiàn)為企業(yè)集團(tuán)、康采恩、跨國公司以及其他諸如托拉斯、卡特爾、辛迪加等企業(yè)集中形式。關(guān)聯(lián)公司是一種以股權(quán)控制、合同控制為基礎(chǔ)，由若干獨(dú)立法人組成，旨在追求經(jīng)濟(jì)利益的公司聯(lián)合形式，可以是緊密型的，也可以是松散型的。關(guān)聯(lián)公司自成立之初就頗受爭(zhēng)議。一方面，在經(jīng)濟(jì)意義上，關(guān)聯(lián)公司順應(yīng)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)下現(xiàn)代市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，具有無可比擬的集團(tuán)優(yōu)勢(shì);另一方面，在法律意義上，它又對(duì)公司法的基礎(chǔ)理論公司人格獨(dú)立、公司有限責(zé)任、股東有限責(zé)任提出挑戰(zhàn)，造成公司人格混同，為關(guān)聯(lián)公司逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益提供可乘之機(jī)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間控制和從屬關(guān)系為利益的轉(zhuǎn)移和輸送提供了天然的便利條件，不公平關(guān)聯(lián)交易、不平等的收益分配和

49、從屬公司破產(chǎn)時(shí)債權(quán)的不平等分配政策，增加了控制公司、公司高級(jí)管理者逆向選擇的可能，也使從屬公司、從屬公司少數(shù)股東及債權(quán)人的利益面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)。2.人格混同關(guān)聯(lián)公司是否人格混同，可從人員(組織結(jié)構(gòu))、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等角度綜合認(rèn)定。其中，公司資產(chǎn)混同主要表現(xiàn)為公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、主要辦公和生產(chǎn)設(shè)備的混同。本案中，川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司從以下幾方面可認(rèn)定為人格混同。一是三個(gè)公司的人員即組織結(jié)構(gòu)混同。表現(xiàn)為：三公司人員交叉。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同;二是三個(gè)公司的業(yè)務(wù)混同。三公司經(jīng)營(yíng)范圍基本重合，均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊(cè)、經(jīng)銷協(xié)議的情形;對(duì)外

50、宣傳時(shí)信息混同;三是三個(gè)公司的資產(chǎn)混同。三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分;三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個(gè)公司表征人格的因素高度混同，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。公司法人人格獨(dú)立是其作為企業(yè)法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。公司如果在法人人格上喪失獨(dú)立性，成為股東或其他公司逃避債務(wù)的掩體和工具，則應(yīng)當(dāng)否認(rèn)其獨(dú)立的法人人格，責(zé)令股東為其債務(wù)或者關(guān)聯(lián)公司相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法第3條第1款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司

51、的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。而當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。公司法第20條確立了公司法人格否認(rèn)制度，第1款規(guī)定：“股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”;第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。雖然該條第3款所限定的責(zé)任主體為“公司股東”，規(guī)定的是公司股東與公司人格混同的情況下公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，沒有規(guī)定關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任，雖然從字面上說，因?yàn)榛焱闹黧w不同，關(guān)聯(lián)公司人格混同

52、的法律后果不能直接適用公司法第20條第3款，但該條第1款總括性地表明，只要是股東濫用法人人格和股東有限責(zé)任的情形，包括擴(kuò)張情形，均在本款規(guī)制范圍之內(nèi)。債務(wù)責(zé)任首先從被控制的公司流向控制股東，然后從該控制股東又流向其他受制于該股東的具有關(guān)聯(lián)性的公司，從而形成責(zé)任三角流動(dòng)，完全由控制股東所控制的混同公司所承擔(dān)的責(zé)任實(shí)質(zhì)上是濫用混同公司人格的股東的責(zé)任延伸。無論是“公司股東”還是“關(guān)聯(lián)公司”，能夠有效制止對(duì)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)的違法行為，都是公司法第20條追求的目的。該條的精神實(shí)質(zhì)是將濫用公司人格的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的公司視為一體，共同對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。換言之，誰濫

53、用，誰連帶擔(dān)責(zé)。因此，無論是股東完全相同的姊妹公司，還是人格(人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等)混同的關(guān)聯(lián)公司，只要具有違背法人制度設(shè)立宗旨，公司法人格濫用的情形，就可以擴(kuò)張解釋參照適用。人格混同的各關(guān)聯(lián)公司在利益歸屬上是同一的，最終責(zé)任主體透過連帶責(zé)任形式指向應(yīng)當(dāng)是實(shí)際控制股東。(二)既往公布的相似案例在關(guān)聯(lián)公司實(shí)質(zhì)上構(gòu)成人格混同，因此損害債權(quán)人合法權(quán)益的情況下，人民法院判令具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司法人相互承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，早有先例。1譬如：對(duì)中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責(zé)任公司借款擔(dān)保合同糾紛案，早在2008年9月3日，最高人民法院(2

54、008)民二終字第55號(hào)民事判決書已經(jīng)認(rèn)定：關(guān)于裝飾公司、房屋公司、娛樂公司是否存在人格混同的問題。根據(jù)查明的事實(shí)，裝飾公司、房屋公司、娛樂公司股權(quán)關(guān)系交叉，均為關(guān)聯(lián)公司，實(shí)際均為沈氏公司出資設(shè)立，沈華源作為公司的董事長(zhǎng)，同時(shí)身兼三公司的法定代表人，其利用對(duì)三公司的控制權(quán)，將裝飾公司貸款大量投入娛樂公司中國酒城項(xiàng)目;在未辦理工商變更登記的情況下，將娛樂公司對(duì)裝飾公司欠款7392萬元和對(duì)房屋公司欠款1086萬元轉(zhuǎn)為兩公司對(duì)娛樂公司的投資款，且2003年以后裝飾公司對(duì)娛樂公司的投資只有2795萬元，裝飾公司的3597萬元投資款去向不明;并將中國酒城項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)收益用于支付所謂泰來集團(tuán)名下所有公司的房

55、租、水電費(fèi)、員工工資;將沈氏公司對(duì)房屋公司的投資用于支付中國酒城項(xiàng)目設(shè)計(jì)費(fèi);裝飾公司、房屋公司、娛樂公司還共同為裝飾公司貸款還本付息，裝飾公司、房屋公司、娛樂公司均認(rèn)為對(duì)“流金歲月”及“茵夢(mèng)湖”項(xiàng)目的資產(chǎn)享有處分權(quán)，以并不存在的泰來集團(tuán)名義向貸款人出具函件，致使貸款人也無法區(qū)分三者間的人員及財(cái)產(chǎn)。裝飾公司、房屋公司、娛樂公司還存在同一地址辦公、聯(lián)系電話相同、財(cái)務(wù)管理人員在一段時(shí)期內(nèi)相同的情況。上述事實(shí)表明，裝飾公司、房屋公司、娛樂公司表面上是彼此獨(dú)立的公司，但各公司之間已實(shí)際構(gòu)成了人格混同。其行為，違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違反了誠實(shí)信用和公平原則，損害了債權(quán)人利益。因此，法院判令裝飾公司的債

56、務(wù)應(yīng)由娛樂公司和房屋公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。從上述案件中可以得出如下結(jié)論：存在股權(quán)關(guān)系交叉、均為同一法人出資設(shè)立、由同一自然人擔(dān)任各個(gè)公司法定代表人的關(guān)聯(lián)公司，如果該法定代表人利用其對(duì)于上述多個(gè)公司的控制權(quán)，無視各公司的獨(dú)立人格，隨意處置、混淆各個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，造成各個(gè)公司的人員、財(cái)產(chǎn)等無法區(qū)分的，該多個(gè)公司法人表面上雖然彼此獨(dú)立，但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成人格混同。因此，損害債權(quán)人合法權(quán)益的，該多個(gè)公司法人應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但本案法律文書中的法律依據(jù)，引用了民法通則第4條，并沒有引用公司法第20條。(三)對(duì)公司法第20條的理解與參照適用公司法第20條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章

57、程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法第20條以傳統(tǒng)的股東經(jīng)營(yíng)公司為基礎(chǔ)，而且規(guī)定比較原則，責(zé)任主體僅限于“公司股東”，不足以應(yīng)對(duì)實(shí)踐中關(guān)聯(lián)公司之間相互人格混同的情形：實(shí)際控制人通過關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行利益輸送終端是某一個(gè)或者相同的股東，部分公司負(fù)債，其余討債，損害外部債權(quán)人利益。本質(zhì)上仍然屬于濫用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任的情形。

58、第1款是一般規(guī)定，所有違反者均應(yīng)適用;第3款應(yīng)作擴(kuò)大解釋，準(zhǔn)予公司法人人格否認(rèn)的反向適用。公司法第20條第3款對(duì)責(zé)任主體作了明確規(guī)定，文意上不宜直接適用于否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的獨(dú)立法人人格的情形。但該條第1款是針對(duì)公司法人人格否認(rèn)情形的一般性規(guī)定，只要是公司股東包括關(guān)聯(lián)公司、控股公司、影子公司等情形，濫用法人人格和股東有限責(zé)任或者公司法人有限責(zé)任的情形，均在本款規(guī)制范圍之內(nèi)。從擴(kuò)張適用效果來看，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司各自的獨(dú)立法人人格，將各關(guān)聯(lián)公司視為一體，將濫用關(guān)聯(lián)公司人格之股東的責(zé)任延伸到由他們控制的關(guān)聯(lián)公司，責(zé)令它們共同對(duì)其一個(gè)或者幾個(gè)公司債權(quán)人的請(qǐng)求相互承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣處理的效果在于有效抑制股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)的違法行為，充分保護(hù)債權(quán)人的利益，真正體現(xiàn)立法宗旨。本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此間相互獨(dú)立的企業(yè)法人即有限責(zé)任公司，但實(shí)際上資產(chǎn)、財(cái)務(wù)混同，相互之間人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了民法通則第4條誠實(shí)信用原則，違背了