國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同(池保理版)

1、有追索權(quán)國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同（池保理版）合同編號:甲方：（保理商）：乙方（）：簽署日期：國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同要素部分一、合同雙方甲方： 主所地： ，定代表人： M系人： M訊地址： ,政編碼： “子郵箱： “話： 專真：乙方：住所地： 法定代表人： 聯(lián)系人： 通訊地址： 郵政編碼： 電子郵箱： 電話： 傳真：二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的見附件2:應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單三、交易要素保理池融資最 高額度RMB元（大寫：人民幣）呆理利息按照每筆保理融資款發(fā)放當(dāng)日中 國人民銀行公布的同期限同檔期 貸款基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上（上浮/下?。%支付方式按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月 的第20日。以甲方屆時出具的 保理融資款回單為準(zhǔn)。保理類型公

2、開型口隱敝型口無追索口 有追索口保理融資額度 期限【】個月。自本合同簽署之日起計算保理額度期限，若保理首次放款日與合同簽署不一致的，以首次放款日為準(zhǔn)。四、擔(dān)保1、2、五、相關(guān)賬戶及其他轉(zhuǎn)讓價款 接收賬戶收款人：開戶銀行：r： 手續(xù)費轉(zhuǎn)讓價款的%收取方式按實際支用金額計算，放款時 一次性收取。保證金轉(zhuǎn)讓價款的%收取方式1 .乙方指定的用于收取保理融資款的賬戶信息如下：開戶名：開戶行：開戶賬號：2 .保理融資款用途：乙方經(jīng)營周轉(zhuǎn)。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得改變保理 融資款用途，包括但不限于不得將保理融資款用于購買股票、其他證券投資及法律法規(guī)或國家政策禁止準(zhǔn)入的項目或未經(jīng)依法批準(zhǔn)的項目。如乙方違規(guī)使

3、用，甲方有權(quán)隨時收回保理融資款，并有權(quán)向乙方追索因此造成的對 乙方的損失。3 .保理融資款利息：甲方自支付保理融資款之日起向乙方收取保理融資款利息，保理融資款利息計至保理融資款到期日。如發(fā)生乙方提前償付保理融資款本息及全部應(yīng)付款項的情形，則計至全部款項實際足額償付之日。甲方、乙方雙方同意，本合同項下最低計息期為3個月（90天），如果發(fā)放保理融資款之日（具體以保理融資款回單確定為準(zhǔn)）至足額償付之 日，不滿3個月（90天），乙方應(yīng)按本合同約定的計息方式及標(biāo)準(zhǔn)，向甲 方支付3個月（90天）的保理預(yù)付款利息。保理融資款利率按日計算，日利率=年利率/360。4 .甲方收款賬戶如下：開戶名：_開戶行：銀行

4、賬號：6 .乙方指定郵箱： ,作為本合同項下約定的一切通 知的聯(lián)系郵箱，如有變更，雙方應(yīng)另行簽訂書面確認(rèn)函。附件1:有追索權(quán)池保理融資業(yè)務(wù)買方清單附件2:應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單 ；附件附件3:保理融資款支用單；附件4:保理融資回單；附件5:應(yīng)收債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書。本合同的“要素部分”、“一般條款”及各種“附件”，均為本合同不可分割的組 成部分，與本合同具有同等法律效力。（本頁為簽署頁）甲方：法定代表人/ 授權(quán)代表：乙方：法定代表人/ 授權(quán)代表：一般條款鑒于：1. 乙方已經(jīng)或?qū)⒉粫r向買方以信用方式在國內(nèi)銷售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱銷售貨物和/ 或提供服務(wù)和/ 或出租資產(chǎn)為“交易”） ，并已經(jīng)

5、或?qū)⒉粫r與買方簽訂貨物銷售合同或服務(wù)合同或租賃合同 （以下統(tǒng)稱該合同及其任何補充或修改文件為交易合同 ）并由此形成交易合同項下對買方的應(yīng)收賬款；2. 乙方愿意將交易合同項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給甲方；3. 甲方同意按本合同約定受讓應(yīng)收賬款并向乙方提供保理融資、 應(yīng)收賬款管理及催收等國 內(nèi)保理服務(wù)。4. 為明確雙方權(quán)利義務(wù)，甲方和乙方經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本合同。第一章 總則第一條 定義在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列術(shù)語具有如下明確定義：（1） 公開型有追索權(quán)國內(nèi)保理： 是指甲方根據(jù)本合同約定向乙方提供保理服務(wù)后，發(fā)生 本合同約定的回購情形時，甲方有權(quán)向乙方追索，要求其回購相應(yīng)的應(yīng)收賬

6、款。（2） 隱蔽型有追索權(quán)國內(nèi)保理 ：是指甲方根據(jù)本合同約定向乙方提供保理服務(wù)后，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實暫不通知債務(wù)人， 但甲方保留在一定條件下通知或要求乙方通知債務(wù)人的權(quán)利。（3） 國內(nèi)保理池融資： 是指根據(jù)乙方與買方的交易和結(jié)算特點，甲方對乙方轉(zhuǎn)讓的合格應(yīng)收賬款債權(quán)實行動態(tài)余額管理， 在保理融資可支付額范圍內(nèi)向乙方提供的一筆或多筆固定期限、 固定金額的公開型有追索權(quán)保理服務(wù)。 在應(yīng)收賬款池中的有效應(yīng)收賬款余額、 保理融 資款比例和授信余額之間的關(guān)系滿足計算公式：有效應(yīng)收賬款余額*保理融資款比例A授信敞口 時， 甲方應(yīng)乙方申請， 在受讓應(yīng)收賬款時向乙方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的行為。 預(yù)付的 轉(zhuǎn)讓價款

7、金額可能等于融資本金金額， 也可能小于融資本金金額。 保理融資的期限可以超過 具體每筆應(yīng)收賬款的期限。1. 折扣方式保理融資： 是指以對應(yīng)的應(yīng)收賬款金額作為保理融資本金金額， 甲方向乙方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款時，從本金中扣除相應(yīng)的折扣后再支付的方式。保理融資本金金額=應(yīng)收賬款金額；折扣=應(yīng)收賬款金額X折扣率X折讓期。2. 比例預(yù)付方式保理融資： 是指以對應(yīng)的應(yīng)收賬款金額的一定比例作為保理融資本金金額， 甲方在受讓應(yīng)收賬款時按本金金額向乙方預(yù)付轉(zhuǎn)讓價款， 并在收回本金時收取相應(yīng)利息的方式。保理融資本金金額=應(yīng)收賬款金額X融資比例；利息=本金金額X利率X融資期限。3. 保理融資最高額度： 指甲方核定

8、的可向乙方提供保理融資款的最高限額。 在有效期內(nèi)的任一時點， 乙方可以就多筆應(yīng)收賬款向甲方申請保理融資， 甲方將考慮乙方當(dāng)時的資信狀況， 并對買方資信狀況進行審查， 在不超過已核定的額度內(nèi)， 決定是否同意乙方提出的申請。4. 保理融資款核定額： 指甲方受讓且同意給予提供保理融資的每筆合格應(yīng)收賬款金額乘以保理融資款比例所得之積，是乙方在該筆合格應(yīng)收賬款項下可支用的保理融資款上限。5. 保理融資余額： 是指甲方已預(yù)付、 未受償?shù)膽?yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)的保理融資本金金額之和。 前述受償包括買方支付應(yīng)收賬款、 乙方因回購而退還或按本合同約定主動償還應(yīng)收 賬款轉(zhuǎn)讓價款。5. 保理融資額度余額： 在循環(huán)保理

9、融資額度項下， 是指保理融資額度扣減保理融資余額后的金額。（4） 交易合同 ： 是指乙方向買方銷售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)而簽署的所有合同的總統(tǒng)稱，或其中的任何一份合同。1. 買方：是指與乙方簽署 交易合同， 購買貨物、接受服務(wù)或承租資產(chǎn)的企事業(yè)單位。本合同項下的買方清單詳見附表。2. 乙方：是指與買方簽署 交易合同， 出售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)的企事業(yè)單位。（5） 應(yīng)收賬款： 是指甲方受讓的、乙方基于履行交易合同項下銷售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)的義務(wù)而對買方享有的、 以人民幣計價的唯一、 具體、 特定和排他的無爭議合法債權(quán)。債權(quán)。1. 應(yīng)收賬款池： 指由甲方設(shè)置的， 將乙方轉(zhuǎn)讓且經(jīng)甲方審核

10、的未到期的合格應(yīng)收賬款統(tǒng)一管理而形成的應(yīng)收賬款余額池， 池內(nèi)應(yīng)收賬款應(yīng)為乙方和乙方的分公司及全資子公司、不同期限、不同金額，并隨新的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓而增加，隨應(yīng)收賬款到期而減少.2. 合格應(yīng)收賬款： 指符合甲方相關(guān)條件， 經(jīng)甲方審核同意， 可以提供保理融資款的應(yīng)收賬款。3. 有效應(yīng)收賬款余額： 指應(yīng)收賬款池中未到期且未獲償付的應(yīng)收賬款總和， 不含已核銷的應(yīng)收賬款、 過期被剔除的應(yīng)收賬款、 超過買乙方關(guān)聯(lián)限額的應(yīng)收賬款和經(jīng)甲方審核不納入池融資的應(yīng)收賬款。4. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓： 是指乙方根據(jù)本合同向甲方轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款及其相關(guān)權(quán)益的行為。5. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓日：就甲方受讓的應(yīng)收賬款而言，是指甲方出 應(yīng)收賬款受

11、讓確認(rèn)書之日。6. 應(yīng)收賬款到期日：是指交易合同所規(guī)定的最晚付款日。如果買方在同一交易合同項下的付款義務(wù)系分期履行的，則該交易合同項下應(yīng)收賬款到期日按各期應(yīng)收賬款的最晚付款日分別計算。（6） 應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知： 指甲方、 乙方共同向債務(wù)人說明應(yīng)收賬款債權(quán)己經(jīng)轉(zhuǎn)讓給甲方的書面通知。（7） 商業(yè)糾紛： 是指買方拒收貨物或商業(yè)發(fā)票， 或者根據(jù)交易合同或乙方的履約行為提出的，與甲方受讓的應(yīng)收賬款有關(guān)的任何抗辯、反訴或抵銷。（8） 催賬期： 是指買方未在應(yīng)收賬款到期日前全額支付甲方受讓的應(yīng)收賬款時， 甲方或乙方向買方進行催收的期限。本合同項下的催賬期為60 天，自應(yīng)收賬款到期日次日起計。催賬期屆滿日

12、為非銀行工作日的，提前至前一銀行工作日。（9） 回購： 是指發(fā)生本合同約定的“回購情形”時，甲方將已受讓、未受償?shù)膽?yīng)收賬款部分或全部轉(zhuǎn)回給乙方， 乙方應(yīng)無條件受讓， 并按本合同約定退還相應(yīng)的保理融資本金、支付利息。 回購后與該應(yīng)收賬款有關(guān)的一切權(quán)利亦應(yīng)同時轉(zhuǎn)讓回乙方。 回購價款包括未償還應(yīng)收賬款本金、利息、逾期罰息、復(fù)利、違約金和其他應(yīng)付款項。（十） 授信敞口： 指在某一時點乙方未歸還甲方保理融資款的余額減去保證金所得之差。（十一） 國內(nèi)保理費用： 國內(nèi)保理業(yè)務(wù)中所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用。主要包括：1. 融資費保理利息： 指甲方因受讓應(yīng)收賬款債權(quán)向乙方提供轉(zhuǎn)讓價款而在保理期間內(nèi)向債務(wù)人收取的收購款

13、資金價格。2. 保理業(yè)務(wù)手續(xù)費： 即為甲方受理乙方的國內(nèi)保理申請、 受讓應(yīng)收賬款債權(quán)而應(yīng)收取 的保理服務(wù)相關(guān)費用。3. 逾期罰息： 指債務(wù)人因未及時付款或付款不足額或乙方己代收到應(yīng)收賬款款項卻未及時足額轉(zhuǎn)付給保理商， 導(dǎo)致甲方受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)沒有及時受償所產(chǎn)生的資金損失， 甲 方有權(quán)按每逾期一日以轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)向乙方計收萬分之五的違約金， 直至應(yīng)付未付款項完 全付清時止.4. 其他費用：在辦理和履行國內(nèi)保理業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的其他一切費用，如：保險費、公證費、訴訟費、仲裁費、差旅費、公告費、送達費、單據(jù)處理費等與其相關(guān)的費用，按實 計算。（十二） 追索權(quán) ：分為對乙方的追索權(quán)和對買方的追索權(quán)。1

14、. 對乙方的追索權(quán)是指甲方受讓應(yīng)收賬款債權(quán)后，如發(fā)生買方拖延付款、拒絕付款、部分付款或無力支付， 或甲方在收到買方付款后未及時足額將款項向保理商轉(zhuǎn)付， 甲方有權(quán)向乙方要求償還相當(dāng)于應(yīng)收賬款債權(quán)本金及逾期罰息、 其他一切相關(guān)費用的資金。 即無論因何種原因?qū)е陆灰缀贤＠砥陂g屆滿沒有及時足額支付給甲方， 甲方對乙方具有完全的、 無 條件的追索權(quán)。2. 對買方的追索權(quán)是指甲方在受讓應(yīng)收賬款債權(quán)后， 作為權(quán)利人， 在買方未按交易合 同約定及時足額付款時，對買方的追索權(quán)。3. 在任何時候， 甲方是否行使其中一種追索權(quán)并不影響其對另一種追索權(quán)的行使。 甲 方行使一種追索權(quán)未獲及時足額清償?shù)模?可以同時行使

15、另一種追索權(quán)。 保理商是否行使追索 權(quán)以及如何行使追索權(quán)，并不影響甲方請求轉(zhuǎn)讓人回購等其他權(quán)利。第二章 應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓第二條 本合同所稱的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓指乙方根據(jù)本合同約定的條款和條件將應(yīng)收賬款及與應(yīng)收賬款相關(guān)的一切權(quán)利和權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。 在任何情況下， 應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓都不得解釋為甲方承擔(dān)了乙方與買方在交易合同下的任何義務(wù)或責(zé)任。第三條簽署本合同，并不意味著甲方有義務(wù)受讓乙方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款。對于乙方根據(jù)本合同提出的轉(zhuǎn)讓申請，甲方有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否受讓。第四條乙方清楚理解并同意：簽署本合同，并不意味著甲方有義務(wù)受讓乙方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款。 對于乙方根據(jù)本合

16、同提出的轉(zhuǎn)讓申請， 甲方有權(quán)予以審核并自行判斷決定 是否受讓。1. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓前， 乙方應(yīng)向甲方提交 池保理融資業(yè)務(wù)申請書 及擬轉(zhuǎn)讓的交易債權(quán)的下述文件及資料（原件或蓋有乙方公章經(jīng)與原件比對無誤的復(fù)印件） ：1） 擬轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬賬款清單及對應(yīng)的交易合同 ；2） 經(jīng)核實與原件無誤的發(fā)票 （包括但不限于增值稅發(fā)票或國家規(guī)定的其他類型發(fā)票或甲方認(rèn)可的其他形式發(fā)票） ；3） 證明應(yīng)收賬款形成的文件資料，包括但不限于: 貨運證明、有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件、以及其他證明商務(wù)合同確已履行的文件證明等；4） 乙方屆時有效的營業(yè)執(zhí)照及公司章程；5） 乙方股東會或相關(guān)有權(quán)決策機構(gòu)同意其向甲方轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款及授權(quán)簽署本合

17、同的股東會或相關(guān)決策機構(gòu)決議的文件；6） 甲方要求的其他憑證、文件等。2. 乙方每次向甲方轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款時， 應(yīng)向甲方提交 有追索權(quán)池保理融資業(yè)務(wù)買方清單及應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單3. 針對不同買方的預(yù)付款比例以本合同附件 有追索權(quán)池保理融資業(yè)務(wù)買方清單 所確定為準(zhǔn)，該清單為本合同不可分割的組成部分，經(jīng)甲方、乙方雙方協(xié)商一致，可對該消單進行補充修訂， 具體以雙方簽訂的補充合同的約定為準(zhǔn)。 乙方理解并同意， 僅在乙方已按商務(wù)合同發(fā)貨， 并按甲方要求具體辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜， 并經(jīng)甲方審查同意后， 乙方方可支用上述額度。第五條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，甲方取得該應(yīng)收賬款項下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益，該“應(yīng)收賬款

18、項下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益”包括但不限于下列權(quán)利和利益：（ 1） 根據(jù)交易合同的約定，采取一切法律措施要求買方支付應(yīng)收賬款的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)交易合同提起訴訟或仲裁的權(quán)利；（ 2） 由于買方遲延支付應(yīng)收賬款而產(chǎn)生的要求其支付賠償金、違約金的權(quán)利；（ 3） 針對買方未能按期支付應(yīng)收賬款，同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協(xié)，或與其達成和解的權(quán)利；（ 4） 在買方發(fā)生破產(chǎn)、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應(yīng)收賬款的債權(quán)人參加清算或其他類似程序的權(quán)利；（ 5） 再次轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的權(quán)利；（ 6） 與應(yīng)收賬款相關(guān)的任何擔(dān)保、保證和保險項下產(chǎn)生的權(quán)利或利益；（ 7） 與應(yīng)收賬款相關(guān)的交

19、易合同中乙方享有的其他一切權(quán)利和利益。第六條應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，乙方在交易合同項下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，仍由乙方繼續(xù)履行，與甲方無關(guān)。第七條在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的過程中及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，如甲方要求，乙方還應(yīng)辦理以下事項：（ 1 ）根據(jù)甲方要求就應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜通知交易合同項下的擔(dān)保人，并辦理抵/ 質(zhì)押擔(dān)保（如有）的登記變更手續(xù)；（ 2 ）根據(jù)甲方的要求，按附件格式向買方發(fā)出 應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書 ；（ 3 ）根據(jù)甲方的要求，于應(yīng)收賬款到期日前對買方進行催收。第八條 保理融資額度的每次使用，以符合下列全部條件為前提：（ 1）保理融資余額未超過保理池融資最高額度；（ 2）申請的保理融資本金金額不超過保理融資額

20、度余額；（ 3）保理融資申請在額度有效期內(nèi)提出；（ 4）甲方已受讓申請融資所對應(yīng)的應(yīng)收賬款；（ 5）在本合同生效后，乙方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化；（ 6）乙方?jīng)]有違反本合同的行為。第三章 保理融資款的發(fā)放及回收第九條 應(yīng)收賬款池中的有效應(yīng)收賬款余額需滿足：有效應(yīng)收賬款余額*保理融資款比例 授信敞口 ，否則甲方有權(quán)不再向乙方支付任何保理融資款。甲方為乙方核定的保理融資最高額度為循環(huán)額度， 乙方可在額度限額及有效期內(nèi)循環(huán)敘做有追索權(quán)池保理業(yè)務(wù)。第十條 乙方清楚理解并同意：甲方有權(quán)決定是否接受乙方的保理融資款支用申請，有權(quán)單方?jīng)Q定是否對合格應(yīng)收賬款提供保理融資服務(wù)。 如果甲方?jīng)Q定接受乙

21、方的申請， 按本合同約定的條件、比例、利率及利息計收時間，在乙方提交的 保理融資款支用單 上簽署意見并簽章予以確認(rèn)后將支付的款項劃入乙方指定的賬戶，并向乙方出具 保理融資款回單 。甲方向乙方支付的保理融資款幣種、 金額、 執(zhí)行利率、 保理融資款到期日等相關(guān)信息以甲方向乙方出具的 保理融資款回單 為準(zhǔn)，該回單為本合同不可分割的組成部分。第十一條 轉(zhuǎn)讓價款的發(fā)放乙方可以根據(jù)自己的財務(wù)狀況，憑已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給甲方、且甲方同意提供保理融資款服務(wù)的應(yīng)收賬款在保理融資款可支用額度內(nèi)向甲方提出保理融資款支用申請， 并填寫 保理融資 款支用單 提交甲方，申請支用保理融資款。（1） 發(fā)放先決條件1 交易合同各方之間無

22、違約事件和/ 或爭議和 / 或糾紛發(fā)生或正在持續(xù)；2 池保理融資業(yè)務(wù)申請書 已經(jīng)乙方簽字公章確認(rèn)后生效；3 乙方已將借款合同等交易憑證復(fù)印件等甲方所有要求的法律文件蓋公章后交甲方收執(zhí)；4 公開型保理，乙方已將由甲方發(fā)出并由買方簽收的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)交甲方收執(zhí)，或送達應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的公正文書或律師函或寄送憑證交由甲方。5 乙方須保證下列材料的真實性、合法性：乙方國內(nèi)保理業(yè)務(wù)申請書 ；乙方合法性的法律文件， 包括營業(yè)執(zhí)照、 驗資報告、 成立批準(zhǔn)證書、 合資合同、 公司章程等；乙方經(jīng)會計師事務(wù)所審核的上年度財務(wù)報表和近期財務(wù)報表等； 乙方關(guān)于所涉及交易真實性的交易憑證（包括但不限于

23、交易合同、支付憑證等） ；甲方要求的其他有關(guān)材料。前述材料范圍或數(shù)量可以根據(jù)甲方要求增加或減少，并以甲方要求為準(zhǔn)。（2） 轉(zhuǎn)讓價款發(fā)放日即為應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓計息日。（3） 甲方向乙方提供的收購款（即轉(zhuǎn)讓價）比例為以本合同要素部分約定為準(zhǔn)。（4） 如乙方對甲方有其他任何應(yīng)付未付款項的， 甲方僅需支付前述款項扣除乙方應(yīng)付 未付款項后的余額。第十二條 應(yīng)收賬款的歸還（1） 還款安排具體見本合同要素部分及后續(xù)甲方交付給乙方的保理融資款回單 。（2） 乙方回購1） 在下列任何一種情況發(fā)生時，甲方有權(quán)向乙方發(fā)出 國內(nèi)保理回購?fù)ㄖ獣?，要求乙 方立即回購全部未償付的應(yīng)收賬款余額及相應(yīng)逾期罰息及費用，或依法對

24、乙方進行追索。2） 買賣雙方發(fā)生貿(mào)易爭議，或乙方提供的交易合同及其他材料存在虛假情況；3） 因買方本身財務(wù)狀況變化或其他任何原因而導(dǎo)致或可能導(dǎo)致甲方已受讓的應(yīng)收賬款到期未及時足額收回；4） 乙方在甲方的應(yīng)收賬款池中的有效應(yīng)收賬款余額不滿足 有效應(yīng)收賬款余額*保理融資款比例授信敞口 時，乙方未能在接到甲方通知后的 3個工作日內(nèi)向甲方轉(zhuǎn)讓新 的并經(jīng)甲方審核認(rèn)可的合格應(yīng)收賬款、或補足保證金（如有）時。4）買方已將應(yīng)收賬款金額支付給乙方，但乙方未全額轉(zhuǎn)付給甲方。5）乙方發(fā)生本合同約定的違約事件；6）發(fā)生本合同第十三條的情形。2 .乙方在收到國內(nèi)保理回購?fù)ㄖ獣?后3個工作日內(nèi)，必須以貨幣資金方式向甲方回

25、 購全部未償付的應(yīng)收賬款余額及相應(yīng)逾期罰息及費用。回購金額計算方式為：甲方轉(zhuǎn)讓價款+轉(zhuǎn)讓價款逾期罰息+甲方所實際發(fā)生的所有管理及追索費用；回購金額以國內(nèi)保理回購?fù)ㄖ獣d明的為準(zhǔn)，乙方放棄任何抗辯 和異議。3 .即使甲方未出具國內(nèi)保理回購?fù)ㄖ獣追揭嘤袡?quán)在保理期間逾期而未足額受償時直接對乙方行使追索權(quán)，包括但不限于采取扣收乙方有關(guān)存款、采取訴訟等法律手段向乙方進行追索（追索金額與乙方回購款項相同）。4 .甲方有權(quán)分批發(fā)放轉(zhuǎn)讓價款，若甲方要求乙方回購的， 應(yīng)當(dāng)在每筆轉(zhuǎn)讓價款發(fā)放滿一年后，但由于本合同第十三條所述違約事件發(fā)生導(dǎo)致回購的,不受前款約定的期限限 制。第四章違約事件 第十三條違約事件在本

26、合同在本合同期內(nèi)，出現(xiàn)下列任何一種情況，即構(gòu)成違約事件：1 .乙方向甲方提供的所有相關(guān)資料，有效性、其實性、準(zhǔn)確性和完整性等存在事項失實的；2 .賣的全部或部分資產(chǎn)被其他債權(quán)人申請扣押、訴訟、仲裁，或遭遇重大損失；3 .乙方解散、申請或被申請破產(chǎn)、或被撤銷；4 .乙方停止?fàn)I業(yè)或面臨停業(yè)的威脅；5 .乙方未能按時足額支付保理費用；6 .乙方未能按本合同的規(guī)定及按甲方要求及時足額回購任何一期逾期甲方未受償?shù)膽?yīng) 收賬款及相應(yīng)利息；7 .乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款是不可以轉(zhuǎn)讓的；8 .乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款未告知是已經(jīng)到期應(yīng)收賬款的；9 .在簽訂本合同時乙方、買方之間存在與本合同有關(guān)的或其他貿(mào)易爭議或

27、經(jīng)濟糾紛；10 .所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于：乙方轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)存在 （包括但不限于法定、合同約定的）限制，除甲方外未向且不會向任何第三方轉(zhuǎn)讓該應(yīng)收賬款， 應(yīng)收賬款未被且將不會被設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保，未被且不會被甲方以外的 任何當(dāng)事人設(shè)定為信托財產(chǎn)；應(yīng)收賬款將會遭致抵銷、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或 作其他扣減等；11 . 債務(wù)人與乙方存在虛假交易；12 . 無論是否在本合同期內(nèi)，甲方受讓乙方的應(yīng)收賬款被債務(wù)人或第三人追索；13 . 其他損害甲方權(quán)益的情況。第十四條 違約責(zé)任發(fā)生前條中任一種違約事件， 甲方有權(quán)根據(jù)違約性質(zhì)、 程度， 采取下列一種或數(shù)種處置

28、措施：1. 限期乙方糾正違約事件并采取補救措施；2. 將國內(nèi)保理事宜立即通知買方；3. 發(fā)生相關(guān)款項支付逾期的，按照以下約定要求支付逾期罰息或違約金：1） 在本合同履行過程中， 如乙方未能按本合同的約定向甲方償付應(yīng)付款項 （包括但不限于保理融資款利息等一切應(yīng)付未付款項） 的， 則乙方均應(yīng)當(dāng)自逾期之日起向甲方支付逾期罰息。 逾期利息以應(yīng)付未付款項為基數(shù)， 自乙方逾期之日起至甲方實際收到日止， 按日利率萬分之六計收。2） 在發(fā)生乙方違約或危及甲方債權(quán)之任何情形時， 乙方應(yīng)向甲方支付違約金， 違約金以乙方違約時的甲方融資給乙方的保理融資款及其利息為基數(shù)， 按前述保理融資款及利息之和的20%計收。4.

29、 乙方違反本合同約定給甲方造成其他損失的，應(yīng)賠償甲方由此遭受的所有其他損失。5. 乙方違約時, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)甲方為此而支付的催收費用、 訴訟費 （或仲裁費） 、 保全費、 公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。6. 乙方有逃避甲方監(jiān)督、 不按時退還預(yù)付轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)的保理融資本金并支付相應(yīng)利息等行為時，甲方有權(quán)將該種行為向有關(guān)單位通報，并在新聞媒體上公告。7. 依法向乙方進行追索本合同項下甲方尚未收回的全部應(yīng)收賬款債權(quán)、 逾期違約金及實際發(fā)生的一切費用；8. 對乙方提供的相關(guān)擔(dān)保措施啟動法律訴訟程序，保證甲方全部合法權(quán)益。第五章 其他事宜第十四條應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的登記乙方將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給甲方后，應(yīng)簽

30、訂應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議 ，并配合甲方做好應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。 第十五條 乙方的陳述與保證在簽署本合同時至本合同約定的服務(wù)期屆滿前，乙方持續(xù)地陳述和保證如下：1. 乙方是依法設(shè)立并合法、 獨立存續(xù)的民事主體， 具備所有必要的權(quán)利能力、 能以自身名義履行本合同的義務(wù)并承擔(dān)民事責(zé)任。2. 簽署和履行本合同是乙方真實的意思表示， 并已獲得簽署本合同所必需的所有同意、 批 準(zhǔn)及 / 或授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵。3. 在過去一年中未因產(chǎn)品 / 服務(wù)質(zhì)量或履約期限等問題而發(fā)生商業(yè)糾紛，與買方之間無任何未決爭議與債權(quán)債務(wù)糾紛。4. 乙方保證在簽署和履行本合同過程中向甲方提供的全部文件、 報表、 資料及信

31、息是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，未向甲方隱瞞可能影響其財務(wù)狀況和履約能力的任何信息。5. 關(guān)于應(yīng)收賬款，乙方保證：（ 1）應(yīng)收賬款符合所有的適用法律并已經(jīng)獲得了與其產(chǎn)生有關(guān)的所有必要的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵；（ 2） 應(yīng)收賬款均產(chǎn)生于正常業(yè)務(wù)中的真實的交易， 貨物的銷售和 / 或服務(wù)的提供符合法律的規(guī)定和交易合同的約定；（ 3）應(yīng)收賬款是對買方獨立的、完整的、完全排斥第三人的權(quán)利或利益要求的權(quán)利，此應(yīng)收賬款由乙方擁有， 且在該應(yīng)收賬款上未為任何人設(shè)定任何形式的擔(dān)?；蚱渌?fù)擔(dān)， 也 不存在任何第三方權(quán)益或任何既有的或可能產(chǎn)生的第三方能夠提出的任何抵銷、 反訴、 損害補償、沖銷賬目

32、、留置或其他減除，但交易合同中已經(jīng)明確約定的乙方給予買方的傭金或折扣除外；6. 應(yīng)收賬款不屬于乙方對其附屬機構(gòu)、控股公司、母公司、集團成員等等有實際控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售或提供服務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款。7. 如應(yīng)收賬款為政府采購所產(chǎn)生，還應(yīng)同時滿足以下條件：（ 1） 應(yīng)收賬款為政府公開采購所產(chǎn)生， 且該政府采購信息已在政府采購監(jiān)督管理部門指定的媒體上向社會公開發(fā)布；（ 2） 該政府采購行為符合中華人民共和國政府采購法 ；（ 3） 該應(yīng)收賬款已納入政府采購預(yù)算，且須按照相關(guān)部門批準(zhǔn)的用款計劃執(zhí)行。8. 關(guān)于交易合同 ，乙方保證并承諾：（ 1） 交易合同項下價款的支付方式為賒銷；（ 2）乙方已經(jīng)向甲方提

33、交交易合同及其任何補充或修改文件，該些文件中沒有任何禁止或限制應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的條款，或買方可無條件退貨/ 退租的條款，以及其他任何不利于甲方行使應(yīng)收賬款項下權(quán)利的條款；（ 3）買方在交易合同項下的支付義務(wù)不存在任何未經(jīng)甲方知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減；（ 4）乙方已經(jīng)向甲方提交與交易合同有關(guān)的所有法律文件。（ 5） 交易合同為租賃合同的， 租賃合同項下租金的支付方式為分期支付。 第十六條 乙方承諾1. 至應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時， 乙方均嚴(yán)格、適當(dāng)履行交易合同 項下的交貨或服務(wù)義務(wù)及其他全部附隨義務(wù)，并且應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后乙方仍將持續(xù)嚴(yán)格履行交易合同 ，不因履行不 當(dāng)而對甲方受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)產(chǎn)生任何不利

34、影響。2. 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓本合同項下的任何權(quán)利和義務(wù)。3. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，乙方不得與買方達成任何旨在變更交易合同或交易條件的協(xié)議。對已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給甲方的應(yīng)收賬款， 乙方不得再進行放棄、 轉(zhuǎn)讓、 贈予以及其他任何方式的處理， 除發(fā)生第五條約定的回購情形且乙方按本合同約定履行回購義務(wù)外， 也不得再要 求買方向其付款。4. 如因 交易合同 的任何商業(yè)糾紛， 發(fā)生買方支付價款后要求退款、 減價、 支付違約金、賠償金等情況， 乙方應(yīng)另行向買方支付， 甲方不介入乙方與買方因 交易合同而發(fā)生的任何商業(yè)糾紛，也不承擔(dān)乙方在交易合同項下應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任。5. 簽署和履行本合同過程中， 乙方應(yīng)將已知

35、悉的有關(guān)買方財務(wù)狀況和履約能力的任何情況或信息及時、完整地向甲方披露。6. 乙方應(yīng)按本合同的約定按時足額支付保理費。7. 乙方應(yīng)遵循甲方與辦理國內(nèi)保理業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)制度及操作慣例， 包括但不限于及時提 供甲方要求的一切文件、資料及信息。8. 甲方在本合同項下向乙方預(yù)付了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的， 乙方應(yīng)當(dāng)在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關(guān)決定之日 （涉及買方的， 自乙方知道或應(yīng)當(dāng)知道之日） 起 7 日內(nèi)書面通知甲方：（ 1）出售、出租、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)、資產(chǎn)的全部或大部分；（ 2）經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限于實施承包、租賃、聯(lián)營、公司制改造、

36、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并（兼并 ）、合資 （合作 ） 、分立、設(shè)立子公司、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等；（ 3）修改章程，變更法人名統(tǒng)稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業(yè)范圍等工商登記事項，作出對財務(wù)、人事有重大影響的決定；（ 4）買賣雙方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請破產(chǎn)；（ 5）買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件，或買賣雙方任何一方的主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全等強制措施；（ 6）為第三方提供保證，并因此而對其財務(wù)狀況或履行本合同項下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響；（ 7）簽署對其經(jīng)營和財務(wù)狀況有重大影響的合同；（ 8）停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；（ 9）乙方、乙方的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動；（ 10）經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，財務(wù)狀況惡化，或發(fā)生對乙方經(jīng)營、財務(wù)狀況或履約能力有負(fù)面影響的其他事件。第十七條 合同的變更及修改、