天地科技股份有限公司章程

1、天地科技股份有限公司章 程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會召開第五節(jié)股東大會決議第五章董事會l =第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議 第八章財務(wù)、會計和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 第九章通知與公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織

2、和行為，根據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 天地科技股份有限公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限 公司（以下簡稱"公司”）O公司經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在國家工商行政管理局注 冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司于2002年4月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會 公眾發(fā)行人民幣普通股2500萬股，于2002年5月15日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：天地科技股份有限公司英文名稱：TIAN DI Science & Technology Co. , Ltd.第五條公司住所：北京市

3、朝陽區(qū)將臺路2號北京愛都大廈郵政編碼：100016第六條公司注冊資本為人民幣15600萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程 起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一

4、條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)創(chuàng)新為先導(dǎo)、以高新產(chǎn)業(yè)為載體、以經(jīng)濟(jì)效益 為中心、以持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，構(gòu)筑技術(shù)、人才、運(yùn)行機(jī)制的優(yōu)勢，實現(xiàn)市場的拓展和資本 的擴(kuò)張。第十三條經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、礦山機(jī)電 產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；地下工程的工藝技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)；煤炭洗選工程、煤炭綜合利用工 程、環(huán)保工程、網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計、承包；礦井建設(shè)及生產(chǎn)系統(tǒng)設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、咨詢；自 營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除 外）；經(jīng)營來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)

5、；經(jīng)營對外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外礦山、 地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣 實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條公司的全部普通股在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司公司集中 托管。第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為7500萬股，成立時向發(fā)起人 發(fā)行5000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之66. 67% o其中各發(fā)起人持股的比例和數(shù)

6、量及社會公眾持股比例及數(shù)量分別為：煤炭科學(xué)研究總院認(rèn)購4567. 26萬股，占總股本數(shù)的60. 90 % ；兗礦集團(tuán)有限公司166. 44萬股，占總股本數(shù)的2. 22 %； 清華紫光股份有限公司99. 86萬股，占總股本數(shù)的1.33 %；中科院廣州能源研究所83.22萬股，占總股本數(shù)的1. 11 %；大屯煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司83.22萬股，占總股本數(shù)的1. 11 % o第二十條公司的現(xiàn)行股本結(jié)構(gòu)為：普通股15600萬股，其中發(fā)起人持有10400萬 股，占公司現(xiàn)行股本總額的66. 67 % ,其他社會公眾股股東持有52000萬股，占公司 現(xiàn)行股本總額的33. 33 %o第二十一條 公司或公司

7、的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊 資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本：（-）向社會公眾發(fā)行股份；（-）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按 照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家

8、有關(guān)主管機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（-）為減少公司資本而注銷股份；（-）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:（-）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并 向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立

9、之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其 所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股 份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票自 買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入 的，由此獲得的利潤歸 公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同 等權(quán)利，

10、承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條 公司依證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 權(quán)的行為 時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東 為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有 的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得

11、有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和 參與權(quán)；（八）可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞?進(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。（九）股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其 合法權(quán)利。（十）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有

12、關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求 予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的， 股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(-)遵守公司章程；(-)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股

13、股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán) 益的決定。第四十一條當(dāng)公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn) 移時，公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。第四十二條公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第四十三條控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。第四十四條控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自 獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第四十五條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性 資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng) 當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登 記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資

14、產(chǎn)或干 預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管 理。第四十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東，控股股東應(yīng)采取有效措施 避免同業(yè)競爭。第四十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（-） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或 者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公本條所稱“一致行動”是指兩個或者是兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書 面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的

15、投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目 的的行為。第二節(jié)股東大會第四十八條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):（-）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;（三）選舉和更換獨立董事，決定有關(guān)獨立董事的津貼;（4） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;（5） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（6） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（7） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（A）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（十）對發(fā)行公司債券作出決議;（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十二）修

16、改公司章程；十三）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十五）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事 項。第四十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng) 于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告上海證券交易所，說明原 因并公告。在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會的，上海證券交易所依據(jù)有關(guān) 規(guī)定，對公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事會做出解釋并公告。董事會應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。股東大會應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)

17、行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的 處分。股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當(dāng)依照公司法和公司章程的規(guī)定確 定，年度 股東大會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項。第五十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（-）分之二時;董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三（2） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;（3） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上有股東書面請求時;r rrri 至舌，i=五） 監(jiān)事會提議召開時；六）公司章程規(guī)定的其他情形前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第五十一條臨時股東大會只對通知中列

18、明的事項作出決議。第五十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行 職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事 長均不能出席會 議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人 的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如 果因任何理由，股東無法主持會 議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股 東（或股東代理人）主持。第五十三條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知 登記公司股東。第五十四條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（-）會議的日期、地點和會議期限；（-）提交會議審議的事項；（三）以明顯的

19、文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理 人出席 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第五十五條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特 殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少 五個工作日發(fā)布延期通 知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記 日。第五十六條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方

20、式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式:（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算;（四）公司章程的修改;（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免;（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；（十）變更會計師事務(wù)所；（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。第五十七條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議 股東）”或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議 題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報中國證券監(jiān)督管

21、理委員會北京證券監(jiān)管辦公室和上 海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章 程的規(guī)定。第五十八條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，召開程序應(yīng)符合本章程的規(guī)定。第五十九條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日 內(nèi)反饋給提議股東并報告中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。第六十條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事 會不得再提出

22、新的 提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。第六十一條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng) 當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通 知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券 監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。第六十二條 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人事會未在規(guī)定期限數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一, 內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章

23、程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大 會。第六十三條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會、報公司 和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī) 定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;（二）會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第六十四條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切 實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議 召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會 議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因

24、特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董 事主持；（-）董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照公司章程第七十六條的規(guī)定，出具法律意見;（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第六十五條董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報中國證 券監(jiān)督管理 委員會北京證券監(jiān)管辦公室備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資 格的律師，按照公司章程第七十六條的規(guī)定出具法律意 見，律師費用由提議股東自 行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第四節(jié)股東大會提案第六十六條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案， 股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議

25、。并將董事會提出董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完 整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。第六十七條股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的 新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期 應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。第六十八條召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五 以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（-）內(nèi)容與法律、

26、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和 股東大會 職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項;（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會;臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于公司章程第五十六條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并 由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并 由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可似提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接 在年度股東大會上提出。第六十九條對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會

27、按以下原則對提案進(jìn)行 審核；（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。（-）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人 可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。第七十條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳 情

28、，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況 等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng) 在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情 況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第七十一條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明 改變募股資金用途的原因，新項目的概況及對公司未來的影響。第七十二條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的事項，應(yīng) 當(dāng)作為專項提案提出。第七十三條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因

29、，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。第七十四條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非會議期間,董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的,可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師理 事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。第五節(jié)股東大會召開第七

30、十五條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東 （或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第七十六條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題 出具意見并公告：（-）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章 程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。公司董事會出可同時聘請公證人員出席股東大會。第七十七條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正 常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事

31、會秘書、高級管理人員、 聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會 秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報 告有關(guān)部門查處。第七十八條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人 簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽 署。第七十九條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席 會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表

32、 人出席 會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委 托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具 的授權(quán)委托書和持股憑證。第八十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（-）代理人的姓名；-）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種 表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股

33、東代理人是否可以按自己的意思表決。第八十一條投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住 所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他 人簽署的，授權(quán)簽 署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代 表出席公司的股東會議。第八十二條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會 議人員姓名 （或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額、被代理人 姓名（或單位名稱）

34、等事項。第八十三條在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議 中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。第八十四條在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報 告，內(nèi)容包括：（一）公司財務(wù)的檢查情況；（-）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公 司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可能對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計

35、師出具上述意見的有關(guān) 事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金 轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第八十六條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不 得以任何理 由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn) 行表決，對事項作出決議。第八十七條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第五十六條所列事 項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會 上進(jìn)行表決。第八十八條

36、股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避 時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下:（-）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點表決票。（-）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場，在表決結(jié)果清點完畢之后返回會場。（三）關(guān)聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的，按本章程第一百零一條第（二）款執(zhí)行；無 異議的，按本章程第一百零一條第（一）款執(zhí)行。第八十九條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

37、董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。公司首屆董事會成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會由上一屆董事會提名；公司首 屆監(jiān)事會中由股東代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會 成員中由股東代表出 任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會提名。第九十條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第九十一條公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會召開期間停牌。公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其 他異常原因?qū)е鹿?東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向上海

38、證券交易所說明原因并 公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。第九十二條會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事 會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。第九十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān) 事會應(yīng)當(dāng)對 股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六節(jié)股東大會決議第九十四條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第九十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表 決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股

39、東（包括股東代理人）所 持表 決權(quán)的三分之二以上通過。第九十六條列事項由股東大會以普通決議通過；（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司對外擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)值的5%或者單筆金額在5000萬元以上的對 外擔(dān)保事項；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事 項。第九十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（-）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算;（四）公司章程的修改；（

40、五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特 別決議通過的其他事項。第九十八條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第九十九條股東大會采取記名方式投票表決。第一百條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清 點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第一百零一條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會 上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如 果會議

41、主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議 的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第一百零二條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（-）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（-）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第一百零三條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董 事會秘書保存。公司股東大

42、會記錄的保管期限為永久保存。第一百零四條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一 表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，公司須聘 請有證券從事資格 的律師出具意見，并可以進(jìn)行公證。第一百零五條股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履地行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用 容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法 向人 民法院提起民事訴訟。第一百零六條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及

43、每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第一百零七條利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或 轉(zhuǎn)增）事項。第五章董事會第一節(jié)董事第一百零八條中包公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事括獨立董事。第一百零九條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第一百一十條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營經(jīng)驗、法律或財務(wù)工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責(zé)下列人員不得擔(dān)任獨立董事

44、：（一）公司的雇員；（二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；（三）公司股東或股東的雇員；（四）其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。第一百一十一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第一百一十二條公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料。董事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾同意接受提名。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第一百一十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職 責(zé)，維護(hù) 公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和 股東的最大利

45、益 為行為準(zhǔn)則，并保證：（-）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資

46、產(chǎn)為本公司的股東、本公司持股50%以下的關(guān)聯(lián)方、任何非 法人單位或個人提供擔(dān)保。不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債 務(wù)擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本 公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第一百一十四條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（-）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;（-）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報

47、告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀 況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政 法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第一百一十五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百一十六條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項 在一般情況下是

48、否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程 度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將 其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán) 撤銷該合同、 交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。交易、安排前以書面第一百一十七條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利 益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百卜八條董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董 事會會議,視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東

49、大會予以撤換。第一百一十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第一百二十條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會 的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到 合理的限制。第一百二十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職 報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直 至該

50、秘密成為公開信息。其 他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與 公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百二十二條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二十三條公司不以任何形式為董事納稅。第一百二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（-） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（4） 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額 高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

51、（5） 認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意 見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告;獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披 露。第一百二十五條 獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第一百二十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管 理人員。第二節(jié)董事會第一百二十七條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百二十八條董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，董

52、事會 設(shè)董事 長一人，副董事長一人第一百二十九條董事會行使下列職權(quán):（-）負(fù)責(zé)召集股東大會，審議并安排股東大會審議事項，充分披露董事會提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會報告工作;（-）執(zhí)行股東大會的決議;（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定董事報酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報酬數(shù)額和方式;（七）組織對董事和經(jīng)理人員的績效進(jìn)行評價;（八）向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露；（九）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;（十）擬訂公司重大收購、

53、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;（十一）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及公司對外擔(dān)保金額不超過凈資產(chǎn)值的5%或者單筆金額在5000萬元以下的對外擔(dān)保事項；（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、證券事務(wù)代表;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和 獎懲事項;（十四）制訂公司的基本管理制度;（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;（十九）法律、法規(guī)或

54、公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百三十條公司董事會應(yīng)充分調(diào)查被擔(dān)保企業(yè)的資信狀況，對信用級別低的企業(yè)不提供擔(dān)保。公司對外提供擔(dān)保必須要求對方提供具有實際承擔(dān)能力的反擔(dān)保。對外擔(dān)?？傤~不得超過:近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%o第一百三十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的 審計報告向股東大會作出說明。第一百三十二條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決 策。第一百三十三條董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立發(fā)展規(guī)劃、審計、薪酬等 專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬委員會中獨立董事 應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人

55、，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立 董事是會計專業(yè)人士。專門委員會對董事會負(fù)責(zé),專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定;專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。第一百三十四條2000萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險投資， 5000萬元人民幣以下的基建、技改項目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公 司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)15%以下的一般性投資，經(jīng)發(fā)展與規(guī)劃委員會審議，報董事會批 準(zhǔn)后實施。2000萬元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險投資，5000萬元人民幣以上的基建、技改項目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計的最近一期的總資產(chǎn)15%以上的其它重大投資項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員 進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第一百三十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百三十六條董事長行使下列職權(quán):（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議;（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事