企業(yè)并購培訓(xùn)講義

1、投資銀行理論與實務(wù)投資銀行理論與實務(wù)第七講第七講 企業(yè)并購企業(yè)并購【內(nèi)容提要】【內(nèi)容提要】第一節(jié)第一節(jié) 并購概述并購概述第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程第三節(jié)第三節(jié) 反收購防御策略反收購防御策略第四節(jié)第四節(jié) 并購后的整合并購后的整合 第一節(jié)第一節(jié) 并購概述并購概述一、并購的基本概念一、并購的基本概念 企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購。企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購。（一）兼并的概念（一）兼并的概念 1 1、兩家或兩家的獨立企業(yè)或公司合并組成一、兩家或兩家的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。更多的公司。 2 2、我國、我國公司法公司法

2、的合并的合并 我國我國公司法公司法的合并分為吸收合并和新設(shè)合并。的合并分為吸收合并和新設(shè)合并。 其中吸收合并就是這個意思，即其中吸收合并就是這個意思，即A+B=AA+B=A或或B B的模式的模式 新設(shè)合并新設(shè)合并指兩個或兩個以上的公司通指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消亡，在此基礎(chǔ)上形成一個新公司，過合并同時消亡，在此基礎(chǔ)上形成一個新公司，由其承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債的合并形由其承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債的合并形式。新設(shè)合并方案就是式。新設(shè)合并方案就是A+B=CA+B=C的模式。的模式。 二、并購的類型二、并購的類型（一）現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購（一）現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收

3、購 按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。1現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 2換股收購換股收購換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份，給被收購公司的股東以換取對方的股份， 3混合支付收購混合支付收購這是指

4、收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購方式。購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購方式。 （二）善意收購和敵意收購（二）善意收購和敵意收購 根據(jù)收購公司向目標(biāo)公司提出的收購建議的內(nèi)根據(jù)收購公司向目標(biāo)公司提出的收購建議的內(nèi)容、方式和目標(biāo)公司的董事會對收購方報價的不容、方式和目標(biāo)公司的董事會對收購方報價的不同反應(yīng)，收購方式被分為善意收購和敵意收購兩同反應(yīng)，收購方式被分為善意收購和敵意收購兩類。類。1善意收購（善意收購（friendly acquisition friendly takeover）善

5、意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。當(dāng)目標(biāo)的董事會或管理層對并購的支持和配合。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。時，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。 2敵意收購（敵意收購（hostile takeover）在敵意收購方式下，收購公司致函給在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會，向他們表達(dá)收購的意目標(biāo)公司的董事會，向他們表達(dá)收購的意愿，并要求目

6、標(biāo)公司對收購報價迅速作出愿，并要求目標(biāo)公司對收購報價迅速作出決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標(biāo)公司董事會表達(dá)收購意愿，事先不向目標(biāo)公司董事會表達(dá)收購意愿，而是直接通過投標(biāo)收購的方式向目標(biāo)公司而是直接通過投標(biāo)收購的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購目標(biāo)公司的股票的股東提出要求，收購目標(biāo)公司的股票 。 （三）橫向兼并、縱向兼并和混合兼并（三）橫向兼并、縱向兼并和混合兼并 按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進行劃分，有以下三種并購類型：業(yè)進行劃分，有以下三種并購類型： 1、橫向并購、橫向并購n 2、縱向并購、縱向并購n 3

7、、混合并購、混合并購n1、橫向并購、橫向并購當(dāng)并購方與被并購方處于同一行業(yè)、當(dāng)并購方與被并購方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品，并購使資本在同一市場生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，稱之為橫向并購。領(lǐng)域或部門集中時，稱之為橫向并購。n優(yōu)點：優(yōu)點：n這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領(lǐng)域的一種削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式?？梢园l(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng)快捷方式。可以發(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng),便于在更便于在更大的范圍內(nèi)進行專業(yè)分工大的范圍內(nèi)進行專業(yè)分

8、工,采用先進的技術(shù)采用先進的技術(shù),形成集約形成集約化經(jīng)營化經(jīng)營,產(chǎn)生規(guī)模效益。產(chǎn)生規(guī)模效益。n缺點：缺點：n容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。n目前國內(nèi)鋼鐵公司主要重組預(yù)期主要體現(xiàn)在：n1）寶鋼系，間接涉及的上市公司包括：八一鋼鐵、韶鋼松山、廣鋼股份、包鋼股份、新鋼股份。n2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。n3）鞍鋼系：涉及上市公司是本鋼板材，鞍鋼集團也在參與攀鋼系的換股整合。n4）唐鋼系，涉及上市公司包括唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦，目前正在進行換股合并。n5）山東鋼鐵系，間接涉及上市公司包括濟南鋼鐵、萊鋼股份。n并購重組影響分析： 對行業(yè)行業(yè)，并

9、購重組將大幅提高行業(yè)產(chǎn)能集中度，從中長期看這將有效提高行業(yè)產(chǎn)能產(chǎn)量約束自律能力，增強對上游原材料和下游客戶談判能力，提高行業(yè)整體競爭力； 對被并購鋼企被并購鋼企，將獲得并購方管理、技術(shù)上的支持，有利于公司競爭力的提高； 對并購鋼企并購鋼企，在政策支持下，可以通過并購獲得快速產(chǎn)能擴張、更好的區(qū)域分布和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。n2、縱向并購縱向并購是生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為。n縱向并購又分為前向并購和后向并購.n前向并購是指對其產(chǎn)品的下游加工流程方向的并購；n后向并購是對其產(chǎn)品的上游加工流程方向的并購；n無論哪種方向的并購，其相關(guān)主體都是上、下游企業(yè)。優(yōu)

10、點優(yōu)點：n 通過市場交易行為內(nèi)部化,有助于減少市場風(fēng)險,節(jié)省交易費用，同時易于設(shè)置進入壁壘。n 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價還價能力 缺點缺點：n 企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全”的重復(fù)建設(shè)n中石化縱向并購路徑中石化縱向并購路徑n上游整合：n 2000年以來，在上游不斷加強石油勘探和開發(fā)業(yè)務(wù)，同時在海外的石油市場將以石油勘探、開發(fā)為投資重點，透過參股、控股、購買儲量油田或公司等多種形式，爭取更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2003年在上游業(yè)務(wù)方面資本性支出已經(jīng)超過200億人民幣。實施外向型發(fā)展的后向并購一體化策略。n下游整合下游整合：n 2002年中國石化賣殼重組了湖

11、北興化； 2005年初以38.48億港元現(xiàn)金回購了北京燕化（0325 HK）全部流通股；n 2007年中國石化又開始了收購其在國內(nèi)的最大煉化公司鎮(zhèn)海煉化(HK1128)，n從1999年開始，中石化開始大量收購加油站。2000年，已經(jīng)有多達(dá)185家西部地區(qū)社會加油站“易幟”，接受整體收購等形式，投入到中國石化集團旗下。n3、混合并購混合并購又稱為復(fù)合并購、混合兼并，是指分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，即無工藝上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，產(chǎn)品也完全不相同的企業(yè)間的并購。優(yōu)點優(yōu)點：n1、有助于降低經(jīng)營風(fēng)險。n2、可以降低企業(yè)進入新的經(jīng)營領(lǐng)域的困難。n3、增加了進入新行業(yè)的成功率 目的不同目的不同n橫向并購是對生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品

12、的同行業(yè)企業(yè)進行的并購，目的在于擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模。n縱向并購是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，其主要目的在于組織專業(yè)化生產(chǎn)和實現(xiàn)產(chǎn)銷一體化。n混合并購即對無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)進行的并購，以達(dá)到資源互補、優(yōu)化組合、擴大市場活動范圍、分散風(fēng)險的目的。n三、并購的動因（作用）三、并購的動因（作用）n（一）管理協(xié)同效應(yīng)n 管理協(xié)同效應(yīng)是指當(dāng)兩個管理能力有差別的企業(yè)發(fā)生并購之后，并購后的企業(yè)將受到具有強管理能力企業(yè)的影響，表現(xiàn)出大于兩個單獨企業(yè)管理能力的現(xiàn)象，其本質(zhì)是合理配置管理資源的效應(yīng)。n滿足兩個條件:n首先要存在管理資源過剩的企業(yè)與管理資源不足的企業(yè)，即存在“密度差異”;n

13、其次兩個企業(yè)有轉(zhuǎn)移管理能力的愿望，即轉(zhuǎn)移的原動力（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 所謂經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，是指并購給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化，通過并購能使企業(yè)的整體經(jīng)營活動的效率提高，并且在客觀上整個經(jīng)濟活動的效率也由于這樣的并購活動而提高，它是企業(yè)并購活動產(chǎn)生的動因之一。其最明顯的作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，并使資本加速集中，更有利于企業(yè)在競爭中取得優(yōu)勢地位。兼并后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)的效益之和。n（1）規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟主要來源于單位固定成本降低、專業(yè)效應(yīng)增強、學(xué)習(xí)效應(yīng)帶來技術(shù)和管理水平提高、采購成本降低。n（2）范圍經(jīng)濟。若一家公司同時生產(chǎn)兩種產(chǎn)品的綜合成本低于由兩家公司分別生

14、產(chǎn)這兩種產(chǎn)品的成本之和，就會產(chǎn)生范圍經(jīng)濟。n（3）市場力量的增強和競爭成本的降低。 （三）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購在財務(wù)方面給公司帶來收益：包括財務(wù)能力提高、合理避稅和預(yù)期效應(yīng)。 例如：2004年年底A公司有50萬元未彌補虧損，未過5年彌補期。A公司被B公司兼并，兼并時A公司凈資產(chǎn)公允價值1000萬元，B公司合并A公司后凈資產(chǎn)公允價值5000萬元，假定2005年B公司應(yīng)納稅所得額200萬元。要求：（1）如果B公司沒有兼并A公司，B公司2005年應(yīng)納所得稅？（2）B公司兼并A公司后，2005年B公司應(yīng)納所得稅？解：（1）2003366萬元 （2）第一步按A公允價值占合并后公允價值的比重

15、確定可彌補A公司虧損額： 2001000500040萬元； 第二步：計算B企業(yè)2005年應(yīng)納所得稅 （20040）3352.8萬元n案例：案例： 李嘉誠的加減乘除李嘉誠的加減乘除n業(yè)務(wù)多元化業(yè)務(wù)多元化n業(yè)務(wù)全球化業(yè)務(wù)全球化n策略性保持穩(wěn)健財務(wù)狀況策略性保持穩(wěn)健財務(wù)狀況n“不為最先不為最先策略策略策略一策略一:透過業(yè)務(wù)多元化達(dá)到風(fēng)險分散透過業(yè)務(wù)多元化達(dá)到風(fēng)險分散 n1、收購或從事低相關(guān)業(yè)務(wù)以分散風(fēng)險 創(chuàng)立創(chuàng)立“長江基建長江基建”、TOM . COM及及“長江生命長江生命科技，科技， “收購收購“和黃和黃”、“香港電燈香港電燈”、“赫斯基石油赫斯基石油“等等。n 無論在地域廣度和多元度上集團的收購

16、和從事的業(yè)務(wù)皆趨向低核心業(yè)務(wù)相關(guān)度和全球性. 從事或收購低相關(guān)行業(yè)和低相關(guān)地域業(yè)務(wù)背后的意義重大.有助集團分散業(yè)務(wù)性風(fēng)險和地域性風(fēng)險。n2、收購或從事不同回報期的業(yè)務(wù)以降低風(fēng)險n通?；貓笃诙痰臉I(yè)務(wù)，對當(dāng)前經(jīng)濟狀況較為敏感這些業(yè)務(wù)的好處是在經(jīng)濟好的時候抓住時機獲得較豐厚的利潤，而現(xiàn)金流也比較連續(xù)，例如零售和酒店。n通?；貓笃陂L的業(yè)務(wù)，受當(dāng)前經(jīng)濟狀況影響較低這些業(yè)務(wù)的好處是收入穩(wěn)定但資本投資較為巨大，例如基建和電力。n 如果公司的業(yè)務(wù)大部分是回報期短的業(yè)務(wù)，盈利就會非常波動隨著當(dāng)前經(jīng)濟狀況而波動。如果公司的業(yè)務(wù)大部分是回報期長的業(yè)務(wù)資金回流會比較慢，而且因為資本投資較為巨大容易出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈的風(fēng)

17、險。最理想的是結(jié)合各種長度的回報期的業(yè)務(wù).以實現(xiàn)回報期上的風(fēng)險分散。長和系的不同業(yè)務(wù)有著不同的回報期確保每段時間都有足夠資金回流以資助長回報期業(yè)務(wù)的資本投資。 n 3、收購或從事穩(wěn)定回報的業(yè)務(wù)以平滑盈利n 透過收購穩(wěn)定回報業(yè)務(wù)也能將盈利波動幅度降低，從而達(dá)至平滑盈利的效果。穩(wěn)定回報項能提供穩(wěn)定現(xiàn)金流. n 平穩(wěn)盈利部門盈利變動不大，增長亦不大，然而在逆境時卻起了很大的作用，使得整體盈利避免出現(xiàn)大倒退以致虧損. n 有著一個平穩(wěn)盈利的業(yè)務(wù)也會使財務(wù)報告和財務(wù)比率較有吸引力故有助借貸或集資。策略二:透過業(yè)務(wù)全球化來分散風(fēng)險n整個長和系海外市場海外業(yè)務(wù)范圍包括能源、地產(chǎn)、電訊、零售和貨柜碼頭等投資地

18、區(qū)以香港為基地延伸到中國內(nèi)地、北美、歐洲及亞太其他地區(qū)。n通過業(yè)務(wù)全球化來分散其投資風(fēng)險。不同的市場受經(jīng)濟周期影響不同行業(yè)競爭程度也不同.市場發(fā)展階段也會有先有后，長和系就利用這種地域上的差異來增加其投資的靈活性并降低所承受的風(fēng)險.確保整體回報始終都令人滿意。n “和黃”的電訊業(yè)務(wù)n1、如果經(jīng)營的國家和地區(qū)比較多元化，而且這些市場在科技的發(fā)展階段和應(yīng)用程度上也有較大區(qū)別.那么公司便可以利用這種差異來推出適應(yīng)當(dāng)?shù)貙嶋H情況的技術(shù)和產(chǎn)品。這就意味著在比較先進的市場已經(jīng)被淘汰的技術(shù).可能在比較落后的市場還有繼續(xù)發(fā)展的潛力。擁有多個不同的市場便能使公司將一項專利技術(shù)于不同時期在不同的市場推廣.從而盡量延

19、長其盈利期限。2、在推出新產(chǎn)品、新技術(shù)或投資新項目時，公司可以利用某一兩個市場作為試驗基地先走一步，積累經(jīng)驗為將來在其它市場的全面推廣做好準(zhǔn)備即便試驗的結(jié)果不盡如人意損失也只限于某一兩個市場不會影響到整個大局。而且公司可以及時吸取經(jīng)驗教訓(xùn)調(diào)整下一步的策略n3、由于3G項目初期涉及的投資數(shù)額龐大而且剛開始經(jīng)營的幾年也不可能有盈利，所以“和黃”整個電訊業(yè)務(wù)的盈利增長勢頭必會受其影響。但是其業(yè)務(wù)“全球化的策略能使公司利用2G成熟技術(shù)所帶來的盈利去支持新興3G技術(shù)的巨額初期投資和虧損。 策略三:保持穩(wěn)健的財務(wù)狀況 n長江集團及其各子公司的穩(wěn)健的財務(wù)狀況 1、長實“的負(fù)債比率一直下降，近年維持在一個較平

20、穩(wěn)的水平介于0.2與0.3之間。 2、“和黃，其負(fù)債比率也一直維持在穩(wěn)定的狀態(tài)，介于0.4至0.6之間 3、 長江基建的負(fù)債比率1996至2001年間則介于0 2至0.5左右.財務(wù)狀況尚算平穩(wěn)n穩(wěn)健財務(wù)狀況為長江集團帶來的好處n1)1979年“長實成功收購“和黃;n(2)1985年“和黃收購“香港電燈n(3)1999-2002年間，長江基建“及“香港電n燈收購澳洲TSA Utilities及Powercor策略四:透過不為最先來分散風(fēng)險n一方面通過對前人的觀察，掌握事物變化的規(guī)律能比較準(zhǔn)確的判斷決策的結(jié)果。n另一方面.等待一段時間后，市場氣候往往更為明朗化。而且如果是想推出一個新產(chǎn)品，等待一段

21、時間后，消費者則更容易接受。雖然這樣做放棄了最先搶占市場的機會，但是因為能降低許多風(fēng)險有時是很值得的。n“不為最先”也可以通過收購已從事某項業(yè)務(wù)的公司來達(dá)到，這樣還可以避免早期的巨大投資。總結(jié)n達(dá)到業(yè)務(wù)多元化、全球化有賴各項成功的收購行為的幫助。n策略性保持穩(wěn)健財務(wù)狀況不但降低財務(wù)危機風(fēng)險而且保持充裕實力有助準(zhǔn)備隨時抓住收購的切入點故能在收購上取得好價錢及最后勝利。n最后當(dāng)一切都準(zhǔn)備就緒集團以“不為最先策略尋找較佳切入點以降低失敗的風(fēng)險增加成功的機會。第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 n一、投資銀行在并購中的角色n（一）為收購方提供服務(wù) 1、尋找目標(biāo)公司 2、提出收購建議 3、協(xié)助雙方洽談 4、

22、準(zhǔn)備相關(guān)文件n（二）為被收購方提供的服務(wù) 1、追蹤潛在的收購方 2、制定反收購方案 3、協(xié)助談判 4、協(xié)助相關(guān)文件整理 二、并購的三個階段程序圖方案的策劃進行收購后續(xù)整合（一）方案的策劃n1、公司的自我評估 公司的經(jīng)濟實力，發(fā)展情況，財務(wù)狀況等（衡量自身實力）（衡量自身實力） （二）進行收購n1、聘選中介機構(gòu)n2、設(shè)立收購主體n3、選擇戰(zhàn)略投資者n4、收購融資安排n5、評估，談判以及發(fā)布收購公告nP221：收購程序（三）后續(xù)整合n戰(zhàn)略n管理n人力資源n文化第三節(jié)第三節(jié) 反收購防御策略反收購防御策略n一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組n二、反收購（接管）條款修訂二、反收購（接管）條款修

23、訂n三、毒丸計劃三、毒丸計劃n四、其他反收購策略四、其他反收購策略第五節(jié)第五節(jié) 反收購防御策略反收購防御策略一、提高收購者的收購成本一、提高收購者的收購成本 1資產(chǎn)重估資產(chǎn)重估 2股份回購股份回購 3尋找尋找“白衣騎士白衣騎士” 4“金色降落傘金色降落傘”P224 金降落傘（或金保護傘）是指按照公司控制權(quán)變金降落傘（或金保護傘）是指按照公司控制權(quán)變動條款而對被解雇的高級管理者進行補償?shù)墓陀煤蟿訔l款而對被解雇的高級管理者進行補償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。同中的分離規(guī)定。 n當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家友好公司進行合并，而這家友好公司

24、被稱為白衣騎士。一般來說，受到管理層支持的白衣騎士的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為白衣騎士，實行管理層收購。 白衣騎士白衣騎士二、降低收購者的收購收益二、降低收購者的收購收益 1售賣售賣“冠珠冠珠” 2“虛胖虛胖”戰(zhàn)術(shù)戰(zhàn)術(shù) 3“毒丸毒丸”計劃計劃 4、收購收購者、收購收購者n毒丸（poison pill）長期以來就是理想武器。就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。n 在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)

25、致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。案例：中信證券收購廣發(fā)證券案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹（一、中信證券與廣發(fā)證券介紹（2003年）年） 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達(dá)中信證券總資產(chǎn)達(dá)137.46億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)52.65億元，億元，凈資本凈資本48.35元，員工元，員工1071人，擁有人，擁有41家證券營業(yè)部。家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員

26、排名，中信證券2003年股票交易金年股票交易金額在所有券商中位列第十名額在所有券商中位列第十名 。廣發(fā)證券總資產(chǎn)廣發(fā)證券總資產(chǎn)120億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)23.96億元，凈億元，凈資本為資本為18.35億元，員工億元，員工1690人，擁有人，擁有78家證券營業(yè)家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以1903億元的億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。股票交易金額在所有券商中位列第六。因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)是證券業(yè)“強強聯(lián)合強強聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非的好事，然而事件

27、的發(fā)展卻并非如此如此案例：中信證券收購廣發(fā)證券案例：中信證券收購廣發(fā)證券 二、案例基本情況二、案例基本情況2004年年9月月1日，中信證券發(fā)布董事會決議公日，中信證券發(fā)布董事會決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為券內(nèi)部視其為“敵意收購敵意收購”，公司上下群情激昂，公司上下群情激昂，決意將反收購進行到底，并隨即采取了一系列反決意將反收購進行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購的目的。收購防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購的目的。

28、10月月14日，中信證券正式對外公告，由于日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到51%的預(yù)的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣期目標(biāo)，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。 三、廣發(fā)證券的反收購措施三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線：廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線：明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán)同盟

29、線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán)言論反對言論反對9月月3日，反對中信證券收購日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工廣發(fā)員工“陳情陳情”廣東證監(jiān)局廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。9月月6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了廣發(fā)證券員廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明工強烈反對中信證券敵意收購的聲明。這份署名為。這份署名為“廣發(fā)證券廣發(fā)證券股份有限公司股份有限公司2230名員工名員工”的聲明稱，的聲明稱，“堅決反對中信證券的堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗?fàn)?/p>

30、底。敵意收購，并將抗?fàn)幍??！?發(fā)起員工收購股權(quán)行動發(fā)起員工收購股權(quán)行動 9月月7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱有限公司（下稱“深圳吉富深圳吉富”），）， 以每股以每股1.16元的價格將收購元的價格將收購云大科技所持有的廣發(fā)證券云大科技所持有的廣發(fā)證券7,662.113萬股（占總股本的萬股（占總股本的3.83%）股份。）股份。9月月15日。深圳吉富以每股日。深圳吉富以每股1.20元的價格收購元的價格收購梅雁股份所持有的廣發(fā)證券梅雁股份所持有的廣發(fā)證券16794.56萬股股份，深圳吉富從而萬股股份，深圳吉富從而獲得了廣

31、發(fā)證券獲得了廣發(fā)證券12.23%的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。東。結(jié)成反收購?fù)塑娊Y(jié)成反收購?fù)塑?吉林敖東原來持有廣發(fā)證券吉林敖東原來持有廣發(fā)證券13.75，為廣發(fā)證券的，為廣發(fā)證券的第三大股東。第三大股東。9月月14日，吉林敖東收購風(fēng)華集團持有的廣日，吉林敖東收購風(fēng)華集團持有的廣發(fā)證券發(fā)證券2.16股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券1.23股份，收購價格均為股份，收購價格均為1.168元元/股，交易完成后，吉林股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券敖東將持有廣發(fā)證券17.14股份，成為第二大股東。股份，成為第二大股東。

32、 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券遼寧成大原來持有廣發(fā)證券20%的股權(quán)，的股權(quán)，2004年年6月月16日，遼寧成大以日，遼寧成大以1.18元元/股收購遼寧萬恒集團有限公司股收購遼寧萬恒集團有限公司持有的持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券25,383,095股，收購?fù)瓿珊?，股，收購?fù)瓿珊?，累計持有廣發(fā)證券累計持有廣發(fā)證券25.58%。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購鐵三角反收購鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富

33、三家之手，中信的收購計劃宣告失敗。計劃宣告失敗。 第四節(jié)第四節(jié) 并購后的整合并購后的整合一、企業(yè)文化的整合一、企業(yè)文化的整合n什么是企業(yè)文化？什么是企業(yè)文化？n企業(yè)文化，或稱組織文化（企業(yè)文化，或稱組織文化（Corporate Culture或或Organizational Culture），是），是一個組織由其價值觀、信念、儀式、符號、一個組織由其價值觀、信念、儀式、符號、處事方式等組成的其特有的文化形象。處事方式等組成的其特有的文化形象。一、文化整合1、注入式文化整合模式 在這種整合模式中，并購方的企業(yè)文化處于絕對支配地位而完全取代被并購方的文化； 被并購方完全放棄了原有的價值理念和行為假

34、設(shè)，全盤接受并購方的企業(yè)文化，使并購方獲得了完全的企業(yè)控制權(quán)。優(yōu)點：優(yōu)點： 強勢文化起主導(dǎo)、推動作用，整合速度快，一旦成功效果明顯，并購方獲得較大控制權(quán)。缺點：缺點： 容易遭到弱勢企業(yè)文化的抵制，存在較大的文化沖突和文化風(fēng)險，不利于博采眾長，整合難度較大，要求有較高的整合技巧。企業(yè)必須具備以下幾個特征:n并購方必須有一位強有力的領(lǐng)導(dǎo)者，有清晰的組織目標(biāo)，能夠協(xié)調(diào)并妥善處理文化沖突和文化危機。n必須發(fā)動大規(guī)模的文化變革并對領(lǐng)導(dǎo)者進行教育和培訓(xùn)。n并購方樹立了“高效、公平、誠信”的社會形象，并在以往的并購中積累了成功經(jīng)驗。n被并購方的員工愿意按照并購方的管理哲學(xué)和操作流程來開展工作。n被并購方的經(jīng)

35、理人員愿意改變原有企業(yè)文化和管理方式，否則將被并購方的經(jīng)理人員取而代之。海爾的“休克魚療法” 所謂所謂“休克魚休克魚”，指魚的肌體沒有腐爛而處于休克狀態(tài)。，指魚的肌體沒有腐爛而處于休克狀態(tài)。比喻被并購企業(yè)的硬件設(shè)施很好，但存在思想觀念上的比喻被并購企業(yè)的硬件設(shè)施很好，但存在思想觀念上的問題。問題。 用海爾強優(yōu)型的企業(yè)文化取代對方弱劣型的文化，以此激活處于“休克”狀態(tài)的被并購企業(yè).張瑞敏將其形象地稱之為“休克魚”理論. 因此，并購后的企業(yè)一旦注入海爾的優(yōu)秀文化，就能很快被激活起來。 n在核心層上，海爾追求“敬業(yè)報國，追求卓越”的價值觀和企業(yè)精神 n行為層上，做到“日事日畢、日清日高”。n在激勵體

36、制方面，海爾實行“人人是人才、賽馬不相馬”制度n在企業(yè)形象方面，“真誠到永遠(yuǎn)”n海爾自1995年兼并青島紅星電器,到1998年底總共成功兼并了18家虧損企業(yè)；海爾經(jīng)常采取注入式的文化整合模式，通過并購整合做大做強。 反向注入式n被并購方企業(yè)文化反客為主改變并購方企業(yè)文化。2、滲透式文化整合模式n在這種模式中，并購雙方在企業(yè)文化上互相滲透，都進行不同程度的調(diào)整，最后汲取雙方文化的最佳成分，而將它們?nèi)诤铣梢环N并購雙方都認(rèn)可的新的企業(yè)文化。優(yōu)點：優(yōu)點：n雙方都容易接受，文化整合阻力較小文化風(fēng)險較低，文化協(xié)同效應(yīng)最大。缺點：缺點：n有限控制權(quán)，缺乏主導(dǎo)文化的推動，整合速度較慢，見效較慢，難以找到雙方文

37、化的最佳契合點，整合難度較大，要求有較高的整合技巧。n企業(yè)必須具備以下特征:n并購雙方對并購事件本身都懷有良好的愿望，且雙方企業(yè)文化都具有一定的靈活性。n并購雙方對對方企業(yè)都采取敬重和認(rèn)可的態(tài)度。n并購雙方能夠進行持續(xù)、良好的溝通。n并購雙方在文化地位上平等，不存在一方壓倒另一方的現(xiàn)象，也沒有出現(xiàn)一方文化遭到破壞的情況。n案件案件:惠普與康柏的滲透式文化整合模式惠普與康柏的滲透式文化整合模式 惠普之道： 相信、尊重個人; 追求卓越的成就; 堅持誠實與正直; 靠團隊精神達(dá)到目標(biāo); 相信不斷的創(chuàng)新及注重靈活性。 康柏文化： 以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向， 以快速搶占市場為第一目標(biāo) 操作靈活，決策迅速; 更著眼未來

38、，不太看重程序n新文化秉承了“惠普之道”的核心價值觀，同時又發(fā)揚了康柏機動靈活、決策迅速的優(yōu)點，具有更多的靈活性、更大的向心力和凝聚力、更強的創(chuàng)新力以及更快的行動力.3、分離式文化整合模式n在這種模式中，并購雙方各自的原有文化基本無改動，在文化上保持獨立被并購方通常有較大的經(jīng)營自主權(quán)。優(yōu)點：優(yōu)點：n保持了各自文化特色，有利于組織創(chuàng)新和提高目標(biāo)企業(yè)員工的工作積極性。整合難度最小，文化風(fēng)險較小。缺點：缺點： 各自為政，并購方難以有效控制目標(biāo)企業(yè)，經(jīng)營風(fēng)險較大。案例案例:SBC與太平洋電信分離式文化整合模式與太平洋電信分離式文化整合模式企業(yè)文化截然不同企業(yè)文化截然不同:n太平洋電信的企業(yè)文化被描繪成

39、:“溫和、細(xì)致、謹(jǐn)慎、安撫、達(dá)成一致和充分溝通” SBC的企業(yè)文化則以自由辯論和雷厲風(fēng)行的做事方式著稱。n太平洋電信推行的是成本導(dǎo)向型戰(zhàn)略，而SBC則崇尚市場和消費者導(dǎo)向型戰(zhàn)略。4、消亡式文化整合模式n即被并購方既不接納并購企業(yè)的文化，又放棄了自己原有文化，員工之間的文化紐帶和心理契約破裂，價值觀和行為也變得混亂無序，從而處于文化迷茫狀態(tài)的整合情況。二、人力資源整合n并購中的人力資源整合是指企業(yè)并購過程中，利用一定的管理及技術(shù)手段對人力資源實行重新組合和優(yōu)化配置，形成一個新的人力資源體系，實現(xiàn)其利用價值的最大化，以期達(dá)到改善企業(yè)績效，實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)的目的。NoImage1、目標(biāo)企業(yè)主管人員的選擇 2、人才安置3、員工安置 案例分析：聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)n并購的人力資源整合面臨著以下困難:(1)員工心理壓力(2)IBMP