金杜清華控股發(fā)債法律意見書

1、知識就是力量一一精品word文檔 值得下載一一知識改變未來 北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于清華控股有限公司發(fā)行二零零九年公司債券之法律意見書致:清華控股有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券 法（以下簡稱“證券法”）、企業(yè)債券管理條例、國家發(fā)展改革委關(guān)于進一 步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知（發(fā)改財金20041134號）及國家發(fā) 展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知（發(fā)改財金20087號）以及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市金杜律師 事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受清華控股有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”） 的委托，作為發(fā)

2、行人本次申請發(fā)行十億元人民幣公司債券事項（以下簡稱“本次債券發(fā)行”）的發(fā)行人律師，出具本法律意見書。為出具本法律意見書之目的，金杜根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定以及金 杜與發(fā)行人簽訂的委托合同的要求，對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件 資料進行了核查、驗證。發(fā)行人保證已經(jīng)提供了金杜律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或其他材料。發(fā)行人保證上述文件真實、準確、完整；文件上 所有簽字與印章真實；復印件與原件一致。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，金杜依 賴有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。 本法律意見書是基

3、于出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實以及金杜對事實的了解和對中 國有關(guān)法律的理解而出具。本法律意見書僅就與本次債券發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)財務(wù)、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書僅供發(fā)行人為申請本次債券發(fā)行之目的使用，非經(jīng)本所書面同意， 不得用作任何其他目的。知識就是力量一精品word文檔 值得下載-知識改變未來 金杜同意將本法律意見書作為申請本次債券發(fā)行所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對此承擔責任。金杜根據(jù)證券法第二十條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范 和勤勉盡責精神，對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法 律意見如下：一、發(fā)行人發(fā)行本次債券

4、的主體資格發(fā)行人系經(jīng)國務(wù)院批準，授權(quán)清華大學出資設(shè)立的國有獨資有限責任公司。發(fā)行人成立于1992年，原名稱為“北京清華大學企業(yè)集團”，系全民所有制企業(yè)。2003年9月，經(jīng)國務(wù)院批準，發(fā)行人改制為國有獨資有限責任公司，名稱變更 為“清華控股有限公司”。根據(jù)北京市工商行政管理局于2007年8月2日核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：110000010455517）,發(fā)行人的基本情況為： 名稱：清華控股有限公司注冊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路 1號院8號樓（科技大廈）A座25層法定代 表人：宋軍注冊資本：200,000萬元人民幣 注冊號碼：110000010455517 企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資

5、） 經(jīng)濟性質(zhì)：國有獨資企業(yè)經(jīng)營范圍：醫(yī)療機械經(jīng)營（III類：植入器材；植入性人工器官；體外循環(huán)及血液 處理設(shè)備；介入器材；醫(yī)用X射線設(shè)備；醫(yī)用磁共振設(shè)備。II類：手術(shù)室、急救 室、診療室設(shè)備及器具；）易燃液體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品、有毒品、 腐蝕；資產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；實業(yè)投資及管理；企業(yè)收購、兼并、資產(chǎn)重組 的策劃；科技、經(jīng)濟及相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢及人員培訓；機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、金屬 材料、建筑及裝飾材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、文化體育用品及器材的銷售；進出口業(yè)務(wù)。營業(yè)期限：永久存續(xù)據(jù)上述企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，發(fā)行人已通過2007年度工商年檢。金杜認為，發(fā)行人的設(shè)立已

6、取得有關(guān)主管部門規(guī)定的必要的批準， 其設(shè)立程序符 合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人自成立之日起至今有效存續(xù)， 不知識就是力量一精品word文檔 值得下載-知識改變未來 存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其章程需要予以終止的情形。二、本次債券發(fā)行的批準和授權(quán)（一）2008年6月17日，發(fā)行人董事會召開清華控股有限公司第二屆董事會第 三十一次會議，審議通過關(guān)于發(fā)行2008年公司債券的議案，同意發(fā)行人申請 發(fā)行本次債券。（二）2008年6月17日，清華大學出具關(guān)于同意清華控股有限公司發(fā)行 2008 年公司債券有關(guān)事宜的批復，同意發(fā)行人上報的清華控股有限公司關(guān)于發(fā)行 2008年公司債券的請示，

7、同意發(fā)行人申請發(fā)行本次債券。（三）2008年7月10日，中華人民共和國教育部（以下簡稱“國家教育部”） 出具了教技發(fā)函200834號教育部關(guān)于推薦清華控股有限公司發(fā)行企業(yè)債券的 函，原則同意并向國家發(fā)展和改革委員會推薦發(fā)行人申請發(fā)行2008年企業(yè)債券,擬發(fā)行規(guī)模為10億元人民幣，期限不超過10年。（四）本次債券發(fā)行尚待取得國家發(fā)改委的批準。三、發(fā)行人發(fā)行本次債券的實質(zhì)條件（一）根據(jù)發(fā)行人為發(fā)行本次債券制作的2009年清華控股有限公司公司債募 集說明書（以下簡稱“募集說明書”），發(fā)行人發(fā)行本次債券所募集資金中 6 億元將用于瑞安市污水處理工程項目、昌邑市污水處理廠項目、大連凌水河污水處理廠項目、

8、大連老虎灘污水處理廠項目、 七臺河市中心區(qū)污水處理、排水工程 和七臺河市再生水利用工程項目、收購同方股份有限公司持有的誠志股份有限公 司40,228,095股股份項目、收購遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的遼寧省路橋 建設(shè)總公司（除大都飯店全部產(chǎn)權(quán)和遼寧省路橋建設(shè)三公司位于沈陽市東陵區(qū)汪 家鎮(zhèn)30,660平方米和盤錦市雙臺區(qū)16,293平方米工業(yè)用地外）的產(chǎn)權(quán)以及由此 衍生的所有權(quán)益項目、認購同方股份有限公司37,997,396股股份項目；2億元將用于置換銀行貸款，調(diào)整發(fā)行人債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低發(fā)行人融資成本；其余2億元將 用于補充發(fā)行人在實際生產(chǎn)、經(jīng)營中營運資金需要。金杜認為，發(fā)行人本次債券 發(fā)行募

9、集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃。（二）根據(jù)立信會計師事務(wù)所信會師報字2008第80024號審計報告（以下 知識就是力量一精品word文檔 值得下載-知識改變未來 簡稱“審計報告”），發(fā)行人截至2007年12月31日的凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東 權(quán)益）為人民幣4,228,678,126.20元。金杜認為，發(fā)行人符合關(guān)于凈資產(chǎn)不低于 人民幣3000萬元的規(guī)定。（三）根據(jù)募集說明書，本次債券發(fā)行的發(fā)行額為十億元人民幣。 金杜認為， 本次債券發(fā)行后，發(fā)行人符合關(guān)于累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%的規(guī)定。本次債券發(fā)行的部分募集資金將用于固定資產(chǎn)投資項目，累計發(fā)行額未超過該等項目總投資的60%;本次

10、債券發(fā)行的部分募集資金將用于收購產(chǎn)權(quán)及股份項目， 累計發(fā)行額未超過該等項目總投資的 60%。（四）根據(jù)審計報告，發(fā)行人2005年、2006年及2007年度的歸屬于母公司 所有者 的凈利潤分別為人民幣93,168,290.15元、101,615,148.12元及 253,013,452.61元。金杜認為，本次債券發(fā)行前發(fā)行人的業(yè)績?yōu)檫B續(xù)三年盈利， 最近三年平均歸屬于母公司所有者的凈利潤可以支付本次債券發(fā)行的一年的利 息，現(xiàn)金流狀況良好，具有償債能力。（五）本次發(fā)行的債券為七年期的固定利率債券，附加第五年末發(fā)行人上調(diào)票 面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。 本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾 期不

11、另計利息。本次發(fā)行的債券的最終基本利差和最終票面年利率將由發(fā)行人與 主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定，協(xié)商一致確定，并報國家有關(guān)主管部門備案，在債 券存續(xù)期限內(nèi)固定不變。本次債券發(fā)行的利率尚待政府主管部門的備案。（六）根據(jù)中誠信國際信用評級有限責任公司（以下簡稱“中誠信” ）于2008 年10月10日出具的2009年清華控股有限公司公司債券信用評級報告，中誠 信評定發(fā)行人主體信用等級為AA+,評定本次債券發(fā)彳T的信用等級為 AA+。（七）根據(jù)發(fā)彳T人于2009年2月25日出具的書面聲明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師適當 核查，發(fā)行人此前已發(fā)行的債券不存在延遲支付本息的情形。（八）根據(jù)發(fā)彳T人于2009年2月25日出

12、具的書面聲明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師適當 核查，金杜認為，發(fā)行人近三年沒有違法和重大違規(guī)行為。四、中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)資格（一）本次債券發(fā)行的主承銷商為中國銀河證券股份有限公司。根據(jù)中國銀河 證券股份有限公司提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證等相知識就是力量一精品word文檔 值得下載-知識改變未來 知識就是力量一一精品word文檔 值得下載一一知識改變未來 知識就是力量一精品word文檔 值得下載-知識改變未來 關(guān)文件，金杜認為，中國銀河證券股份有限公司具備作為本次債券發(fā)行主承銷商 的資格。（二）本次債券發(fā)行的副主承銷商為國泰君安證券股份有限公司。根據(jù)國泰君 安證券股份有限公司提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)

13、照和經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證等 相關(guān)文件，金杜認為，國泰君安證券股份有限公司具備作為本次債券發(fā)行副主承 銷商的資格。（三）根據(jù)關(guān)于中國誠信證券評估有限公司等機構(gòu)從事企業(yè)債券信用評級業(yè) 務(wù)資格的通知（銀發(fā)1997547號）及關(guān)于中誠信國際信用評級有限責任公司 承接中國誠信證券評估有限公司信用評級業(yè)務(wù)的函（銀辦函2000162號），并經(jīng)本所經(jīng)辦律師適當核查，金杜認為，中誠信具備作為本次債券發(fā)行信用評級機 構(gòu)的資格。（四）根據(jù)立信會計師事務(wù)所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)本所經(jīng)辦律師 適當核查，金杜認為，立信會計師事務(wù)所具備作為本次債券發(fā)行的審計機構(gòu)的資 格。五、本次債券發(fā)行的申請文件金杜審查了本次債券發(fā)行的申請文件。金杜認為，申請文件的原件和復印件一致。 發(fā)行人在募集說