創(chuàng)業(yè)起步協(xié)議模板 17.法律服務-天使輪投資協(xié)議

1、 - 3 -關(guān)于XXX科技有限公司之增資協(xié)議2015年XXX月XXX日目錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc405278764 第一章.增資 PAGEREF _Toc405278764 h - 3 - HYPERLINK l _Toc405278765 第一條增資與認購 PAGEREF _Toc405278765 h - 3 - HYPERLINK l _Toc405278766 第二條增資時各方的義務 PAGEREF _Toc405278766 h - 4 - HYPERLINK l _Toc405278767 第二章.各方的陳述和保證 PAGEREF _To

2、c405278767 h - 5 - HYPERLINK l _Toc405278768 第三條創(chuàng)始人與公司的陳述和保證： PAGEREF _Toc405278768 h - 5 - HYPERLINK l _Toc405278769 第四條投資人的陳述和保證 PAGEREF _Toc405278769 h - 7 - HYPERLINK l _Toc405278770 第三章.創(chuàng)始人的權(quán)利限制 PAGEREF _Toc405278770 h - 7 - HYPERLINK l _Toc405278771 第五條股權(quán)的成熟 PAGEREF _Toc405278771 h - 7 - HYPER

3、LINK l _Toc405278772 第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 PAGEREF _Toc405278772 h - 8 - HYPERLINK l _Toc405278773 第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 PAGEREF _Toc405278773 h - 8 - HYPERLINK l _Toc405278774 第四章.投資人的優(yōu)先權(quán) PAGEREF _Toc405278774 h - 8 - HYPERLINK l _Toc405278775 第八條清算優(yōu)先權(quán) PAGEREF _Toc405278775 h - 8 - HYPERLINK l _Toc405278776 第九條優(yōu)先購

4、買權(quán) PAGEREF _Toc405278776 h - 9 - HYPERLINK l _Toc405278777 第十條共同出售權(quán) PAGEREF _Toc405278777 h - 9 - HYPERLINK l _Toc405278778 第十一條優(yōu)先認購權(quán) PAGEREF _Toc405278778 h - 9 - HYPERLINK l _Toc405278779 第十二條反稀釋 PAGEREF _Toc405278779 h - 10 - HYPERLINK l _Toc405278780 第十三條優(yōu)先投資權(quán) PAGEREF _Toc405278780 h - 10 - HYPE

5、RLINK l _Toc405278781 第十四條信息權(quán) PAGEREF _Toc405278781 h - 11 - HYPERLINK l _Toc405278782 第五章.公司治理 PAGEREF _Toc405278782 h - 11 - HYPERLINK l _Toc405278783 第十五條董事會 PAGEREF _Toc405278783 h - 11 - HYPERLINK l _Toc405278784 第十六條保護性條款 PAGEREF _Toc405278784 h - 11 - HYPERLINK l _Toc405278785 第六章.其他 PAGEREF

6、_Toc405278785 h - 12 - HYPERLINK l _Toc405278786 第十七條違約責任 PAGEREF _Toc405278786 h - 12 - HYPERLINK l _Toc405278787 第十八條保密條款 PAGEREF _Toc405278787 h - 12 - HYPERLINK l _Toc405278788 第十九條變更或解除 PAGEREF _Toc405278788 h - 13 - HYPERLINK l _Toc405278789 第二十條適用法律及爭議解決 PAGEREF _Toc405278789 h - 13 - HYPERLI

7、NK l _Toc405278790 第二十一條附則 PAGEREF _Toc405278790 h - 13 -增資協(xié)議本協(xié)議于2015年 月 日由以下各方簽署：被投資公司（簡稱“公司”）：XXX科技有限公司住所地： 注冊資本：100萬元人民幣 法定代表人：XXX創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：姓名：XXX， 身份證號 ；非創(chuàng)始人股東：姓名：XXX，身份證號 ；姓名：XXX，身份證號 ；（上述創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東合稱為“現(xiàn)有股東”）投資人：姓名：XXX，身份證號 ；姓名：XXX，身份證號 ；以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公

8、司增資及相關(guān)事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。 增資增資與認購增資方式投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元（簡稱“投資款”）進行溢價增資（簡稱“增資”）。增資完成后，公司注冊資本增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后公司10%的股權(quán)。其中，人民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬元記入公司的資本公積。各方的持股比例增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表：股東名稱增資前股權(quán)比例（%）增資后股權(quán)比例（%）工商登記股權(quán)實有股權(quán)工商登記股權(quán)實有股權(quán)XXX756067.554XXX151513.513.5XXX101099投資人-1010

9、激勵股權(quán)池-15-13.5總計100100100100注：增資后XXX持有的67.5%股權(quán)中，13.5%是代持的員工激勵股權(quán)。股東放棄優(yōu)先認購權(quán)公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權(quán)，無論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。激勵股權(quán)現(xiàn)有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，已經(jīng)預留占增資后公司XXX%股權(quán)作為公司激勵股權(quán)，并由創(chuàng)始人股東代為持有。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關(guān)機構(gòu)制定、批準股權(quán)激勵制度，并由公司董事會負責管理。增資時各方的義務在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務：公司批準交易公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，做出股東

10、會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。投資人付款本協(xié)議生效后，公司應將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應在收到通知之日起5個工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權(quán)利。公司工商變更登記在投資人支付投資款后5個工作日內(nèi)，公司應向工商行政機關(guān)申請辦理本次增資的工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完成工商登記事宜。文件的交付公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照、支付投資款的銀行對賬單等文件的復印件，提交給投資人。各方的陳述和保證創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：有效存續(xù)。公司是依照中國

11、法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。必要授權(quán)?，F(xiàn)有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準后，即對各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。股權(quán)結(jié)構(gòu)。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益?，F(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負擔。關(guān)鍵員工勞動協(xié)議。關(guān)鍵員工與公司已簽署包括勞動關(guān)系、

12、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務等內(nèi)容的勞動法律文件。債務及擔保。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。公司資產(chǎn)無重大瑕疵。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關(guān)聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)文件。公司合法經(jīng)營。除在附件一披露清單中已向投資

13、人披露的之外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導致政府機構(gòu)中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。稅務。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，不會發(fā)生重大不利影響；公司不存在任何針對公司稅務事項的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。知識產(chǎn)權(quán)。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司對其主營業(yè)務中涉及的知識產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并已采取合理的手段來保護；公司已經(jīng)進行了合理的安排，以使其

14、員工因職務發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有；對于公司有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。投資人的陳述和保證資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關(guān)法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認購公司相應股權(quán)的投資款來源合法。創(chuàng)始人的權(quán)利限制股權(quán)的成熟創(chuàng)始人同意，如果截至股權(quán)成熟之日，創(chuàng)始人持續(xù)全職為公司工作，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議生

15、效之日起分4年成熟。其中，滿2年成熟50%，滿3年成熟75%，滿4年成熟100%。在創(chuàng)始人股東的股權(quán)成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該創(chuàng)始人特此同意將以1元人民幣的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定人員，該等股權(quán)應計入公司激勵股權(quán)池：主動從公司離職的；因自身原因不能履行職務的；嚴重違反全職工作、競業(yè)禁止義務或泄露公司重大商業(yè)秘密；或因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有完整的股東分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資

16、人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準的股權(quán)激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四（24）個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外）。創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四（24

17、）個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。 投資人的優(yōu)先權(quán)清算優(yōu)先權(quán)創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款100%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人）按各自的持股比

18、例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。優(yōu)先購買權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時，投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分擬出售股權(quán)。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于15個工作日內(nèi)回復是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。共同出售權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的

19、比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于5個工作日內(nèi)回復是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。優(yōu)先認購權(quán)公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，且投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認購該股東放棄的部分。反稀釋在獲得投資人同意的前提下，如果公司進行下一輪融資或者增資時（簡稱“下輪融資”），公司在該下輪融資時的投資前估值（簡稱“下

20、輪融資低估值”）低于本次增資的公司投資后估值（即人民幣元1000萬元），則投資人屆時有權(quán)根據(jù)該下輪融資低估值調(diào)整其已經(jīng)在公司持有的股權(quán)比例，調(diào)整后投資人持有的公司的股權(quán)比例按以下公式計算：投資人在下輪融資完成時經(jīng)調(diào)整而持有的股權(quán)比例下輪融資完成前投資人持有的公司股權(quán)比例(人民幣1000萬元/下輪融資低估值)。在上述情況下，創(chuàng)始人股東應在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并無償（或以人民幣1元或法律允許的最低價格）向投資人轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，使得投資人在公司持有的股權(quán)達到上述公式所得的結(jié)果。如果因為任一創(chuàng)始人股東的原因造成相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行或者不能履行，則該創(chuàng)始人股東應承擔違約責

21、任。為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權(quán)而新獲得任何股權(quán)，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權(quán)比例為如下兩部分之和：（1）投資人依照本條的約定經(jīng)反稀釋調(diào)整而持有的股權(quán)比例；和（2）投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權(quán)而新獲得股權(quán)所占公司的股權(quán)比例。優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。在同等條件下，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且創(chuàng)始人有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。信息權(quán)本協(xié)議簽署后，

22、公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋好恳粋€季度結(jié)束后30日內(nèi)，送交該季度財務報表；每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務所審計的該年度財務報表；每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預算。公司應就可能對公司造成重大義務或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權(quán)自行聘任會計師事務所對公司進行審計。公司治理董事會 公司設(shè)立董事會，由3名董事組成。其中，創(chuàng)始人股東有權(quán)委派2名董事，投資人有權(quán)委派1名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不

23、得撤換投資人委派的董事。 保護性條款以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務；修改公司章程，增加或減少公司注冊資本；董事會規(guī)模的擴大或縮小；制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他導致代表公司股東會中50%(含)以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產(chǎn)；與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經(jīng)理或任何其他關(guān)聯(lián)方約定或達成關(guān)聯(lián)交易和協(xié)議；聘任或解聘公司財務負責人，聘請或更換進行年度審計的會計師事務所；在任何一個會計年度內(nèi)，在公司正常業(yè)務經(jīng)營以外發(fā)生的借貸、對外借款或以其他方式導致公司負有債務超過人民幣30萬元；

24、公司對外提供擔保，或在公司任何資產(chǎn)上設(shè)定質(zhì)押、抵押、保證、留置權(quán)或其他任何擔保。其他違約責任若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構(gòu)成違約。任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費用。保密條款本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)

25、提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關(guān)或往來銀行；及在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。變更或解除本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關(guān)方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。適用法律及爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進行解釋。如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。附則本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準即生效。本協(xié)議用于

26、替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。本協(xié)議一式4份，各方各持1份，具有同等法律效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至公司章程（或變更公司章程），其他股東均應在相關(guān)股東會上對前述提議投贊成票。任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應被視為對本協(xié)議其他條款的放棄。如果本協(xié)議的任何條款因任何