并購的運作形式

1、 第三節(jié) 并購的運作形式一、兼并的運作形式1承擔債務式兼并適用于急于擴大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。但是，由于被兼并企業(yè)債務可能過大，對兼并后的企業(yè)改造帶來許多困難，兼并方也會承擔較大的償債風險。2（二） 購買式兼并適用于需對目標企業(yè)進行絕對控股；并購方實力強大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。 3(三)政府劃轉式兼并這種方式一般發(fā)生在同一財政渠道的企業(yè)之間，主管部門用行政手段將經(jīng)營不善的企業(yè)劃入優(yōu)勢企業(yè)。 4三、收購的運作形式（一）協(xié)議收購這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權，從可行性和易操作性而言，公有股股權協(xié)議轉讓模式具有顯著的優(yōu)越性。而且，在我國上市公司

2、目前的股本結構中，不能流通的國有股和法人股占多數(shù)，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低。因此，國有股、法人股的協(xié)議轉讓自然就成為一種最為簡便、快捷、交易成本較低的股權交易方式，成為目前我國上市公司收購的主要形式。但協(xié)議轉讓很容易使小股東失去選擇和參與的機會，在大股東確定的價格下，即使價格再低，小股東也只有接受權益受侵害的事實；即使價格再高，小股東也沒有以同樣價格出售的機會。 5（二）要約收購要約收購是指通過證券交易所的交易，當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時(證券法規(guī)定該比例為30%)，若繼續(xù)進行收購，必須依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購。 6（三）公

3、開市場收購公開市場收購是指收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。 7（四）杠桿收購杠桿收購是指一個公司運用財務杠桿，主要通過借款籌集資金，并用收購后目標企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔保和償還收購中的借款而進行的收購活動。 8（五） 連環(huán)收購連環(huán)收購是指運用手中有限的資金（不管用何種方式取得）取得一家公司的控制權，然后再用這一家公司的財產(chǎn)作抵押，獲得信用貸款，去買下另外一家公司，如此持續(xù)下去，形成一個連環(huán)套；或是以一家公司的財產(chǎn)作為基金，去取得另外一家公司的控制權。這兩種方式本質是一樣的，都是以一家公司為基礎，形成一個公司鏈。9(六)委托書收購 委托書收購是指收購者通

4、過大量征集股東“委托書”的方式，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢的表決權，以通過改組董事會等決議的方式達到收購目標公司的目的。委托投票權通常通過電話、信函召集和報紙、廣播、電視、因特網(wǎng)等公共傳媒的渠道征求，使少數(shù)股東可通過集中表決權的行使，實現(xiàn)自己的股東權利以確保在委托權爭奪戰(zhàn)中的勝利。 10四、并購交易的支付方式（一）現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是企業(yè)并購活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式. 11（二）股票支付股票支付是指并購方采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。股票支付的主要特點是：一是買方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響并購

5、方的現(xiàn)金狀況。二是并購完成后，目標公司的股東不會團此失去他們的所有者權益。 12（三）債務憑證支付債務憑證支付是指并購方使用公司債券、可轉換債券、認股權證等憑證支付給目標企業(yè)，以取得目標企業(yè)的所有權。作為出資的公司債券，一般應在證券交易所或場外交易市場上流通。 13（四）綜合支付方式綜合支付方式是指并購方使用現(xiàn)金、股票、公司債券、可轉換債券、認股權證等多種形式支付給目標企業(yè)，以取得目標企業(yè)的所有權。由于單一支付方式存在不可避免的缺點，綜合運用各種方式將能揚長避短，既可以避免支付更多的現(xiàn)金，影響本企業(yè)的財務狀況，又可以防止控股權的轉移。但在使用綜合方式支付時，必須防范該方式的風險，其風險來源在于

6、各種工具能否合理搭配。 14二、可行性分析（一）并購依據(jù)分析 1分析并購雙方的優(yōu)勢與不足。2確定企業(yè)并購的類型。3分析協(xié)同效應，即并購雙方關系的緊密程度。4分析財力、物力情況。5分析組織管理狀況。6確定并購的支付方式。 15（二） 現(xiàn)金流量規(guī)劃估計未來的并購的現(xiàn)金流量時，應該考慮的是并購對象預期對并購企業(yè)的現(xiàn)金流量，能做出多大的貢獻。這個估計結果可能與并購對象作為一家獨立的公司時，對現(xiàn)金流量的估計大不相同。這是由于并購方可能獲得賣方所不可能獲得的經(jīng)濟效益。同時，并購一般會帶來新的投資機會。 16（三）并購的風險評估1市場風險：并購的目標企業(yè)如是上市公司，并購消息一旦外傳，立即會引起目標公司股價

7、飛漲，增添了并購的難度。并購對象如是非上市公司，消息傳出，也容易引起其他企業(yè)的興趣，挑起競價，使價格上揚。2投資風險：并購作為一種直接的外延型投資方式，也同樣是投入一筆資金，取得收益是在未來，金融市場變化所產(chǎn)生的風險就是常見的變動性因素之一，每種變動性因素都可能使本金損失，預期收入減少，或它們的數(shù)額無法確定。而且時間越長，其不確定性就越大。3經(jīng)營風險17三、并購交易價格的確定：一是基本價格的確定；二是談判價格的確定。我國目前企業(yè)并購的基本價格確定的主要方法有收益現(xiàn)值法、市盈率法、帳面價值調整法、重置成本法、股利法等。18第五節(jié) 并購的運作程序一是雙方直接洽談完成；二是通過產(chǎn)權交易市場完成；三是

8、通過股票交易市場完成。 19一、雙方直接洽談完成并購的運作程序（一）確定并購目標（二）提交并購報告找到合適的目標企業(yè)后，進行可行性研究后，將并購報告提交給董事會和有關部門批準。（三）盡職調查（四）確定成交價（五）簽訂并購協(xié)議（六）審批（七）辦理變更手續(xù)（八）發(fā)布并購公告 20三、通過股票市場進行并購的程序（一）選擇目標公司（二）收購流通股（三）要約收購(四) 辦理收購手續(xù)21第六節(jié) 并購后的整合一、建立整合項目的管理組織22并購是企業(yè)發(fā)展中的獨特事件，在并購后企業(yè)整合的過渡階段，不能靠直觀的、或已有的常規(guī)方式來處理，完善的整合管理應當是專業(yè)化的、有重點的和有資源保證的，為此，并購企業(yè)應當建立一

9、個并購項目小組負責過渡期的管理。項目小組應當作為一個平行的機構去履行職責，專門負責整合工作的指導和日常決策。小組中應有幾個人參與整個過渡期的工作，以便使整合工作保持明確的方向和連續(xù)性。23二、資產(chǎn)與債務整合（一）資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合是指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被并購方）范圍內的資產(chǎn)進行分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)并購整合的核心。從我國企業(yè)并購整合的實踐看，資產(chǎn)的整合主要側重于固定資產(chǎn)整合、長期投資整合和無形資產(chǎn)的整合上，而流動資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的整合則主要通過財務處理進行。 24（二）債務整合債務整合是指在過渡與整合階段，將企業(yè)的負債通過債務人負債責任轉移和負債轉

10、為股權等調整工作的總稱。債務整合只是調整了財務結構，將企業(yè)負債率調整到一個合理的水平。主要有兩種形式：一是被并購方企業(yè)債務全部由并購方承擔，按照“負債隨資產(chǎn)”的原則，并購方承擔債務的同時，控制了被并購方的資產(chǎn)，只要根據(jù)資產(chǎn)與負債的對應關系進行相應的調帳就行。二是負債轉為股權,為了保持正常的債務水平，可以將一些負債轉為股權，將債權人轉換為企業(yè)的股東。 25三、生產(chǎn)經(jīng)營整合 （一）企業(yè)經(jīng)營方向的調整有的是一般的經(jīng)營政策上的調整，有的則是對被購企業(yè)的經(jīng)營方向上的根本性轉變。一般要從產(chǎn)品入手進行調整，砍掉不盈利的產(chǎn)品線或品種，增加盈利產(chǎn)品線或品種的投入，調整產(chǎn)品結構，提高企業(yè)的盈利能力 。26（二）生

11、產(chǎn)作業(yè)整合 由于并購雙方企業(yè)在技術、生產(chǎn)設備、工藝流程及員工技術素質等方面的相近性，生產(chǎn)作業(yè)的整合較容易進行，會使企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)的組織不斷優(yōu)化，因而能產(chǎn)生直接的協(xié)同作用，給企業(yè)帶來“并購增值”。但是，由于地理位置等因素的影響，具體的生產(chǎn)作業(yè)組織可能會遇到很大的困難。而且，重復設備的調整困難也很大，遷移費用的增加，生產(chǎn)過程的中斷使生產(chǎn)效率降低，都會給企業(yè)帶來高額作業(yè)調整成本。 27四、管理系統(tǒng)與組織機制整合（一）管理系統(tǒng)整合管理系統(tǒng)整合首先體現(xiàn)在管理制度的整合上，即雙方在各職能管理制度上實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)范、優(yōu)勢互補，由此帶來管理協(xié)同效應。在過渡與整合階段，并購方一般都將自己的良好的制度移植到被并購企業(yè)

12、中去，尤其是對那些管理不善、制度落后的企業(yè)，逐步將先進的管理制度引入并貫徹執(zhí)行。對那些組織完整，業(yè)績優(yōu)良，財務狀況良好的企業(yè)，并購方也可不改變其管理制度，盡力保持制度的穩(wěn)定性和連續(xù)性。管理系統(tǒng)整合另一個主要方面涉及到管理能力。 28（二） 整合組織機制企業(yè)并購后的整合過程本身也是一種“創(chuàng)造性破壞”的過程，因而可以把組織機制整合看作是對公司能力進行更新的一種手段。核心能力的剛性特征阻礙了企業(yè)的創(chuàng)新，而組織在長期發(fā)展中積累的惰性、不合時宜的慣例和規(guī)范以及其它消極因素也降低了企業(yè)的效率，因而可以把并購整合過程看成是流程重組的時機，而組織流程重組就是構筑和培育核心能力的一種重要途徑。企業(yè)要善于借助并購

13、整合的契機完成組織流程的革新。 29五、人力資源整合（一）被并購方企業(yè)主管人員的選擇選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于并購方的主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合最佳效果的有效途徑。主管人員選派不當會造成被購企業(yè)人才的流失，客戶的減少，經(jīng)營的混亂，影響整合和最終并購目標的實現(xiàn)。如果并購方進行跨行業(yè)、多元化并購，因對被并購企業(yè)經(jīng)營業(yè)務不熟悉，又找不到合適的主管，則應繼續(xù)留用被并購方企業(yè)主管。 30（二）對人才的安置 在過渡與整合階段，采取切實措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來發(fā)展至關重要的人才資源，是并購后期管理工作的重要內容。各國通常采取的具體的挽留人才的措施有：提供更好的工作條件，增加工資，升職，給高級經(jīng)理人員“股票

14、選擇權”和新增獎金紅利等 31（三）對工人的安置 企業(yè)要利用并購整合的契機推行勞動人事方面的改革。我國企業(yè)的并購中，并購方是在全部或大部分接收被購企業(yè)員工的基礎上進行人員調整的，這雖然給企業(yè)帶來冗員壓力，但同時又給企業(yè)提供了一個優(yōu)化人力資源配置的機會。尤其對于橫向并購的企業(yè)來說，員工與已有的生產(chǎn)條件具有最大的兼容性，這將減少員工對整合的不適應，節(jié)約新招員工所必須的教育培訓費用，降低生產(chǎn)成本。 32六、文化整合（一） 文化融合重建階段文化融合重建的根本是解決文化沖突，它主要有三種形式：1文化吸收和同化大量案例研究發(fā)現(xiàn)，并購方企業(yè)為實現(xiàn)文化吸收和同化，傾向于更換對方高層領導，這對被并購方員工的工作

15、積極性打擊很大，因而，當今許多大公司傾向于制定周密的并購整合計劃，將被并購企業(yè)的高層領導吸收入新的母體，并用更好的機會和更高的薪水留住他們，還通過各種培訓使其適應新的環(huán)境和系統(tǒng)，這些都是文化整合的必要條件。 332文化混合文化混合是最復雜的文化融合形式，當雙方企業(yè)文化各具特色，且均可以為企業(yè)帶來豐厚的利潤回報時，該形式被采用得比較多，但由于該形式中的企業(yè)文化非一家主導，需要實現(xiàn)雙方強勢文化間的合二而一，同時，原來各方員工對自身文化的優(yōu)勢認可度極高，具有長期意識的沉積與慣性作用，使得融合起來難度很大。這時，最需要的是通過雙方共同工作來認清對方的文化特色，并通過相互學習、共同制定管理工作計劃，對文化的融合作出具體安排。343文化共生文化共生是指建立一種多元文化格局，即母公司的企業(yè)文化和具有獨立經(jīng)營自主權的被并購方企業(yè)文化同時存在，形成并行文化體系格局。這種形式更多體現(xiàn)在并購方企業(yè)通過純粹混合并購實現(xiàn)的跨行業(yè)經(jīng)營中，如由傳統(tǒng)行業(yè)通過并購向高科技領域邁進，傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)和高科技領域企業(yè)之間的企業(yè)文化自成體系。35七、整合戰(zhàn)略取得成功的基本要素 1、積極應對并購后的衰退通常39 個月走出低谷。2、強調速度的重要