公司治理結構(1)ppt課件

1、公司治理構造新版主講人：劉平安總裁，博士單 位：北京金長川資本管理時 間：公司融資的競爭，本質是公司治理構造的競爭良好的治理構造是公司繼續(xù)運營的基石.根本內(nèi)容股東與公司：一切權與公司價值董事會：戰(zhàn)略、控制管理人：選聘、考核鼓勵與解聘.股東與公司：一切權與公司價值公司員工供應商客戶政府股東債務人公司是利益相關者的集合.債務人股東政府客戶員工供應商公司股權投資權益報酬債務投資利息報答支付產(chǎn)品與效力費用提供產(chǎn)品與效力提供勞務支付薪酬提供原資料支付貨款提供公共效力繳稅現(xiàn)代公司本質上是一系列合同關系的組合.股東與公司：一切權與公司價值股東權益資本的投入使公司價值創(chuàng)呵斥為能夠，即一切權是公司價值發(fā)明的前提

2、；股東是公司風險的最大承當者，應該獲得剩余控制權；股東是公司風險的最后承當者，應該獲得剩余索取權。股東投入資本的動機和目的就在于有效降低風險，發(fā)明最大價值.股東與公司治理股東股東管理人管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人管理的專業(yè)化和職業(yè)化收益委托代理問題本錢代理本錢：1、股東對管理人的監(jiān)視本錢；2、代理人利用職務之便損害公司價值；3、運用不稱職代理人的時機本錢。當股東本人運營管理公司的時候不存在公司治理問題.股東的角色與定位找出代理人，選聘董事，組成董事會；規(guī)定董事和管理層作為受托人的責任；維護股東本身的利益。股東經(jīng)過股東會，對公司決策做最終的同意；股東會對董事會的任務進展監(jiān)視；股東經(jīng)過公司法、

3、上市管理規(guī)那么等的監(jiān)視制約，維護本身利益。.股東會董事會管理人股東行使權益的渠道和方式股東經(jīng)過股東會行使控制權；股東找出代理人組織董事會；股東運用法律維護本人的權益和利益。最高權益機構決策控制機構決策的組織和執(zhí)行機構.股東會決議公司的運營方針和投資方案；選舉和改換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；決議有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議同意董事會的報告；審議同意監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案；審議同意公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司添加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變卦公司方式、解散和清算等事項作出決議；修正公司章程；公司章程規(guī)

4、定的其他對公司艱苦事項的決策權；對董事、監(jiān)事的任免權。.股東的權益表決權：參與股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；查閱權：對公司運營管理信息的知情權；優(yōu)先受讓和認購新股權：第35條；轉讓出資或股份的權益：有限責任公司的股份轉讓須征得其他股東的贊同，股份公司可以比較自在的轉讓；紅利的分配權：紅利的分配權是股東的中心權益之一；公司剩余財富的分配懇求權。.股東的義務遵守公司章程；按期交納所認繳的出資；對公司債務負有責任；出資填補義務；追加出資義務；在公司核準后，不得擅自抽回出資；對公司及其他股東老實信任；其他依法該當履行的義務。.公司股東的選擇問題公司創(chuàng)建時的股東選擇問題？公司開展階段的股東選擇問題？

5、公司IPO時的股東選擇問題？公司鼓勵股東的選擇問題？.有一致的價值觀，對工程的開展前景高度認可；有過企業(yè)管理的某方面的閱歷；有與企業(yè)開展所需資本相當?shù)耐顿Y才干；有與企業(yè)開展所需的外部資源可用；公司初創(chuàng)股東的知識和閱歷構造最好能互補；能否接受“可以做股東，但不一定做董事的游戲規(guī)那么；公司創(chuàng)建時的股東的選擇問題.公司開展階段的股東選擇問題游擊隊投資者：有資本，不懂投資的游戲規(guī)劃，不能給企業(yè)開展帶來除資本外的其它資源；戰(zhàn)略投資者：了解本行業(yè)，財務投資者：.管理人CEO的選聘的鼓勵CEO的職責的考核繼任管理人.CEO的職責中國關于CEO職責的描畫：主持公司的消費運營管理任務，組織實施董事會決議；組織實

6、施公司年度運營方案和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的根本管理制度；制定公司的詳細規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務擔任人；決議聘任或者解除應由董事會決議聘任或者解聘以外的擔任管理人員；董事會授予的其他職權。誰制定戰(zhàn)略？誰審批戰(zhàn)略？誰實施戰(zhàn)略？誰對戰(zhàn)略結果擔任？公司的文化建立？公司的團隊建立？對CEO職責描畫是模糊的.全美公司董事結合會NACD藍帶委員會關于CEO職位闡明營造一種促進品德行為、鼓勵個人耿直和承當社會責任的企業(yè)文化；維持一種有助于吸引、堅持和鼓勵在各個層次上由最高素質員工組成的多樣性群體的積極任務氣氛；為公司制定能發(fā)明股東價值的長期戰(zhàn)略與遠景規(guī)劃，并引薦給董事

7、會；制定能支持公司長期戰(zhàn)略的年度方案和預算，并引薦給董事會；確保公司日常事務得到恰當管理；繼續(xù)努力實現(xiàn)公司的財務和運營目的；確保公司提供的產(chǎn)品/效力的質量和價值不斷提高；確保公司在行業(yè)內(nèi)占有并堅持令人稱心的競爭位置；確保公司有一個在首席執(zhí)行官指點下的有效的管理隊伍，并有一個有效的管理隊伍開展方案；與董事會協(xié)作，確保有一個有效的CEO的繼任方案；制定并監(jiān)視艱苦公司政策的實施；擔任公司的主要代言人。.CEO的中心職責營造企業(yè)文化；開發(fā)并組織實施開展戰(zhàn)略；開發(fā)并組織實施年度運營方案；主持日常運營管理；制定公司管理制度與詳細規(guī)章；組織本人的管理團隊；制定CEO及管理層的繼任方案；擔綱企業(yè)創(chuàng)新。.CEO

8、與董事會相關的職責參與新董事的選拔；就董事能否留任與董事長協(xié)商；協(xié)助董事長確定董事會會議議程；不斷更新管理層繼任方案并提交給董事會；在戰(zhàn)略方案的構成過程中與董事會商議并尋求建議；約請董事會一同制定公司的財務目的、方案和行動并提交董事會審議和同意；公司艱苦的非經(jīng)常性買賣提交董事會討論審議；定期匯報各類方案的執(zhí)行情況；與董事會建立順暢的對話機制；確保第一手信息渠道暢通無阻；定期向董事會提交管理團隊建立報告；定期向董事會報告艱苦行動。.與管理層相關的CEO職責選拔、監(jiān)視、考核和鼓勵其它高級管理人員；監(jiān)視管理層預備完備的資料；確定管理層的構成及規(guī)模和崗位設置；安排管理層各個關鍵崗位的繼任方案；確保有效

9、的決策過程；CEO必需明確各項責任所要求的行動；CEO要做好對高級管理層的內(nèi)部溝通任務；發(fā)明其它高管董事會溝通的機制；CEO與管理團隊共同處置客戶關系；發(fā)明充溢熱情和活力的任務氣氛；用好管理團隊的每一個人。.CEO的選聘1、指點力要求：在不同的商業(yè)環(huán)境中采同不同指點方式的才干；治理和制定戰(zhàn)略的才干；鼓勵團隊的才干；創(chuàng)新和變革的才干；協(xié)調組織關系和管理復雜關系的才干；性情和性格優(yōu)勢；有效溝通的才干；覺察本人以及他人的優(yōu)點和弱點的才干。規(guī)范：什么樣的人適宜做，.2、學歷要求：學歷與才干的關系？調查結果顯示：在美國最大的1000家企業(yè)中，董事長、總裁和財務總監(jiān)三人中至少一人是哈佛商學院MBA畢業(yè)生，

10、大公司中主要指點者70%80%是MBA畢業(yè)。中國公司高層管理人員學歷現(xiàn)狀?我的看法：.3、知識構造要求：經(jīng)濟管理專業(yè)背景；所在行業(yè)的專業(yè)知識背景；與企業(yè)活動相關的法律法規(guī)；全球化要求CEO的外語程度。4、任務閱歷擔任CEO的人原那么上應有至少10年以上的管理閱歷，并且在其以前的任務中被證明擁有出色的表現(xiàn).我的看法：CEO必需具有戰(zhàn)略目光和極強的商業(yè)直覺？制定公司戰(zhàn)略的才干？如何了解企業(yè)制度？如何了解出色CEO的人格魅力？如何了解團隊及如何組建高效率的團隊？技術與市場誰最重要？溝通協(xié)調才干如何？能否能在最短的時間明晰地表達本人觀念的才干？.CEO的選聘方式內(nèi)部選拔內(nèi)部選拔的優(yōu)勢：有較高的忠實度；

11、為員工提供提升時機；防止信息不對稱；容易指點和指揮現(xiàn)有員工。內(nèi)部選拔的缺乏：呵斥不公平；激發(fā)指點與員工或員工之間的矛盾內(nèi)部選拔應以公開公平的績效考核和干部提升制度為前提.CEO的選聘方式續(xù)外部選拔的優(yōu)勢帶進新思想、新技術、新方法和新的外部關系進公司；為公司提供很大的選擇空間；外部招聘可以鼓勵老員工堅持競爭力及開展技藝；在猛烈的競爭環(huán)境中，從外部招聘CEO往往更能開展管理變革。外部選拔的缺乏CEO能否順應公司的問題；信息不對稱的問題；對內(nèi)部員工自自信心的影響問題。外部選拔需以中介機構人力資源評價機構或獵頭.選聘方式所受的約束條件企業(yè)的外部約束：行業(yè)競爭性；行業(yè)的企業(yè)數(shù)量；職業(yè)經(jīng)理人市場的成熟度。

12、開展趨勢：目前，跨國企業(yè)越來越多地從外部尋覓CEO。據(jù)統(tǒng)計，在1000家公司中的CEO有近1/3的人是來自組織外部的，和30年前只需9%的來自組織外部有很大差別。普通假設：行業(yè)的競爭性越強，同一行業(yè)企業(yè)數(shù)量越多，企業(yè)面臨的壓力越大，意味著可供選擇的運營人才越多，企業(yè)越有能夠從外部選擇CEO。另外，決策者以為職業(yè)經(jīng)理人市場和職業(yè)經(jīng)理人信譽體系建立比較健全，越有能夠從外部選擇CEO。.選聘方式所受的約束條件續(xù)企業(yè)的內(nèi)部約束運營績效；企業(yè)規(guī)模；所處的生命周期；文化取向；治理構造。普通假設：當企業(yè)運營績效較好、企業(yè)規(guī)模較小、企業(yè)處于生命周期的較低階段時，往往傾向于從內(nèi)部選擇繼任者；企業(yè)的家族取向越強，

13、董事會中的家庭成員數(shù)量越多，越傾向于從內(nèi)部選拔繼任者。.不同地域內(nèi)部選拔和外部招聘的CEO業(yè)績比較19951998200020012002200320047年合計北美內(nèi)部選拔外部招聘0.97.71.30.6-4.3-12.11.6-3.71.5-2.62.81.35.66.81.6-0.8歐洲內(nèi)部選拔外部招聘7.7-1.15.5-3.1-9.5-2.9-4.7-0.94.14.71.64.92.73.71.7-0.9日本內(nèi)部選拔外部招聘-2.7-0.4-3.111.3-2.924.0-0.92.04.7-7.94.9-2.63.713.6-0.90.8世界其它地區(qū)內(nèi)部選拔外部招聘-15.9-1

14、3.6-2.815.3-1.213.81.414.115.77.05.110.2全世界內(nèi)部選拔外部招聘-1.8-1.4-0.1-1.1-4.6-3.00.50.32.4-1.23.10.14.24.61.3-0.6.中國企業(yè)CEO的產(chǎn)生方式有研討闡明，中國選聘CEO主要來源是內(nèi)部提拔。在復旦大學管理學院發(fā)布的“在華指點企業(yè)的公司治理調研報告中顯示，中國CEO選拔，內(nèi)部引薦和指派占九成。目前公開招聘的CEO只占到11.8%，在三種性質的企業(yè)中，私營企業(yè)的公開招聘比例最高，為14%，外資企業(yè)中有45%的CEO來母公司或大股東的任命。在我國，目前需求大力推進市場化選拔CEO的機制，主要從兩個方面著手

15、：一是要建立起健全的職業(yè)經(jīng)理人制度，以經(jīng)理人的市場化，選擇的市場化，流動的市場化，評價的市場化為方向，讓市場決議職業(yè)經(jīng)理人的去留和價值；二是要完善公司治理構造，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，讓公司股東會、董事會和經(jīng)理層三大機構依法擁有各自法定的用人權，包括選聘、考核和獎懲權。.我的觀念他對職業(yè)經(jīng)理人了解多少？他能否信任職業(yè)經(jīng)理人？他本人會運營管理企業(yè)嗎？他的企業(yè)能否生長到要聘請職業(yè)經(jīng)理團隊？他能真正做到有效的放權嗎？職業(yè)經(jīng)理人以往的績效表現(xiàn)如何？他的企業(yè)需求聘請什么樣的？.對CEO的考核為什么要對CEO進展考核？便于董事會與CEO之間就公司長期和短期的運營目的和戰(zhàn)略等進展溝通，及時發(fā)現(xiàn)公司運營開展過程

16、中存在的潛在問題并加以處理；為外部董事增進對公司的了解并為處理問題提供時機，從而成為更有效率的監(jiān)視者；協(xié)助CEO客觀地評價自我并提供揚長避短的方法，使他們在任務中不斷提高才干，有利于他們的個人開展；經(jīng)過對財務目的和非財務目的的考核，制定不同的薪酬方案規(guī)范，以鼓勵CEO有更好的任務表現(xiàn)；添加CEO與董事會之間的溝通，使CEO直接與董事會交流后者關懷的問題并聽取建議，協(xié)助培育CEO與董事會之間的團隊協(xié)作觀念，添加在危急關頭董事會支持CEO的能夠性；明確CEO與董事會的職責，防止兩者在責任劃分問題上產(chǎn)生沖突。向CEO、董事會、股東和其他管理人員傳送一個明確的信號，即董事會不斷在監(jiān)視CEO，CEO的行

17、為要對董事會擔任。.對CEO的考核工具杜邦分析法 ；經(jīng)濟利潤EVA；KPI關鍵績效目的360度考核方法；平衡計分卡BSCbalance score card.杜邦分析法杜邦分析法，又稱杜邦財務分析體系，簡稱杜邦體系，是利用各主要財務比率目的間的內(nèi)在聯(lián)絡，對企業(yè)財務情況及經(jīng)濟效益進展綜合系統(tǒng)分析評價的方法。該體系是以凈資產(chǎn)收益率為龍頭，以資產(chǎn)凈利率和權益乘數(shù)為中心，重點提示企業(yè)獲利才干及權益乘數(shù)對凈資產(chǎn)收益率的影響，以及各相關目的間的相互影響作用關系。因其最初由美國杜邦公司勝利運用，所以得名。 杜邦分析法中的幾種主要的財務目的關系為： 凈資產(chǎn)收益率資產(chǎn)凈利率權益乘數(shù) 而：資產(chǎn)凈利率銷售凈利率資產(chǎn)

18、周轉率 即：凈資產(chǎn)收益率銷售凈利率資產(chǎn)周轉率權益乘數(shù) .杜邦分析法有助于企業(yè)管理層更加明晰地看到權益資本收益率的決議要素，以及銷售凈利潤率與總資產(chǎn)周轉率、債務比率之間的相互關聯(lián)關系，給管理層提供了一張明晰的調查公司資產(chǎn)管理效率和能否最大化股東投資報答的道路圖。 從企業(yè)績效評價的角度來看，杜邦分析法只包括財務方面的信息，不能全面反映企業(yè)的實力，有很大的局限性，在實踐運用中需求加以留意，必需結合企業(yè)的其他信息加以分析。主要表如今： 對短期財務結果過分注重，有能夠助長公司管理層的短期行為，忽略企業(yè)長期的價值發(fā)明。 財務目的反映的是企業(yè)過去的運營業(yè)績，衡量工業(yè)時代的企業(yè)可以滿足要求。但在目前的信息時代

19、，顧客、供應商、雇員、技術創(chuàng)新等要素對企業(yè)運營業(yè)績的影響越來越大，而杜邦分析法在這些方面是無能為力的。 在目前的市場環(huán)境中，企業(yè)的無形知識資產(chǎn)對提高企業(yè)長期競爭力至關重要，杜邦分析法卻不能處理無形資產(chǎn)的估值問題 .對CEO非財務目的的考核主要有指點力；創(chuàng)新才干；品德準那么；到達公司業(yè)績目的的才干；組織公司內(nèi)部學習和生長的才干；繼任方案；與利益相關者的關系。.CEO的“創(chuàng)新才干企業(yè)創(chuàng)新形狀構成的新變化封鎖零散在企業(yè)組織內(nèi)完成區(qū)域運作開放整合在外部與協(xié)作同伴協(xié)作完成全球化.CEO的“創(chuàng)新職責CEO應該直接擔綱創(chuàng)新的指點者；CEO要對“創(chuàng)新有正確的了解；指點并制定激發(fā)創(chuàng)新的方向和目的；為創(chuàng)新建立根底

20、；在推進創(chuàng)新的時候，CEO要“自上而下，身膂力行；要認識到外部協(xié)作對創(chuàng)新的重要作用?！皠?chuàng)新與“企業(yè)家精神。.CEO應該對“創(chuàng)新有正確了解對“創(chuàng)新的普通了解：如何正確認識“科學技術是第一消費力的觀念？美國經(jīng)濟學家熊彼特在中對“創(chuàng)新的了解：所謂“創(chuàng)新，就是“建立一種新的消費函數(shù)，也就是說，把一種從來沒有過的關于消費要素和消費條件的“新組合引入消費體系。在熊彼特看來，作為資本主義“靈魂的“企業(yè)家的職能就是實現(xiàn)“創(chuàng)新，引進“新組合。所謂“經(jīng)濟開展，也就是整個資本主義社會不斷實現(xiàn)這種“新組合而言的。熊彼特所說的“創(chuàng)新、“新組合或“經(jīng)濟開展，包括以下五種情況：1、引進新產(chǎn)品；2、援用新技術，即新的消費方法

21、；3、開辟新市場；4、控制原資料的新供應來源；5、實現(xiàn)企業(yè)的新組織。.德魯克關于“創(chuàng)新的了解創(chuàng)新是企業(yè)家特有的工具。他們憑仗創(chuàng)新，將變化看作是開創(chuàng)另一個企業(yè)或效力的機遇。創(chuàng)新可以成為一門學科，供人學習和實際。企業(yè)家必需有目的地尋覓創(chuàng)新的來源，尋覓預示勝利創(chuàng)新時機的變化和征兆。他們還應該了解勝利創(chuàng)新的原理，并加以運用。企業(yè)家精神就是創(chuàng)新實際的精神企業(yè)家戰(zhàn)略是創(chuàng)新市場的戰(zhàn)略。如何勝利地將一項創(chuàng)新引入市場是企業(yè)家戰(zhàn)略的中心勝利創(chuàng)新的規(guī)范：創(chuàng)新能否勝利不在于它能否新穎、巧妙或具有科學內(nèi)涵，而在于它能否可以博得市場，創(chuàng)新假設停留在觀念、思想和制度上，創(chuàng)新假設沒有轉化為行動和結果，就沒有任何價值和意義。企

22、業(yè)家的本質就是創(chuàng)新的實際。.IBM將創(chuàng)新細化為六個方向：產(chǎn)品創(chuàng)新；效力創(chuàng)新；業(yè)務流程創(chuàng)新；商業(yè)方式創(chuàng)新；管理與文化創(chuàng)新；政策與社會創(chuàng)新如何了解？創(chuàng)新：著名企業(yè)的實際.中國百位企業(yè)家創(chuàng)新態(tài)度調查報告IBM商業(yè)價值研討院與清華大學協(xié)作在2006年進展了一次CEO調查，樣本100位企業(yè)家。中國企業(yè)家們對“創(chuàng)新的了解：產(chǎn)品/效力的創(chuàng)新：指運用于產(chǎn)品、效力或市場營銷活動的創(chuàng)新；業(yè)務方式的創(chuàng)新：涉及改動業(yè)務構造、加強組織效能、加強各方協(xié)作等方面的創(chuàng)新；運營的創(chuàng)新：指提高中心業(yè)務流程或職能有效性和高效性的創(chuàng)新。中國企業(yè)的創(chuàng)新要點主要表如今以下幾個方面：極其注重產(chǎn)品/效力的創(chuàng)新；善用創(chuàng)新組合拳；交融業(yè)務與技術

23、，激發(fā)創(chuàng)新；協(xié)作即是創(chuàng)新；培育創(chuàng)新的人才隊伍與企業(yè)文化。.經(jīng)濟利潤，又稱經(jīng)濟添加值(Economic Value Added,簡稱EVA是美國斯特思斯圖爾特財務管理咨詢公司提出并實施的一套以經(jīng)濟添加值理念為根底的財務管理系統(tǒng)、決策機制及鼓勵報酬制度。它是基于稅后營業(yè)凈利潤和產(chǎn)生這些利潤所需資本投入總本錢的一種企業(yè)績效財務評價方法。公司每年發(fā)明的經(jīng)濟添加值等于稅后凈營業(yè)利潤與全部資本本錢之間的差額。其中資本本錢包括債務資本的本錢，也包括股本資本的本錢。目前，一些世界著名跨國公司大都運用EVA目的評價企業(yè)業(yè)績。 經(jīng)濟利潤=投資資本收益率加權平均資金本錢率投資資本總額息前稅后利潤全部資本費用。其中：

24、1投資資本總額等于一切者權益與有息長期負債之和的平均數(shù)；2投資資本收益率等于企業(yè)息前稅后利潤除以投資資本總額后的比率。 經(jīng)濟利潤法EVA.會計利潤和經(jīng)濟利潤雖都是業(yè)績評價目的,既存在明顯的區(qū)別,又在作用、方法和數(shù)量上仍存在一定的聯(lián)絡。會計利潤是事后利潤。經(jīng)濟利潤是一種事前預測,思索了股權投資的時機本錢,消除了傳統(tǒng)會計核算無償耗用股東資本的弊端,更能全面地反映運營業(yè)績,提示利潤產(chǎn)生軌跡,可以引導企業(yè)轉變運營思想更新運營管理理念,在相關性、真實性、有用性上優(yōu)于會計利潤。 經(jīng)濟利潤和會計利潤的區(qū)別.例如：某集團公司下屬全資子公司南方石油局和北方石油局，運營范圍根本一樣，2021年有關數(shù)據(jù)如下單位：萬

25、元 南方石油局北方石油局凈利潤50005000利息600600所得稅率25%25%息前稅后利潤 54505450年均長期有息負債 1000010000年均所有者權益 5000040000投資資本總額 6000050000加權平均資金成本 10%10%全部資本費用 60005000經(jīng)濟利潤 550450.遠低于期望值（1分）低于期望值（2分）符合期望值（3分）高于期望價值 （4分）遠高于期望值 （5分）領導力領導公司并確立一個被充分理解、廣泛支持、一貫應用和有效實施的經(jīng)營理念。戰(zhàn)略規(guī)范確保長期戰(zhàn)略的發(fā)展，設立滿足股東、顧客、雇員和所有公司利益相關者需要的目標和計劃，確保持續(xù)的、及時的向戰(zhàn)略目標推

26、進，獲取并按戰(zhàn)略目標分配資源財務成果設立適當?shù)哪甓群烷L期財務目標并設法持續(xù)地實現(xiàn)這些目標，確保適當?shù)呢攧阵w系來保護資產(chǎn)和維持對運營的有效控制繼任計劃開發(fā)、吸引、保持、激勵和監(jiān)督一個有效能實現(xiàn)目標的高層管理團隊，為管理層的換屆繼任提供人才人力資源確保有效的人才招聘、培訓、保留人際方案和計劃的發(fā)展以提供必要的人力資源并激勵他們實現(xiàn)目標溝通擔當主要代言人，與股東和利益相關人進行有效的溝通對外關系確保公司及其經(jīng)營單位恰當?shù)貫樯鐓^(qū)和行業(yè)的健康發(fā)展作出貢獻，在社區(qū)和行業(yè)事務中代表公司與董事會的關系與董事會密切合作，是他們充分了解公司發(fā)展現(xiàn)狀的各個重要方面。為董事會的治理、構成及委員會的結構提供方便。實施董

27、事會的政策并賂董事會提供建議。CEO績效評價樣表.績效評價最新趨勢：平衡計分卡BSC傳統(tǒng)績效評價工具的缺乏：沒有對無形資產(chǎn)及人力資本進展考核；沒有思索到影響企業(yè)未來開展的要素；沒有思索到對企業(yè)有艱苦影響的外部要素；沒有思索到影響企業(yè)運營成果的動因.以平衡計分卡作為行動的戰(zhàn)略框架平衡計分卡BSC闡明并詮釋愿景與戰(zhàn)略闡明愿景達成共識方案與制定目的值：制定目的值協(xié)調戰(zhàn)略行動方案分配資源建立里程碑戰(zhàn)略反響與學習：論述共同愿景提供戰(zhàn)略反響協(xié)助戰(zhàn)略研討與學習溝通與聯(lián)絡：溝通和教育確定目的獎勵與業(yè)績目的掛鉤.如何了解平衡計分卡的“平衡財務要素非財務要素結果目的動因目的內(nèi)部目的外部目的戰(zhàn)略運營平衡計分卡的平衡

28、框架.愿景與戰(zhàn)略要在財務方面獲得勝利，我們應向股東展現(xiàn)什么為了到達愿景，我們?nèi)绾尉S持變革和改良的才干化戰(zhàn)略為行動的平衡計分卡框架財務為了到達愿景，我們應對客戶展現(xiàn)什么？為了滿足客戶和股東，哪些流程必需表現(xiàn)杰出客戶內(nèi)部業(yè)務流程學習與生長.泰康人壽運用平衡計分卡的實際指標類別目標關鍵成功因素關鍵績效指標（）財務指標提高利用資金獲利能力增加收入，降低成本，控制風險，發(fā)展能力資本金利潤率、費用率、自留保費率、保費收入增長率、三年利潤平均增長率客戶指標以顧客需求為中心，適當增加保戶量，提高顧客忠誠度顧客滿意，顧客保留，市場份額，顧客獲利能力顧客滿意度、顧客投訴次數(shù)、顧客續(xù)保率、市場占有率內(nèi)部流程提高經(jīng)營

29、效率，促進經(jīng)營成效創(chuàng)新能力，服務質量，售后服務顧客收益性、創(chuàng)新險種數(shù)量與比重、服務效率、服務方式、售后服務質量、售后服務成本學習與成長增強學習能力，保證組織健康成長員工工作狀態(tài)和精神狀態(tài)，有效激勵程度，信息系統(tǒng)完善程度員工滿意度、員工培訓支出與質量、員工工作效率、責權利對應程度、信息反饋與處理.戰(zhàn)略目標指標指標值 評分標準分權重大權重實際分值財務實現(xiàn)公司高速增長毛利潤增長率營業(yè)額增長率客戶開發(fā)和維護重要貨主客戶新貨主的獲得數(shù)老貨主客戶的保持率開發(fā)和維護重要船東客戶新船東的獲得數(shù)老船東的保持率開發(fā)和維護重要銀行關系新銀行的獲得數(shù)老銀行的保持率維護投資者關系投資者的滿意度（是否達到財務指標）流程制

30、定和執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略戰(zhàn)略制定的可行性年度戰(zhàn)略執(zhí)行結果推進IPO進程IPO各項工作推進效果審批公司財務規(guī)劃財務規(guī)劃的執(zhí)行效果組織資本構建和完善公司治理結構決策機制科學性和有效性監(jiān)督約束機制的有效性激勵機制的有效性和可行性建立和完善公司重要管理制度薪酬-績效考核制度的完善質量SBU-KPI制度的監(jiān)督和管理質量財務預算/決策制度的監(jiān)督和管理推進公司文化建設公司文化手冊的完善公司文化倡導會信息資本推進公司信息化建設進程完成IT-2需求報告人力資本招聘公司高級管理人員挖掘合格高管人才數(shù)量促進領導力提升管理技能評價（測評表：高管評價、）提升高管的職業(yè)化素養(yǎng)和技能職業(yè)化教育和培養(yǎng)次數(shù)和質量北京一家海運企業(yè)的

31、本例.的繼任方案重要性的業(yè)績決議了企業(yè)的命運睿智的公司將繼任方案與開展指點力方案嚴密聯(lián)絡在一同，一個公司要想長期穩(wěn)定開展，有什么比選拔和培育未來的更重要的呢？的繼任是企業(yè)生長開展中最重要的戰(zhàn)略決策之一，的管理才干和企業(yè)家才干作為企業(yè)最重要的戰(zhàn)略資源在很大程度上決議著一個企業(yè)的生長和績效。的繼任方案對于公司的繼續(xù)開展有著至關重要的意義，凡是有著優(yōu)秀財務業(yè)績而且時間在競爭環(huán)境中獨領風騷的公司，都有延續(xù)的指點才人貯藏以及完備的指點人才開發(fā)方案。.的繼任方案主要內(nèi)容界定的任務內(nèi)容和必需技藝作為高層指點，技術技藝相對要求不高，最重要的是人際、概念技藝；從國際上看，通常應具備以下才干：制定企業(yè)戰(zhàn)略和遠景，

32、營造企業(yè)文化，高層團隊建立，分配資源等建立適宜本人企業(yè)的繼任模型企業(yè)所處行業(yè)、不同的開展階段、公司的開展戰(zhàn)略、公司文化等方面的不同要求可以勝任這一角色，因此需求建立適宜本人企業(yè)的繼任模型。什么樣的人適宜做企業(yè)的鎖定“高潛力接班人找出接班人和企業(yè)未來的差距，經(jīng)過制定培育規(guī)劃來縮短差距.的繼任方案時間表制定繼任方案實踐交接期挑選繼任者董事會根據(jù)公司現(xiàn)狀和未來開展方案，要求新的應具備的特征，明確是從內(nèi)部選拔或是從外部招聘，這個時間需求年以上。董事會用一年左右的時間調查繼任者，并挑選繼任者。實踐權益的交接期需求個月，詳細時間的長短視公司的具備情況而定.中國家族企業(yè)繼任問題家族企業(yè)在世界經(jīng)濟中占有重要位

33、置據(jù)克林蓋爾西克等人的研討闡明，由家庭一切或運營的企業(yè)在全世界企業(yè)中占至之間，世界強企業(yè)中有由家庭一切或運營。據(jù)統(tǒng)計，目前在我國的非公有制經(jīng)濟中以上屬于家族式運營，在浙江等沿海地域比例更高。據(jù)Kets de Vrie (1993)的研討報告指出，一切家族企業(yè)中，只需可以延續(xù)到第二代，僅有能勝利活到第三代依然健在美國麥肯錫管理咨詢公司針對全世界范圍內(nèi)的家族企業(yè)的研討闡明，一切家族企業(yè)中只需的企業(yè)能延續(xù)三代以上。中國的古話：富不過三代。.家族企業(yè)繼任方式家族企業(yè)繼任方式內(nèi)部更替外部空降內(nèi)部更替的典型形狀是“子承父業(yè)。外部繼任分為兩種方式：企業(yè)內(nèi)部員工繼任、外部職業(yè)經(jīng)理人繼任.“子承父業(yè)：家族企業(yè)的

34、首選繼任方式據(jù)統(tǒng)計，我國的家族企業(yè)都選擇“子承父業(yè)的繼任方式。首先， “子承父業(yè)降低信譽本錢。繼任者應具備兩大根本素質：忠實度與才干。對于家族企業(yè)而言，忠實度比才干更重要。其次，“家文化對繼任者的選拔具有決議性影響。家族企業(yè)的企業(yè)文化還沒有真正構成，對企業(yè)真正起影響作用的是依然是“家文化?！凹椅幕瘜ν馊说男湃纬潭炔桓摺５谌?，大多數(shù)家族企業(yè)的運營活動還未到達需求引進職業(yè)經(jīng)理人的程度。管理巨匠德魯克以為，家族企業(yè)存在第二代和第三代繼續(xù)堅持家族一切和家族控制，第三代以后公眾公司的開展規(guī)律。.中國家族企業(yè)繼任方案的特殊性源遠流長的中國“家文化中國文化的特點：低信任度，依托血緣關系的不同而區(qū)別開來。馬克

35、斯韋伯指出，在中國，一切信任，一切商業(yè)關系的基石明顯地建立在親戚關系或親戚式的純粹個人關系上面，而非我們所說的普通意義上的彼此信任。中國文化非常注重“關系。中國社會更注重關系網(wǎng)絡中成員間的信任，靠信任、品德等非正式制度去約束網(wǎng)絡中成員的行為，由于在行事過程中，并非事先把行為的規(guī)那么以固定的方式確定下來，而是希望借助于人們之間的信任和與默契來加以規(guī)范。正是由于中國人之間的這種低信任度和關系導向，所以中國的家族企業(yè)較難生長為大規(guī)模的現(xiàn)代化企業(yè)。在中國家族企業(yè)的開展中，家族企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進一步開展壯大的關鍵是如何由親情導向血緣導向的信任逐漸轉變向制度導向的信任。.中國家族企業(yè)的開展階段企業(yè)的

36、家族化家族的企業(yè)化家族企業(yè)的公眾化企業(yè)在組織管理上和利益分配上都服從于家族的利益家族成員是企業(yè)的實踐控制人和管理人。家族服從和效力于企業(yè)，企業(yè)進一步制度化，家中人都服從于企業(yè)規(guī)章制度，血緣關系不再是首要的人事關系，但此時企業(yè)的運營和管理權還控制在家族人手中家族還掌握著企業(yè)的一定股份，但已不是絕對控制人；家族成員不日常運營管理企業(yè)，只從董事會層面控制企業(yè)；公司已成為公眾公司。.中國家族企業(yè)的繼任途徑家里人繼任家族人繼任企業(yè)人繼任外部人繼任.家族企業(yè)的繼任管理創(chuàng)新規(guī)范繼任管理，用制度或機制來選拔繼任者；經(jīng)過內(nèi)舉外聘，組建家族企業(yè)的管理團隊；構建企業(yè)文化，使之成為平穩(wěn)傳承的紐帶。.管理人鼓勵管理人為

37、何需求鼓勵？現(xiàn)代公司高管鼓勵開展的最新趨勢？現(xiàn)代公司高管鼓勵的根本工具？.人力資本實際人力資本與其他其他物質資本一樣都是不可或缺的消費要素，人力資本具有志“專有性對管理人監(jiān)視約束的有限性：監(jiān)視只能處理一部分問題，但不能處理一切問題。應把鼓勵看作是一種競爭手段：吸引和保管公司高級管理人才。鼓勵高管人員努力為本人任務。為何要對管理人進展鼓勵為什么要對管理人進展股權鼓勵人力資本實際委托代理實際分配實際和風險實際.現(xiàn)代公司高管鼓勵開展的最新趨勢在薪酬數(shù)量上呈上升趨勢；在方式上越來越多地采用長期方式；長期鼓勵方式上的多樣化。高管鼓勵程度與奉獻度的失衡.在薪酬數(shù)量上呈上升趨勢美國每年對美國最大的365家股

38、份公司進展問卷調查的結果顯示，1990年這些大型公司的CEO們的收入程度在80年代的10年中添加了212%，是普通工人收入增長率的4倍，是普通工程師的3倍。2002年的一項統(tǒng)計闡明，美國公司CEO與工人平均報酬的差距在20年中從42倍上升到400倍。.在方式上越來越多地采用長期鼓勵方式.長期鼓勵方式呈多樣化趨勢開展股票期權虛擬股票股票增值權業(yè)績股鼓勵遞延支付分紅權.高管鼓勵的根本原那么高管鼓勵要與高管個人績效親密相關：績效與鼓勵的正相關。要制定適宜的績效鼓勵目的；鼓勵方案要循序漸進，要順應企業(yè)文化；鼓勵要注重短期目的和長期目的平衡，確保高管行為的長期化。制定的目的不能過高或者根本就不能夠實現(xiàn)；

39、目的要有一定的挑戰(zhàn)性。思索企業(yè)鼓勵制度的傳統(tǒng)；要注重宣導，讓高管員工接受.影響高管人員鼓勵機制的主要要素影響因素高管個人企業(yè)內(nèi)部企業(yè)外部高管人力資本投入高管業(yè)績承當?shù)娘L險政府法律法規(guī)市場行情企業(yè)的文化盈利情況行業(yè)及規(guī)模.高管鼓勵框架高管激勵薪酬鼓勵非薪酬鼓勵附加福利及津貼長期鼓勵短期鼓勵根本工資股票期權虛擬股票股票增值權業(yè)績股票限制性股票長期現(xiàn)金方案股權鼓勵年度獎金控制權擴張社會位置提高成就感提升.常見的股權鼓勵方式及特點股票期權虛擬股票持股方案限制性股票員工購股方案分紅權管理層收買強迫性持股股票增值權.股票期權股票期權是給予管理層在未來某一特定日期內(nèi)以特定價錢購買一定數(shù)量的公司股份的選擇權。

40、股票期權本質上是公司給予鼓勵對象的一種鼓勵報酬，該報酬能否獲得完全取決于以管理層能否經(jīng)過努力實現(xiàn)公司的鼓勵目的。股票期權是公司賦予管理層的一項權益，但不是一項義務。管理層可以行使這項權益，也可以放棄這項權益，但不可以轉讓。實施股票期權需求幾個根本條件：一是法律和制度允許，使期權的設計、授予、行權等環(huán)節(jié)有法可依；二是有一個有效的證券市場，使公司股票的價值可以得到真實的反映；三是企業(yè)本身要有較好的生長性，保證股票有較大的增值空間。.虛擬股票虛擬股票指的是公司授予鼓勵對象一種“虛擬的類似于股票的收益權，被授予者在任期內(nèi)可以根據(jù)被授予的“虛擬股票數(shù)量參與公司的分紅并享用股價升值的收益，是一種以收益分享

41、和價值分享為指點思想的、典型的、復合式的鼓勵手段。特點：虛擬股票沒有一切權和表決權；不能轉讓和出賣；分開企業(yè)自動失效。優(yōu)點：這種方式不會影響公司的總資本和一切權構造；缺陷：公司兌現(xiàn)鼓勵時現(xiàn)金壓力過大。.限制性股票是公司在向員工提供股票或者期權的時候，對股票或期權的標的股票加以一定的限制。限制性股票的限制條件效力期限的限制。在規(guī)定的效力期限內(nèi)鼓勵對象不能出賣其得到的限制性股票；受業(yè)績或其它事先商定的目的的限制。假設鼓勵對象沒有在預定期限內(nèi)實現(xiàn)事先商定的目的，限制性股票不僅不能出賣，而且企業(yè)還有權將免費贈予的限制股票收回或以鼓勵對象購買時的價錢回購。通常，最簡單的限制是時間上的限制和在公司繼續(xù)就業(yè)

42、的限制業(yè)績的限制是限制性股票的創(chuàng)新限制性股票.以業(yè)績?yōu)楦椎南拗菩怨善钡娜N典型方式按業(yè)績發(fā)放的限制性股票指一旦某個事先規(guī)定的業(yè)績目的到達了，股票才干被授予，同時還要服從一定的時間限制；按業(yè)績來決議轉移利益的限制性股票在這種情況下，股票曾經(jīng)被授予，但是只需當某個業(yè)績目的到達之后，各種利益才干實施；假設這些條件不被滿足，權益將會作廢；按業(yè)績加速的限制性股票股票的實施有時間限制，普通在7年以內(nèi)，但是，獲得利益的時間根據(jù)一定的業(yè)績目的的實現(xiàn)可以加速。.限制性股票適用企業(yè)業(yè)績不佳的上市公司；產(chǎn)業(yè)調整期的上市公司；初創(chuàng)建的非上市公司。優(yōu)勢鼓勵對象普通不需求付錢購買或支付較小的資金即可獲得一定數(shù)量的股票；

43、由于對鼓勵對象約束力較強，可以鼓勵高級管理人員將更多的時間精神投入到企業(yè)長期戰(zhàn)略目的中，在一定程度上躲避鼓勵對象的短期行為。缺乏業(yè)績目的或股價目的的科學確定較困難；現(xiàn)金壓力較大。.據(jù)1999年統(tǒng)計，財富500家運用限制性股票鼓勵的企業(yè)有367家，其中有42%是把業(yè)績目的作為向高管人員實施限制的條件；在“美國股票方案專業(yè)人員協(xié)會所做的“股票方案設計與管理調查中發(fā)現(xiàn)，問卷的43%395份問卷的170家向他們企業(yè)的高管人員發(fā)放限制性股；“1998年最高250家企業(yè)中高管人員和董事所接受的長期和以股份為根底的報酬中發(fā)現(xiàn)，250家的53%運用限制性的股票作為報酬方式，其前提只是要求高管人員繼續(xù)在本公司任

44、務。這個數(shù)字比1997年上升了26%。這個調查始于1973年，那時的限制性股票比例只需4%。限制性股票美國的閱歷.限制性股票中國的實際序號股票簡稱企業(yè)性質激勵模式1深振業(yè)國企限制性股票2萬科A國企限制（業(yè)績）股票3格力電器民營限制性股票4華僑城A國企限制性股票5永新股份民營股票期權和業(yè)績股票6大眾公用國企限制性股票7上海家化國企限制性股票8中信證券國企限制性股票9中興通訊國企限制性股票10用友軟件民營限制性股票11寶鋼股份國企限制性股票在2006年公布的43家上市公司中，有11家采取了限制性股票鼓勵方式，31家采取了股票期權方式。有2家采用了混合方式。.萬科企業(yè)股份首期20062021 年限制

45、性股票鼓勵方案第三十二條： 鼓勵對象在股票鼓勵方案有效期內(nèi)不斷與公司堅持聘用關系，且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認定為鼓勵對象的，可以按照本方案獲授限制性股票。第十一條： 每一個貯藏期鼓勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個貯藏期的鼓勵基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核目的，其啟動的限制性條件為：一 年凈利潤NP增長率超越15%；二 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率ROE超越12%。此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取鼓勵基金所產(chǎn)生的費用后的目的。.第三十二條：

46、 鼓勵對象在股票鼓勵方案有效期內(nèi)不斷與公司堅持聘用關系，且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認定為鼓勵對象的，可以按照本方案獲授限制性股票。第十一條： 每一個貯藏期鼓勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個貯藏期的鼓勵基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核目的，其啟動的限制性條件為：一 年凈利潤NP增長率超越15%；二 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率ROE超越12%。此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取鼓勵基金所產(chǎn)生的費用后的目的。.分紅權鼓勵是在如今的法律、政策框架下企

47、業(yè)對運營者、管理層或業(yè)務胃干實施股權鼓勵的一種有效的變通方法。分紅權讓那些不實踐擁有企業(yè)股票或股權的鼓勵對象可以參與企業(yè)收益的分配，從而產(chǎn)生類似于“虛擬股票的鼓勵效果，但無股票增值收益。優(yōu)勢缺乏它不影響企業(yè)原有的股權構造；對出讓分紅權的股東的利益影響較小；操作簡單，容易調整。鼓勵力度相對較小，長期鼓勵力度缺乏；鼓勵對象只需分紅權，沒有股票增值收益。案例：聯(lián)想集團。分紅權.管理層收買MBO管理層收買MBO，又稱“管理層融資收買，是指公司的管理層利用借貸資本或股權買賣收買本公司的行為。經(jīng)過收買，企業(yè)的運營者變成了企業(yè)的一切者。MBO從鼓勵角度來看，是一種極端的股權鼓勵手段：由于其他手段都是一切者產(chǎn)權人對員工的鼓勵，而MBO是利用杠桿融資購買本企業(yè)的股份，從而改動企業(yè)的股權