上市公司內(nèi)部控制專題培訓班講稿內(nèi)控及社會責任指引講解

1、董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我(zw)評估報告及公司履行社會責任的報告 1共二十三頁大綱(dgng)一、 總體披露(p l)要求二、董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告 三、公司履行社會責任的報告2共二十三頁一、 總體披露(p l)要求 三類公司(n s)必須披露公司治理板塊樣本公司231家同時在境外上市的公司50家金融類公司21家合計270家3共二十三頁提出內(nèi)控報告(bogo)披露要求的背景自2006年本所推出內(nèi)控指引以來，已有近200家公司主動披露內(nèi)控報告財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范將于09年7月1日執(zhí)行國際上內(nèi)控報告的披露已上升為法律要求已有70家公司治理板塊的公司披露內(nèi)控

2、報告很多境外上市公司已在境外披露內(nèi)控報告很多金融類企業(yè)多年來一直(yzh)按照主管部門要求報送內(nèi)控報告4共二十三頁規(guī)范引導，強化企業(yè)(qy)社會責任。企業(yè)應(yīng)該樹立全球責任觀念，自覺將社會責任納入經(jīng)營戰(zhàn)略，遵守所在國法律和國際通行的商業(yè)習慣，完善經(jīng)營模式，追求經(jīng)濟效益和社會效益的統(tǒng)一。各國政府應(yīng)該加強引導和監(jiān)督，通過制定和完善法律，為企業(yè)自主履行社會責任創(chuàng)造良好環(huán)境。 胡錦濤在APEC領(lǐng)導人非正式會議(huy)講話 5共二十三頁提出社會責任(zrn)報告披露要求的背景很多公司已經(jīng)開始主動披露社會責任報告我所08年5月發(fā)布的環(huán)境信息披露指引對公司社會責任的披露提出(t ch)了指導性意見6共二十三

3、頁公司董事會應(yīng)在審議年度報告相關(guān)事項的同時，對社會責任報告和內(nèi)控報告分別單獨形成決議公司申請披露(p l)社會責任報告和內(nèi)控報告時，應(yīng)向本所提交以下文件：（一）報告文稿；（二）公司董事會關(guān)于審議通過上述報告的決議；（三）本所要求的其他文件。披露(p l)的程序要求7共二十三頁二、 董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我(zw)評估報告格式指引第一段： 建立健全并有效實施內(nèi)部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內(nèi)部控制的目標是：（一般應(yīng)為：合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)(zchn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司可根據(jù)自身情況，調(diào)整上述目標）8共二十

4、三頁第二段： 內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述(shngsh)目標提供合理保證；而且，內(nèi)部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識別，本公司將立即采取整改措施。格式(g shi)指引9共二十三頁第三段： 本公司建立和實施內(nèi)部控制制度時，考慮了以下基本要素：（一般指上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引規(guī)定的目標設(shè)定、內(nèi)部環(huán)境、風險確認、風險評估、風險管理策略選擇、控制活動、信息(xnx)溝通、檢查監(jiān)督等八項要素，或企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范規(guī)定的內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息(xnx)與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五項要素。企業(yè)可根據(jù)自身

5、建立內(nèi)控的實際情況，披露公司內(nèi)控的基本要素。）格式(g shi)指引10共二十三頁第四段： 本公司董事會及管理層對本年度上述所有方面的內(nèi)部控制進行了自我評估，評估發(fā)現(xiàn)，自本年度1月1日起至本報告期末，存在的重大缺陷包括(boku)：_（重大缺陷指對企業(yè)內(nèi)部控制目標存在嚴重負面影響或潛在嚴重負面影響的內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行缺陷。包括(boku)但不限于：企業(yè)會計報表及其附注存在重大不真實、不準確或不完整的情況；被有關(guān)部門或監(jiān)管機構(gòu)處罰；因內(nèi)控失效而導致的資產(chǎn)發(fā)生重大損失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括(boku)：_。截止本報告日止，尚未整改完畢的重大缺陷包括(boku)：_，預(yù)計整改完成時

6、間為_。格式(g shi)指引11共二十三頁第五段： 本公司董事會及管理層認為，自本年度1月1日起至本報告期末止，本公司內(nèi)部控制（制度是否健全、執(zhí)行是否有效）。（公司董事會應(yīng)針對(zhndu)本公司內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效分別發(fā)表結(jié)論性意見；如有董事對本報告的評估意見無法保證或存在異議的，應(yīng)當單獨陳述理由和發(fā)表意見）。格式(g shi)指引12共二十三頁第六段： 本報告已于 年 月 日經(jīng)公司 年度第 次董事會審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(chngdn)個別及連帶責任。格式(g shi)指引13共二十三頁第七段： 本公司（是/否）聘請了XXXX

7、會計師事務(wù)所對本公司內(nèi)部控制(kngzh)進行核實評價。（如公司聘請了相關(guān)的會計師事務(wù)所對本公司內(nèi)部控制(kngzh)進行核實評價，應(yīng)披露該事務(wù)所名稱及核實評價的結(jié)果；如公司未聘請會計師事務(wù)所對本公司內(nèi)部控制(kngzh)進行核實評價，應(yīng)注明“本公司未聘請會計師事務(wù)所對公司本年度的內(nèi)部控制(kngzh)情況進行核實評價。”）格式(g shi)指引14共二十三頁上市公司董事工作(gngzu)底稿 為督促董事切實履行勤勉義務(wù)，關(guān)注(gunzh)公司在內(nèi)控、社會責任方面的實際情況，我所將為董事提供審核工作底稿 董事審核工作底稿構(gòu)成董事會會議記錄的一部分，應(yīng)按規(guī)定保存 董事會秘書應(yīng)在發(fā)出董事會會議通知

8、的同時，將工作底稿提交給各位董事 公司應(yīng)為董事完成工作底稿提供便利15共二十三頁上市公司(shn sh n s)董事工作底稿內(nèi)控報告審核，至少應(yīng)關(guān)注：內(nèi)控是否建立健全內(nèi)控檢查監(jiān)督工作情況及發(fā)現(xiàn)的問題董事與審計機構(gòu)溝通情況公司財務(wù)信息(xnx)披露情況公司內(nèi)控發(fā)現(xiàn)的其他重大問題評估：內(nèi)控是否健全，執(zhí)行是否有效16共二十三頁三、 公司(n s)履行社會責任的報告編制指引公司履行社會責任的報告（以下簡稱“社會責任報告”）是反映公司履行社會責任方面工作的報告。公司可根據(jù)自身實際情況及編制相關(guān)報告的工作實踐，決定上述報告的內(nèi)容及標題，包括但不限于：社會責任報告、可持續(xù)(chx)發(fā)展報告、環(huán)境責任報告、企

9、業(yè)公民報告等。17共二十三頁編制(binzh)指引三、報告標題下方應(yīng)提示：本公司董事會及全體(qunt)董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。18共二十三頁四、公司在編制社會責任報告時，應(yīng)至少關(guān)注如下問題(wnt)： 公司在促進社會可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如對員工健康及安全的保護、對所在社區(qū)的保護及支持、對產(chǎn)品質(zhì)量的把關(guān)等； 公司在促進環(huán)境及生態(tài)可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如如何防止并減少污染、如何保護水資源及能源、如何保證所在區(qū)域的適合居住性，以及如何保護并提高所在區(qū)域的生物多樣性等； 公司在促進經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展方面的工作

10、，例如如何通過其產(chǎn)品及服務(wù)為客戶創(chuàng)造價值、如何為員工創(chuàng)造更好的工作機會及未來發(fā)展、如何為其股東帶來更高的經(jīng)濟回報等。編制(binzh)指引19共二十三頁四、公司可按照關(guān)于加強上市公司社會責任(zrn)承擔工作暨發(fā)布上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引的通知要求，披露每股社會貢獻值。披露該指標的公司，應(yīng)同時披露社會成本的計算口徑。五、公司可以聘請第三方驗證公司履行社會責任的情況。如公司聘請第三方驗證公司履行社會責任的情況，應(yīng)披露驗證結(jié)果。編制(binzh)指引20共二十三頁六、如有董事對本報告內(nèi)容(nirng)的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當單獨陳述理由和發(fā)表意見。 編制(binzh)指引21共二十三頁社會責任報告審核，至少應(yīng)關(guān)注：公司社會責任的實際情況如披露每股社會貢獻值，董事是否關(guān)注計算口徑，特別是“社會成本”一項在履行(lxng)社會責任方面的特色做法及取得的成績董事本人對公司下一年度社會責任工作的建議編制(binzh)指引22共二十三頁內(nèi)容摘要董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告及公司履行社會責任的報告。自2006年本所推出內(nèi)控指引以來，已有近200家公司主動披露內(nèi)控報告。很多境外上市公司已在境外披露內(nèi)控報告。公司董事會應(yīng)在審議年度報告相關(guān)事項的同時，對社會責任報告和內(nèi)控報告分別單獨形成決議。而且，內(nèi)部控制的有效