企業(yè)并購重組業(yè)務簡介ppt課件

1、企業(yè)并購重組業(yè)務簡介并購重組類別和流程并購重組的盡職調查主要內(nèi)容并購重組要點第一部分并購重組類別和流程企業(yè)并購的概念并購是一個公司經(jīng)過產(chǎn)權買賣獲得其他公司一定程度控制權，以加強本身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)本身經(jīng)濟目的的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收買的簡稱mergers & acquisitions ,M&A。企業(yè)并購重組的兩大類別股權并購系指并購方經(jīng)過協(xié)議購買目的企業(yè)的股權或認購目的企業(yè)增資方式，成為目的企業(yè)股東，進而到達參與、控制目的企業(yè)的目的。 資產(chǎn)并購系指并購方經(jīng)過收買目的企業(yè)資產(chǎn)方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目的企業(yè)股東為目的。 企業(yè)并購重組的概念及分類股權并購系指并購方經(jīng)過協(xié)議購買目的企業(yè)的股權或認

2、購目的企業(yè)增資方式，成為目的企業(yè)股東，進而到達參與、控制目的企業(yè)的目的。 資產(chǎn)并購系指并購方經(jīng)過收買目的企業(yè)資產(chǎn)方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目的企業(yè)股東為目的。 企業(yè)并購重組的概念及分類股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目的企業(yè)的股東要承接并購前目的企業(yè)存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等等。實際中，由于并購方在并購前缺乏對目的企業(yè)的充分了解，草率進展并購，導致并購后目的企業(yè)的各種潛在風險迸發(fā)，并不能到達并購的愉快初衷。資產(chǎn)并購方式僅是并購方與目的企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效躲避目的企業(yè)所涉及的各種問題如債務債務、勞資關系、法律糾紛等等。 并購重組操作流程1、企業(yè)

3、并購重組的普通流程A、并購流程的靈敏性B、步驟之間的反復性委托并購顧問團隊組成專家小組對工程進展初步評價并購顧問團隊進場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析制定并購戰(zhàn)略搜集并購對象組建并購團隊分析研討并購對象確立并購目的盡職調查初步談判確定并購意向會計師、律師、評價師進場并購談判簽定正式協(xié)議并落實并購重組決策和執(zhí)行全過程表示評價整合執(zhí)行方案機構整合文化整合業(yè)務整合技術整合系統(tǒng)整合公司戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略初步評價風險相互溝通績效評價協(xié)同優(yōu)勢文化交融盡職調查法律稅務財務業(yè)務。第二部分并購重組要點1、并購重組的戰(zhàn)略目的定位1消滅競爭對手2獲取中心競爭力品牌或新技術等3獲得規(guī)模效益快速進展規(guī)模擴張4發(fā)揚協(xié)同效應上下游行業(yè)或產(chǎn)品優(yōu)勢

4、互補5產(chǎn)業(yè)多元化需求6拓展新市場 2、并購重組的法律環(huán)境分析1企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓2涉及反壟斷的運營者集中3并購重組的行業(yè)背景4上市公司收買5外資企業(yè)收買6跨境并購 3、并購重組的買賣構造設計1收買標的：收買資產(chǎn)；收買股權；收買母公司股權等2收買對象：目的公司；目的公司股東、實踐控制人等3收買對價：現(xiàn)金收買；股權收買資產(chǎn)；換股；承債等4收買方式：資產(chǎn)轉讓；股權轉讓；增資；減資；股權轉讓加增資；增資加減資；吸收合并；公司分立等4、并購重組的可行性分析1買賣架構安排2融資方案3擬收買資產(chǎn)的效益預測4現(xiàn)金流測算5主要風險及處理措施6收買整合措施7其他 5、并購重組的盡職調查法律盡職調查財務稅收盡職調查商

5、業(yè)調查6、并購重組的買賣談判以盡職調查為根底專業(yè)顧問全程參與并購重組的盡職調查第三部分盡職調查-實施并購的第一步 企業(yè)并購是項復雜的法律工程，并購的勝利與否取決于眾多要素，其中，投資者對目的公司了解的程度是眾多決議要素中最為重要的要素之一。因此，投資者必需對目的公司進展必要的調查，了解目的公司各方面的情況。這樣的調查任務往往不是投資者本人可以獨立完成的，必需委托專業(yè)機構進展，比如委托律師調查目的公司的主體資歷、目的公司運營管理的合法性、目的公司資產(chǎn)、債務債務等能夠存在的法律風險等等，委托資產(chǎn)評價公司對目的公司的資產(chǎn)進展評價，委托財務咨詢公司或者其他專業(yè)機構對目的公司的運營才干、運營情況、競爭才

6、干等方面進展調查、評價，委托專業(yè)機構對目的公司的技術才干進展調查、評價，委托環(huán)境評價機構對目的公司所涉及的環(huán)境維護事項進展評價，等等。在實際中，這些調查被稱之為“盡職調查(Due Diligence)。1、商業(yè)盡職調查即對收買對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調查。商業(yè)調查經(jīng)常涉及到收買價確實定方式，普通由公司自行完成或由專業(yè)的咨詢公司來做。2、財務盡職調查財務盡職調查主要了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關聯(lián)買賣、財務前景等，并包含稅務風險、現(xiàn)金流風險的核對及測算。這些調查結果會對并購的進展與否有直接的影響。 3、法律盡職調查法津事務調查涉及到被并購對象一切能夠涉及到法律糾紛的方面，如并購

7、對象的組織構造、正在進展的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項任務應由專業(yè)律師來進展。法律盡職調查中，通常將對目的公司的主體、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務、人員、稅務、艱苦爭議等方面制造法律盡職調查清單要求目的公司相應提供資料；同時輔助進展自動調查取證。法律盡職調查的關注要點1、主體資歷的瑕疵，如：1出資問題：虛偽出資、出資不實、抽逃出資、出資程序瑕疵該評價未評價等2 國有或集體企業(yè)的改制存在瑕疵3 國有股權轉讓程序瑕疵4 代持股情形等法律盡職調查的關注要點2、運營資質的瑕疵，如：1 應獲得的運營資質而未獲得：行業(yè)規(guī)定全國性規(guī)定和地方性規(guī)定、審批、登記還是備案、有關罰那么及后果；2 已獲得的運營資質失效：

8、有效期屆滿未能及時更新、未經(jīng)過年檢等；3 已獲得的運營資質的詳細內(nèi)容有所變卦：實踐運營內(nèi)容已發(fā)生變卦并未更新相應證照；4 其他情況。法律盡職調查的關注要點3、資產(chǎn)的瑕疵，如：1土地：土地運用權證、性質國有/集體、土地出讓合同/劃撥用地批復、期限、運用權類型、用途、出讓金及契稅、出讓程序招拍掛等；2 房屋：房屋一切權證、獲得方式、用途等；3 在建工程：立項、用地、環(huán)保、平安、消防等方面；4 機械設備：買賣合同、價款支付憑證、發(fā)票、進口設備的海關手續(xù)及關稅問題等；5 車輛：行駛證、保險等；6 無形資產(chǎn)：商標、專利、軟件等。7資產(chǎn)完好性及有無被侵占。法律盡職調查的關注要點4、債務債務類瑕疵，如：1應

9、收賬款2 應付賬款3 其他應收4 其他應付5 帳外債務債務6 銀行貸款/企業(yè)拆借7 對外擔保法律盡職調查的關注要點5、員工及社保問題，如：1勞動合同：能否全部簽署？期限？內(nèi)容能否合規(guī)？能否存在勞務派遣？2 員工待遇：工資規(guī)范、福利、加班費等3 員工期權4 社會保險：交納種類、人數(shù)、基數(shù)、比例問題等5 勞動爭議及潛在糾紛6 國企員工身份轉制問題法律盡職調查的關注要點6、 稅務風險，如：1稅務登記2 適用的主要稅收種類及稅率3 稅收優(yōu)惠政策4 申報及交納5 稅務檢查及處分法律盡職調查的關注要點7、 爭議風險，如：1艱苦訴訟及仲裁：未進展終了的2 潛在的爭議事項3 爭議財富能否被采取了查封、凍結等強迫性措施？結 束 語 企業(yè)