IPO專題之一同業(yè)競爭與關聯(lián)交易2資料講解

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO專題之一同業(yè)競爭與關聯(lián)交易2-IPO專題之一：同業(yè)競爭與關聯(lián)交易四、“央企”航天生物被否：假、大、空的典型又一家央企要上創(chuàng)業(yè)板了：證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會11月20日晚間公布稱11月25日將審核北京東方紅航天生物技術股份有限公司（以下簡稱航天生物）IPO申請，該公司實際控制人是中國航天科技集團，公司主營空間生物品：一、假央企，真私企按照過去慣例，央企上市過會幾乎沒有懸念，如果該公司上市，將成為國內航天生物第一股，這是發(fā)行前后股權結構：航天生物上市前有十位股東，國有股所持比例只有37%，PE持股12.7%

2、（龐彩皖和江蘇新業(yè)），而管理層持股比例高達50.3%，據招股書稱：這是該公司上市前的股權結構圖，盡管邱斌出具了一致行動的承諾函，但該公司國有股東發(fā)行前持有37%股份，發(fā)行后除了流通股稀釋外，還要給社保2.47%股權，控股股東及關聯(lián)方只剩下25.28%股權，而管理層還持有37.73%股權，該公司控股股東與管理層持股差距進一步拉大，故筆者對發(fā)行人的央企控股公司身份深表懷疑，這實質是一家央企參股、管理層控股的企業(yè)。更令人感到可怕的是發(fā)行人報告期內存在嚴重的內部人交易，這是該公司前五大客戶名單：據招股書披露，2007年第一大客戶、2006年前兩大客戶都是管理層私人公司：邱斌2004年5月起至今任公司董

3、事兼總經理：邱斌控制人的私人公司竟然成為其任總經理國企的前兩大客戶，而且竟然占同期發(fā)行人銷售額的86%。這種行為嚴重損害了發(fā)行人的利益，且構成法律上的同業(yè)禁止，所得的收益要全部歸還給發(fā)行人。創(chuàng)業(yè)板第一家被否公司南京馨能被否的原因就是2006年度存在關聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，但是南京馨能與航天生物相比，簡直是小巫見大巫，而且性質也不一樣，航天生物這是國企向私企輸送巨額不法利益，奇怪的是保薦人及律師竟然沒有對此行為性質發(fā)表意見，筆者懷疑此舉實已構成刑事犯罪，但更奇怪的是該公司竟然能通過層層審核，儼然已成為一家央企擬上市公司，離成功上市只有一步之遙。該公司在改制上市前有一次股權轉讓比較可疑，引起筆者關

4、注：我們來看一下這三位股權受讓人簡歷：王增強有很強的資本背景，在多家券商任過高管，發(fā)行人IPO離不開他，有以股份換上市通道不法利益輸送之嫌；李娥與邱斌上世紀九十年代曾在山東三株共事過，邱斌、李娥、牛晨此后還都在北京航天東方紅天曲銷售有限公司共事過，當時邱任總經理，李任財務總監(jiān)、牛任副總經理，這家公司應該是航天生物的私人經銷商；2004年邱到發(fā)行人任總經理，李、牛二人卻跑到邱私人控股公司上海寰譽達分任總經理及財務總監(jiān)，后又全部到發(fā)行人工作，分任常務副總經理及副總經理。筆者據此懷疑邱斌2004年入主發(fā)行人之后就控制了航天生物，但名義上仍是國企控股，故導致發(fā)行人與邱斌私人公司公私不分，邱斌私人公司2

5、006年與發(fā)行人關聯(lián)銷售額竟然高達86%。李、牛二人長期追隨邱，邱、李、牛三人已形成發(fā)行人內部鐵三角關系，這三人是發(fā)行人的第二、三、四大股東，持有股份42.57%，再加上邱的老婆持股3.51%，這三人持股就高達46.08%，遠超過了實際控制人及關聯(lián)方37%持股比例，這更加印證了筆者對這家公司實際控制人的懷疑，管理層才是真正的一致行動人。實際上，就是到了2008年、2009年，前五大客戶懷疑還有關聯(lián)企業(yè)，這家公司IPO報告期內業(yè)績很難讓人相信是真實的，一個是關聯(lián)交易非關聯(lián)化，另外一個是關聯(lián)交易輸送利潤甚至造假，因為銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中。二、大航天，小三株這是航天生物IPO報告期內

6、業(yè)績：該公司報告期內成長性良好，收入及凈利均有大幅增長，三大產品報告期內收入結構如下表：這三種保健品都是空間生物品，據招股書披露：天曲牌益脂康片功能是降血脂，航天東方紅牌航力片是增強骨密度，東方紅一號牌宇航口服液是增強免疫力，都是流行的保健品，可惜保健品市場競爭劇烈，該公司主打的天曲牌益脂康片市場占有率只有3.5%：邱斌為首的管理團隊曾在山東三株呆過較長時間，善長保健品營銷，充分利用了發(fā)行人航空般天背景，大打“航天生物”、“空間生物”等概念，并以“東方紅一號”等品牌推銷保健品，保健品賣得就是概念和信任，航空央企背景再加上“東方紅一號”等響亮口號，使發(fā)行人近幾年業(yè)績得到迅猛發(fā)展，但是該公司“航天

7、營銷”、東方紅概念也有挫折，據招股書披露：這是該公司披露的已申請未審批的部分商標：這些商標幾乎都帶有航天、東方紅或神舟等字眼，但是2007年都申請了，現(xiàn)在還沒批下來，可是細心讀者會注意到，發(fā)行人已在東方紅一號牌宇航口服液用了這個未批準的商標：三、空研發(fā)，實忽悠實際上，航天生物并不是五院（發(fā)行人國有行政主管部門中國空間技術研究院）唯一的航天生物研發(fā)成果民用平臺，五院旗下還有一家全資子公司叫神舟天辰科技實業(yè)公司（天辰實業(yè)），天辰實業(yè)旗下有一控股子公司叫神舟生物科技（神舟生物），神舟生物主要產品為輔酶Q10、糖化酶，該公司主打產品還真得有點象空間生物：發(fā)行人原來也放在天辰實業(yè)中，與神舟生物同受天辰實

8、業(yè)控制，但在上市前又將該公司剝離出來：五院下屬還有一個空間生物實驗室，這才是空間生物真正研發(fā)平臺，發(fā)行人研發(fā)力量薄弱，需借助五院的研發(fā)平臺進行核心研發(fā)工作，且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學家謝申猛及研究部副主任龐欣）也是兼職人員，實際也是五院研究人員，這充分說明發(fā)行人技術嚴重依賴于五院：小結綜上，航天生物實質是一家普通的保健品公司，且市場份額遠不如當年山東三株，但該公司利用消費者對中國航天事業(yè)的熱愛和信賴，大打航天生物概念忽悠消費者，嚴重損害了東方紅及航天人在老百姓中的光輝形象；航天生物報告期內部人交易嚴重，名為國企實為私企，公私混營，銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中，研發(fā)嚴重依賴五院，

9、涉嫌隱瞞實際控制人和關聯(lián)方及關聯(lián)交易，公司治理存在嚴重缺陷。1、關聯(lián)交易航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占同期銷售收入的85.96%。HYPERLINK/showpic.htmlt_parent2HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、股東頻繁更迭HYPERLINK/showpic.htmlt_parent航天生物股東頻繁更迭，在歷史沿革中共計現(xiàn)身過HYPERLINK/showpic.htmlt_parent11HYPERLIN

10、K/showpic.htmlt_parent名法人股東和HYPERLINK/showpic.htmlt_parent11HYPERLINK/showpic.htmlt_parent名自然人HYPERLINK/showpic.htmlt_parent股東，總共發(fā)生過HYPERLINK/showpic.htmlt_parent16HYPERLINK/showpic.htmlt_parent次股權變更，部分HYPERLINK/showpic.htmlt_parent“HYPERLINK/showpic.htmlt_parent過客股東HYPERLINK/showpic.htmlt_parent”HY

11、PERLINK/showpic.htmlt_parent與原有股東之間是否有關聯(lián)HYPERLINK/showpic.htmlt_parent是否存在委托持股等情形已無從考證。HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent3HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent、成長性不強。HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent09HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent年上半年盈利不到HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent08HYPERLINK/75578140_d.htmlt_p

12、arent年的一半，不能體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高成長性。4、產品存在較大的經營風險航天生物主營的保健食品行業(yè)波動性大，企業(yè)對某一產品的依賴性強，產品生命周期相對較短，歷史上疾速隕落的保健品牌眾多。公司的天曲牌益脂康產品2001年面市后，一直無法打開局面，經營連年虧損，直到2004年，天曲產品獲市場認可后才一舉扭虧。近年，天曲益脂康片的銷售額一直占總額90%以上。5HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、技術和知識產權依賴。HYPERLINK/showpic.htmlt_parent第一大股東航天宇通的上級管理單位為中國空間技術研究院（簡稱HYPERLINK/showpic.ht

13、mlt_parent“HYPERLINK/showpic.htmlt_parent五院HYPERLINK/showpic.htmlt_parent”HYPERLINK/showpic.htmlt_parent），公司需借助五院的研發(fā)平臺進行核心研發(fā)工作；且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學家及研究部副主任）皆是五院研究人員，在公司只是兼職，說明航天生物的技術和人員嚴重依賴于五院。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，發(fā)行人的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時發(fā)行人某項技術科研HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent成果的研究也需以另一單位的具有唯一性

14、的科研成果為前提。因此發(fā)審委認為發(fā)行人不符合暫行辦法第十八條的規(guī)定。附：獨立性及關聯(lián)交易操縱利潤風險關聯(lián)交易審核風險：五公司三否兩過法條：第十九條發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。第三十二條發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；第十八條

15、發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法案例：南京磐能電力科技股份有限公司（被否）發(fā)行人與南京力導投資咨詢有限公司（以下簡稱“力導咨詢”）及其前身南京力導保護控制系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“力導保護”）、南京力導金融信息研究所（以下簡稱“力導信息”）及其前身南京力導電子系統(tǒng)研究所（以下簡稱“力導研究所”）的關聯(lián)關系未得到充分有效的說明。成長性不足。2008年公司凈利潤相比2007年為負增長。獨立性欠缺。公司報

16、告期第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨立的市場運作能力、獨立應對市場競爭的能力還必須時間來檢驗。真實性存疑。原始報表與申報報表存在較大差異，對是否存在調節(jié)收入、成本無法作出合理解釋。信息披露不充分。招股說明書中對公司商號、人員、技術、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對公司業(yè)務的完整性、獨立性無法判斷。招股說明書隱瞞被行政處罰等對其有重大影響的事件。蕪湖安得物流股份有限公司（被否）蕪湖安得物流股份有限公司不其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款不擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,發(fā)行人不其控股股東美的集團及其附

17、屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重HYPERLINK/showpic.htmlt_parent分別為HYPERLINK/showpic.htmlt_parent38,19%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent32.53%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent29.56%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent27.47%,HYPERLINK

18、/showpic.htmlt_parent關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。西安隆基硅材料股份有限公司（被否）在西安隆基的招股說明書中明確提到，公司2007、2008、2009年度（以下簡稱報告期）向前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重逐年增加，分別為66.24%、82.03%、86.61%。而洛陽尚德及無錫尚德在報告期內均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽尚德及無錫尚德的銷售（勞務）收入占當年營業(yè)收入的比重分別為18.00%、35.83%、67.61%，銷售額在2009年也達到了5.18億元。而2009年的信息顯示，西安隆基對

19、第二大客戶中電電氣的銷售額僅為6268萬元。然而無錫尚德不僅僅是西安隆基的第一大客戶，也是公司的股東之一。2008年5月，無錫尚德增資131.025萬元購買了西安隆基4.98%的股份，最終經過股權變動，無錫尚德在西安隆基所持有的股權比例為4.73%，成為公司的第七大股東。有業(yè)內人士認為，無錫尚德的一舉一動都將影響到西安隆基的前途。公司自己也在招股說明書中明確指出，“上述客戶如果經營狀況發(fā)生問題而減少或者取消訂單，將對公司的銷售業(yè)績和財務狀況造成不利影響?！北４嘤柟P記：公司從事多晶硅切片生產。原材料2007年度、2008年度和2009年度單價與單位成本的分別為132.58元/公斤、171.25

20、元/公斤和38.78元/公斤，毛利潤率在2007年度、2008年度和2009年度分別為7.43%、7.25%和8.59%。單晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度單價與單位成本的差價分別為746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。1、關聯(lián)銷售：公司報告期內向關聯(lián)方銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4008萬元、22097萬元和44740萬元，分別占當年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%。另外，公司2009年末的應收賬款較2008年末大幅增長，由2008年末的2638萬元大幅增長至12263萬元，公司2009年凈利潤、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了關聯(lián)銷售合同。2、定價異常：2008年延遲執(zhí)行的與關聯(lián)方單晶硅片合同，累計合同金額為10564萬元，上述執(zhí)行價格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片，若以市場價格測算，公司2009年多計入及毛利6300萬元，業(yè)績則大幅下降。2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的單晶硅片合同，累計合同金額為10564萬元，上述執(zhí)行價格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片；涉嫌操縱利潤，導致發(fā)行失敗廣東金剛玻璃科技股份公司（過會）從2008年開始，金剛玻璃的上下游都開始浮現(xiàn)南玻集團的身影，而