企業(yè)上市課程融資模式 課件

1、中小企業(yè)融資與上市主講人 周紅2010企業(yè)高管培訓(xùn)系列之(二)1內(nèi)容提要企業(yè)融資的途徑和方法(進(jìn)入)中國境內(nèi)資本市場五個(gè)層次境內(nèi)外上市融資(退出)操作訓(xùn)練2資本市場 VC PE IPO先行者與成功案例Zhouhong kejian 20103紅杉資本創(chuàng)始于1972年，是全球最大的VC，曾投資了蘋果電腦、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，紅杉投資的公司總市值超過納斯達(dá)克市場總價(jià)值的10%。因美國高科技企業(yè)多集中在加州，該公司曾宣稱投資從不超過硅谷40英里半徑。 目前紅杉資本共管理18只基金，超過40億美元總資本；已經(jīng)投資超過500家公司，其中,200多家成功上市，100多個(gè)通過兼并

2、收購成功退出的案例。投資領(lǐng)域 網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè) 網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 通信產(chǎn)業(yè) 數(shù)字娛樂 IT產(chǎn)業(yè) 傳媒產(chǎn)業(yè) 資源產(chǎn)業(yè) 快消行業(yè) 醫(yī)療健康 環(huán)保產(chǎn)業(yè) 新能源 保險(xiǎn)行業(yè) 動(dòng)漫產(chǎn)業(yè) 餐飲旅游 醫(yī)藥制造 軟件產(chǎn)業(yè) 生物科技 咨詢服務(wù) 醫(yī)藥研發(fā) 醫(yī)療設(shè)備 網(wǎng)絡(luò)廣告 4黑石集團(tuán)在中國 黑石集團(tuán)又名佰仕通集團(tuán)， 2006年，黑石集團(tuán)盈利超過22億美元，人均創(chuàng)造利潤295萬美元，是高盛人均利潤的8倍，已然成為華爾街熠熠生輝的PE之王。其另類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)包括企業(yè)私募股權(quán)基金、房地產(chǎn)機(jī)會(huì)基金、對沖基金的基金、優(yōu)先債務(wù)基金、私人對沖基金和封閉式共同基金等。 黑石集團(tuán)還提供各種金融咨詢服務(wù)，包括并購咨詢、重建和重組咨詢以及基金募集服務(wù)

3、等。 1、2007年5月，籌備中的中國國家外匯投資公司斥資30億美元，購入黑石集團(tuán)約10%的股份。 2、2007年9月10日，黑石集團(tuán)和中國藍(lán)星集團(tuán)正式簽約，黑石集團(tuán)出資6億美元購入藍(lán)星20%的股權(quán)。 3、黑石6億美元投資壽光物流園 力推北京菜籃子香港上市。 5IDG美國國際數(shù)據(jù)集團(tuán)（International Data Group） 是全世界最大的信息技術(shù)出版、研究、會(huì)展與風(fēng)險(xiǎn)投資公司。IDG公司2005年全球營業(yè)總收入達(dá)到26.8億美元。 IDG集團(tuán)公司創(chuàng)建于1964年，總部設(shè)在美國波士頓。目前，在全世界85個(gè)國家和地區(qū)設(shè)有子公司和分公司，擁有13,640名高級(jí)研究專家和編輯人員，采用電子

4、郵件、數(shù)據(jù)庫、電傳及聯(lián)機(jī)服務(wù)等現(xiàn)代化信息處理和傳遞手段，建立了快速而全面的世界性信息網(wǎng)絡(luò)。熊曉鴿美國國際數(shù)據(jù)集團(tuán)中國總裁及CEO IDG資本重點(diǎn)關(guān)注消費(fèi)品、連鎖服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)及無線應(yīng)用、新媒體、教育、醫(yī)療健康、新能源、先進(jìn)制造等領(lǐng)域的擁有一流品牌的領(lǐng)先企業(yè)，覆蓋初創(chuàng)期、成長期、成熟期、Pre-IPO各個(gè)階段，投資規(guī)模從上百萬美元到上千萬美元不等。IDG投資特點(diǎn)： 第一，大多投資集中在項(xiàng)目初期，股東結(jié)構(gòu)簡單的公司，大多投資資金量比較小。第二，喜歡投資創(chuàng)新領(lǐng)先項(xiàng)目。第三，IDG投資上還有一個(gè)與眾不同的特點(diǎn)，就是一開始投資介入的時(shí)候，不大去考慮盈利模式。第四，IDG不是天使投資。第五，中期介入項(xiàng)目投資

5、較喜歡占大頭。 6軟銀 軟件銀行集團(tuán)公司(SOFTBANK Corporation)在1981年由孫正義先生在日本創(chuàng)立，當(dāng)時(shí)公司業(yè)務(wù)是推銷套裝的軟件。 目前軟銀集團(tuán)公司是一個(gè)大家庭，其中軟件銀行集團(tuán)公司(SOFTBANK CORP.)是這個(gè)大家庭的核心，它以網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)，在全球主要的300多家網(wǎng)絡(luò)公司擁有多數(shù)股份。SOFTBANK CORP.通過其獨(dú)特的管理留念，與其大家庭的成員公司協(xié)調(diào)，運(yùn)作全球的產(chǎn)業(yè)。它在日本主要業(yè)務(wù)是從事產(chǎn)品推銷、出版業(yè)、網(wǎng)絡(luò)媒體及電子商務(wù)。它和微軟、雅虎、Cisco、Nasdaq等在網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)中居領(lǐng)先地位的公司合作投資。在美國，SOFTBANK CORP.是Yaho

6、o!、Etrade及ZDnet等公司主要投資人。在歐洲，與News Corp.及Vivendi等公司聯(lián)合開發(fā)網(wǎng)絡(luò)市場。 7聯(lián)想投資聯(lián)想控股采用母子公司結(jié)構(gòu)，目前涉及IT、投資、地產(chǎn)等三大行業(yè)，下屬聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼、聯(lián)想投資、融科智地、弘毅投資五間子公司。 聯(lián)想投資以IT領(lǐng)域投資為主，兼顧非IT領(lǐng)域的機(jī)會(huì)。IT領(lǐng)域重點(diǎn)關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的產(chǎn)品和服務(wù)，無線增值服務(wù)，外包服務(wù)，數(shù)字媒體和芯片設(shè)計(jì)及其它關(guān)鍵零部件的機(jī)會(huì)。 目前管理的被投企業(yè)超過30家。卓越已于2004年成功被亞瑪遜并購；同年，中訊在香港主板上市。 8國內(nèi)著名的私募股權(quán)基金簡介 一、國有資金主導(dǎo)的基金 1、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 2005年11

7、月，國務(wù)院特批了渤海產(chǎn)業(yè)基金的申請，總額為200億元，首期募集資金達(dá)60億元，存續(xù)期為15年。2006年12月31日，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金掛牌成立，專門投資于未上市公司股權(quán)，其出資人有：全國社?；稹议_發(fā)銀行、中國人壽集團(tuán)及其上市公司、中銀國際、泰達(dá)股份和國際郵政儲(chǔ)匯局。中國銀行通過其下屬公司中銀國際、中銀集團(tuán)投資公司相對控股渤海產(chǎn)業(yè)基金。其投資重點(diǎn)是天津。 2、中央?yún)R金投資有限公司 中央?yún)R金投資有限公司是中國目前最大的金融投資公司之一，2003年12月16日注冊成立，注冊資金3724億元，為國有獨(dú)資企業(yè)。公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員分別由財(cái)政部、人民銀行和外匯管理局委派。 3、中國節(jié)能投資公司 中

8、國節(jié)能投資公司是根據(jù)國務(wù)院確定的專項(xiàng)任務(wù)成立發(fā)展起來的在中國節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域唯一的國家級(jí)專業(yè)投資公司，目的是以公司的專業(yè)化投資引領(lǐng)我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)升級(jí)，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)近200億元人民幣，總部在北京。 9二、民間資金為主的基金 1、紅鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司 杭州紅鼎創(chuàng)投基金成立于2006年7月15日，初始資金為3000萬元，由5名傳統(tǒng)行業(yè)人士出資。其投資的行業(yè)是中國的高科技產(chǎn)業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)、軟件、通訊、網(wǎng)絡(luò)生物工程以及生命科學(xué)等領(lǐng)域。從投資的時(shí)期看，其專注于創(chuàng)業(yè)的種子期。 2、南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 成立于2007年6月26日。是我國首家以有限合伙形式注冊的創(chuàng)業(yè)

9、投資企業(yè)。 3、中國船舶產(chǎn)業(yè)投資基金是國家發(fā)改委于2009年批準(zhǔn)組建的國內(nèi)唯一一只從事船舶產(chǎn)業(yè)投資的基金,規(guī)模為200億元人民幣。于去年年底在天津開始操作, 并且第一次吸納了一家浙江的民營企業(yè)作為股東。10 三、海外資金為主的基金 1、IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金 IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金是最早進(jìn)入中國市場的美國風(fēng)險(xiǎn)投資公司之一，原名美國太平洋技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資基金中國，于1992年由全球領(lǐng)先的信息技術(shù)服務(wù)公司國際數(shù)據(jù)集團(tuán)（IDG）建立。IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金 投資于各個(gè)成長階段的公司，行業(yè)集中于國際互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)、軟件、通訊、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)以及生物工程等高科技領(lǐng)域。主要投資的企業(yè)有：百度、攜程、搜狐、騰訊、金

10、蝶等。 2、軟銀亞洲投資基金與賽富投資 軟銀與賽富從2001年開始是合作，2005年徹底分離。軟銀亞洲投資基金（Softbank Asia Infrastructure Fund,簡稱SAIF即賽富）成立于2001年，總部在香港，在中國大陸、印度和韓國都有分支機(jī)構(gòu)，是亞洲最大、最活躍的基金之一，目前管理的資金超過20億美元。其主要投資領(lǐng)域包括：教育、醫(yī)療、制造、服務(wù)、金融、傳媒、通訊、旅游等。 3、弘毅投資 弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司旗下專事并購及管理業(yè)務(wù)的子公司，于2003年開始運(yùn)作。其投資的行業(yè)主要是：醫(yī)藥、建筑材料、裝備機(jī)械、文化傳媒、消費(fèi)品金融服務(wù)、資源等。其資金主要來源于國外，投資的

11、主戰(zhàn)場是國有企業(yè)。 4、鼎暉投資基金 鼎暉中國基金管理公司的前身是中金的直接投資部，2002年分拆組建，注冊在境外，采用有限合伙制。11全國工商聯(lián)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在中國證券市場上，不管是在2004年設(shè)立的中小板，還是去年剛剛開市的創(chuàng)業(yè)板中，中小企業(yè)均“難覓蹤影”。 以中小板的327只股票為例，大型企業(yè)為218家，占66.7%，中型企業(yè)則占去余下的33.3%（109家），小型企業(yè)（業(yè)務(wù)營收3000萬元以下）連一家也沒有。而去年在創(chuàng)業(yè)板上市的35家企業(yè)中，大型企業(yè)與中型企業(yè)分別占23%和77%，同樣沒有一家小企業(yè)。 2009年全年累計(jì)新增企業(yè)貸款中，雖然中小企業(yè)占比超過一半，但小企業(yè)獲得的貸款比例不足四

12、分之一。而央行的數(shù)據(jù)也顯示，2009年短期貸款中，個(gè)體私營企業(yè)貸款比重不足5%，在中長期貸款中，這一比例更低。 第一節(jié) 企業(yè)融資的途徑和方法12企業(yè)融資貸款融資私募股權(quán)基金戰(zhàn)略投資者信托融資債券融資股本融資產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張兼并收購企業(yè)改制策略投資資產(chǎn)重組技術(shù)改造資本市場融資財(cái)務(wù)融資風(fēng)險(xiǎn)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金IPO可轉(zhuǎn)換債券借殼上市造殼上市貿(mào)易融資銀行借貸租賃融資/委貸融資投融資的實(shí)質(zhì)與架構(gòu)13產(chǎn)業(yè)投資與風(fēng)險(xiǎn)投資的區(qū)別 類型項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)投資者風(fēng)險(xiǎn)投資者天使投資者投資期限較長較短較短參與管理參與很少參與有時(shí)參與投資回報(bào)相對低比較高很高退出方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓或分紅股權(quán)上市流通股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)較小較大很大收益系數(shù)較小較大

13、較大141516中國引入高科技產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的第一人 17賽伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理咨詢有限公司董事長朱敏 海歸VC1819撬動(dòng)PE2021創(chuàng)業(yè)板財(cái)富排行榜排名姓名代碼名稱職務(wù)持股數(shù)(萬股)發(fā)行價(jià)(元)1蒲忠杰300003樂普醫(yī)療總經(jīng)理6043.6729.002王忠軍300027華誼兄弟董事長4390.828.583李力300002神州泰岳總經(jīng)理1760.9658.004王寧300002神州泰岳董事長1760.9658.005于德翔300001特銳德董事長3847.6923.806姚小青300026紅日藥業(yè)董事長1280.9360.007陳邦300015愛爾眼科董事長238028.008趙敏300023

14、寶德股份董事長306019.609陳寶珍300017網(wǎng)宿科技實(shí)際控制人2360.5224.0010池燕明300010立思辰董事長314618.0011齊強(qiáng)300002神州泰岳董事922.5258.0012郭冰300012華測檢測董事、總裁2047.3625.7813王棟300021大禹節(jié)水董事長3675.5914.0014劉楠300008上海佳豪董事長、總經(jīng)理1735.0227.8015楊澤文300004南風(fēng)股份董事長2053.322.8922用別人的錢買自已的夢地位懸殊的跨國并購吉利3月28日與福特汽車正式簽署了收購沃爾沃100%股權(quán)的協(xié)議。吉利將以18億美元的價(jià)格收購沃爾沃，中國，美國和歐

15、洲的銀行將為收購交易提供支持. ，加上后續(xù)運(yùn)營資金總共耗資約 27億美元，有一半來自海外資金，另外一半來自國內(nèi)。年銷售只有12億美元的吉利，買下了年銷售147億美元的沃爾沃。 購買凈資產(chǎn)估值報(bào)告，沃爾沃凈資產(chǎn)超過了15億美元，品牌價(jià)值更是接近百億美元，吉利控股以約7億美元的自有資金，橇動(dòng)了沃爾沃這個(gè)價(jià)值百億美元體量的龐然大物。目前，吉利已經(jīng)在北京亦莊設(shè)立了兩家投資公司，分別以吉利總裁楊健和沃爾沃中國項(xiàng)目負(fù)責(zé)人童志遠(yuǎn)為法定代表人。兩家公司的注冊資本目前已經(jīng)達(dá)到 112億元。 它是中國最大一單海外并購案例、是中國第一次獲得全球主要汽車品牌的管理權(quán)和銷售權(quán)。2324順德民企拿下全球第五大礦山 200

16、9年12月26日，順德日新宣布收購智利一座儲(chǔ)量高達(dá)30億噸的鐵礦，產(chǎn)能一旦釋放，5年內(nèi)相當(dāng)于再造一個(gè)FMG（全球第四大、澳大利亞第三大鐵礦石供應(yīng)商Fortescue Metals Group Ltd）。日新在礦山項(xiàng)目中持股超過七成，投資約10億元全部來自于自有資金。此次收購的項(xiàng)目總投資達(dá)到150億元，其中包括了礦山投資、港口鐵路及航運(yùn)。對于礦山開發(fā)項(xiàng)目中的重頭戲基礎(chǔ)建設(shè)，日新表示均由大型央企參與投資興建。 在此單收購案曝光之前，順德日新更多是被稱為汽車界的投資黑馬。董事長李子豪是廣東順德人，部隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)后從事外貿(mào)工作。1991年，李子豪成立日新公司，專門做進(jìn)口家電代理。在1998年通過日新與成都大

17、地汽車制造廠合資成立新大地公司。而新大地曾斥資2億元收購牡丹汽車股份公司68.9%股權(quán)，并在寧夏汽車生產(chǎn)基地投資18億元打造了寧夏汽車工業(yè)園。Zhouhong kejian 201025上市公司并購重組邁入新時(shí)代 2009年，有176家公司提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案或草案，其中有16家公司重組失敗。今年以來，有119家公司提出增發(fā)方案，有10家公司提出配股方案，融資金額達(dá)1853.63億元。按照已提出的重大資產(chǎn)重組預(yù)案計(jì)算，今年通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約1248億元，增加上市公司總市值13250億元，平均每股收益提高78%。 央企引領(lǐng)并購熱潮 上市公司的并購重組擔(dān)當(dāng)起促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)

18、、國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的重任：鋼鐵產(chǎn)業(yè)先后出現(xiàn)河北鋼鐵整合、鞍鋼吸收合并攀鋼系三家公司、萊鋼濟(jì)鋼合并等重大重組事項(xiàng)；軍工領(lǐng)域中航工業(yè)集團(tuán)旗下 西飛國際、洪都航空、ST宇航、ST昌河重組如火如荼，兵器兩集團(tuán)和航天兩集團(tuán)也在摩拳擦掌；汽車業(yè)廣汽、北汽、長安等公司已經(jīng)或正在實(shí)施區(qū)域性并購重組；煤炭業(yè)山西五大集團(tuán)也面臨著外延式收購擴(kuò)張機(jī)會(huì)。Zhouhong kejian 201026私募融資的程序和準(zhǔn)備篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署交易協(xié)議談判引資方戰(zhàn)略投資方簽署備忘錄簽署引資協(xié)議制作材料辦理公司登記成立事宜雙方盡職調(diào)查無意向有意向滿意不滿意27私募融資的程序和準(zhǔn)備項(xiàng)目咨詢階段：與投資者初步

19、接觸，了解投資者具體要求確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和價(jià)格項(xiàng)目準(zhǔn)備階段：準(zhǔn)備商業(yè)計(jì)劃書和企業(yè)價(jià)值分析報(bào)告與意向投資者接觸，遞交商業(yè)計(jì)劃書概況通過PPT向投資者進(jìn)行推薦項(xiàng)目談判階段：與意向投資者進(jìn)行初步談判，安排現(xiàn)場考察投資者反饋，配合投資者進(jìn)行的盡職調(diào)查與投資者進(jìn)行商務(wù)談判簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件項(xiàng)目實(shí)施階段：股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金到位，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)成員明確管理體制保證項(xiàng)目的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。28推介路演確認(rèn)認(rèn)繳總額及份額驗(yàn)資合伙企業(yè)成立實(shí)施項(xiàng)目投資簽署保密協(xié)議簽署合伙協(xié)議簽署委托協(xié)議有意向投資者簽署認(rèn)購承諾書私募股權(quán)投資基金的募集流程29課間休息30摘要企業(yè)基本情況經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營和服務(wù)管理與運(yùn)作行業(yè)及市場分析營銷策

20、略及市場競爭資金需求情況及融資方案財(cái)務(wù)計(jì)劃投資者退出方式風(fēng)險(xiǎn)因素總結(jié)附錄私募融資的程序和準(zhǔn)備 -商業(yè)計(jì)劃書31執(zhí)行摘要：核心要點(diǎn)，傳遞核心內(nèi)容公司介紹-公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、關(guān)聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記管理團(tuán)隊(duì)及人力資源-組織構(gòu)架、高級(jí)管理人員簡介、內(nèi)部管理控制、人員結(jié)構(gòu)和分布行業(yè)與市場-市場環(huán)境分析、市場機(jī)會(huì)、競爭者、未來趨勢產(chǎn)品/服務(wù)，商業(yè)模式-產(chǎn)品（服務(wù)）介紹、獨(dú)特性、市場定位、目標(biāo)市場、目標(biāo)客戶、市場反應(yīng)、市場占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)-近3年的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)分析報(bào)告、主要資產(chǎn)債務(wù)清單等發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測短中長計(jì)劃、盈利水平及增長率融資計(jì)劃-資金需求及使用計(jì)劃、

21、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資退出計(jì)劃及可能投資回報(bào)退出機(jī)制_股份轉(zhuǎn)讓,上市變現(xiàn)商業(yè)計(jì)劃書要點(diǎn)32私募融資的程序和準(zhǔn)備 (企業(yè)價(jià)值評估)企業(yè)有形資產(chǎn)的評估無形資產(chǎn)的評估企業(yè)價(jià)值評估方式 重置成本法 現(xiàn)行市價(jià)法 現(xiàn)金凈現(xiàn)值法 市場比較法33重置成本法 所謂重置成本法，就是在現(xiàn)實(shí)條件下重新購置或建造一個(gè)全新狀態(tài)的評估對象，所需的全部成本減去評估對象的實(shí)體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值后的差額，以其作為評估對象現(xiàn)實(shí)價(jià)值的一種評估方法。 重置成本法的基本公式為： 評估價(jià)值重置成本實(shí)體性貶值功能性貶值經(jīng)濟(jì)性貶值34現(xiàn)行市價(jià)法 也稱市場比較法，是根據(jù)目前公開市場上與被評估資產(chǎn)相似的或可比的參照物的價(jià)格來確定被

22、評估資產(chǎn)的價(jià)格。 現(xiàn)行市價(jià)法是一種最簡單、有效的方法，是因?yàn)樵u估過程中的資料直接來源于市場，同時(shí)又為即將發(fā)生的資產(chǎn)行為估價(jià)。 35現(xiàn)金凈現(xiàn)值法 是評價(jià)投資方案的一種方法。該方法是利用凈現(xiàn)金效益量的總現(xiàn)值與凈現(xiàn)金投資量算出凈現(xiàn)值，然后根據(jù)凈現(xiàn)值的大小來評價(jià)投資方案。凈現(xiàn)值為正值，投資方案是可以接受的；凈現(xiàn)值是負(fù)值，投資方案就是不可接受的。凈現(xiàn)值越大，投資方案越好。凈現(xiàn)值法是一種比較科學(xué)也比較簡便的投資方案評價(jià)方法。 復(fù)利計(jì)算: 把現(xiàn)在的價(jià)值推算為未來的價(jià)值 FVn = PV * (1+i)n 36市場比較法 是指與估價(jià)時(shí)點(diǎn)近期有過交易的類似房地產(chǎn)進(jìn)行比較，對這些類似房地產(chǎn)的已知價(jià)格作適當(dāng)?shù)男拚?/p>

23、以此估算估價(jià)對象的客觀合理價(jià)格或價(jià)值的方法。 市場比較法是房地產(chǎn)估價(jià)最重要、最常用的方法之一，也是一種技術(shù)上成熟、最貼切實(shí)際的估價(jià)方法。 37融資政策與目的 國家政策 證監(jiān)會(huì) 證券交易所有關(guān)規(guī)定公司章程 上報(bào) 審議程序 企業(yè)資金環(huán)境 內(nèi)部 外部融資目的 項(xiàng)目可行性 募集規(guī)模 資金投向 38投資組合與風(fēng)險(xiǎn)控制投資組合實(shí)業(yè)投資 增資擴(kuò)股 VC PE金融產(chǎn)品 股票 債券 基金 期貨 地產(chǎn)公用設(shè)施39到底值多少錢？投資價(jià)格確定的基礎(chǔ)就是投資估值。投資價(jià)格的表現(xiàn)形式：最準(zhǔn)確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應(yīng)的股權(quán)比例多少。根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價(jià)格或者PE。40 投資方式增資VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資時(shí)，投

24、資的資金全部進(jìn)入公司，溢價(jià)投資時(shí)，部分進(jìn)入注冊資本，部分進(jìn)入資本公積股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，投資的資金不進(jìn)入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán)其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進(jìn)入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。不同的方式權(quán)利義務(wù)不同，風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)不同41投資回報(bào)業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。具體方式：承諾具體的業(yè)績指標(biāo)。若不能完成業(yè)績指標(biāo)，控股股東對投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償。具體的利益補(bǔ)償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)

25、金補(bǔ)償?shù)葹槭裁匆袠I(yè)績承諾：股東對企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同考驗(yàn)信心，促使更加努力作為彌補(bǔ)雙方投資價(jià)格差異的手段42股權(quán)回購規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實(shí)現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權(quán)進(jìn)行回購?；刭彆r(shí)，一般約定有定價(jià)方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標(biāo)一致，并共同努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)一種簡單的退出方式43防稀釋條款在未來融資時(shí)，保護(hù)投資人自身的利益。具體包括：優(yōu)先認(rèn)購權(quán)未來融資時(shí)投資價(jià)格不能低于本次價(jià)格。如果低于本次價(jià)格，控股股東對投資人進(jìn)行補(bǔ)償，以確保投資人的投資價(jià)格不高于后面融資時(shí)的投資價(jià)格。44股票簡稱股票代碼發(fā)行價(jià)發(fā)行市盈率所屬行業(yè)發(fā)行數(shù)量募集資金保薦機(jī)構(gòu)注冊

26、資本特銳德30000123.80元52.76倍電力3500萬股4.00億元廣發(fā)證券700萬元神州泰岳30000258.00元68.80倍軟件3160萬股5.03億元中信證券9480萬元樂普醫(yī)療30000329.00元59.56倍醫(yī)療4100萬股5.17億元信達(dá)證券36500萬元南風(fēng)股份30000422.89元46.24倍機(jī)械2400萬股2.88億元安信證券7000萬元探路者30000519.80元53.1倍零售1700萬股2.19億元東興證券5000萬元萊美藥業(yè)30000616.50元47.83倍醫(yī)藥2300萬股1.44億元國金證券6850萬元漢威電子30000727.00元60.54倍電子1

27、500萬股1.81億元國金證券4400萬元上海佳豪30000827.80元40.12倍機(jī)械1260萬股1.21億元國元證券3780萬元安科生物30000917.00元46.83倍醫(yī)藥2100萬股1.66億元國元證券6300萬元立思辰30001018.00元51.49倍軟件2650萬股2.76億元國海證券7865萬元鼎漢技術(shù)30001137.00元82.22倍電力1300萬股2.16億元興業(yè)證券3837.6萬元華測檢測30001225.78元59.95倍電子2100萬股5.03億元中信證券9480萬元新寧物流30001315.60元45.48倍運(yùn)輸1500萬股1.4億元東吳證券6000萬元億緯鋰

28、能30001418.00元54.56倍電子2200萬股2.06億元紅塔證券6600萬元愛爾眼科30001528.00元60.87倍醫(yī)療3350萬股3.4億元平安證券10000萬元?jiǎng)?chuàng)業(yè)板28家公司大閱兵45北陸藥業(yè)30001617.86元47.89倍醫(yī)藥1700萬股1.83億元瑞銀證券5088萬元網(wǎng)宿科技 30001724.00元63.16倍軟件2300萬股-國信證券6771.4萬元中元華電30001832.18元52.62倍電力不超過1635萬股1.85億海通證券4865萬元硅寶科技30001923.00元47.96倍化工不超過1300萬股1.63億元東海證券3800萬元銀江股份3000202

29、0.0元52.63倍軟件2000萬股1.7億元海通證券6000萬元大禹節(jié)水30002114.00元53.85倍化工1800萬股1.53億元華龍證券5165萬元吉峰農(nóng)機(jī)30002217.75元57.26倍機(jī)械2240萬股1.975億元宏源證券1782.7萬元寶德股份30002319.6元81.67倍機(jī)械1500萬股1.6億元西部證券4500萬元機(jī)器人30002439.80元62.90倍機(jī)械1550萬股2.79億元中信證券4600萬元華星創(chuàng)業(yè)30002519.66元45.18倍通信1000萬股1.18億元申銀萬國4431萬元紅日藥業(yè)30002660.00元49.18倍醫(yī)藥1259萬股2.67億元國

30、都證券3775萬元華誼兄弟30002728.58元69.71倍傳媒不超過4200萬股6.2億元中信建投10008萬元金亞科技30002811.3元45.2倍傳媒3700萬股1.85億聯(lián)合證券1.1億元46創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布上市、融資、擴(kuò)張、快速成長 47創(chuàng)業(yè)板首批28家公司行業(yè)分布 4828家創(chuàng)業(yè)板公司背后分別是20家風(fēng)險(xiǎn)投資公司。統(tǒng)計(jì)顯示，風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)投在這些公司上市前一共投入了6.89億元的資金，最終贏得了平均5.76倍的回報(bào)。達(dá)晨創(chuàng)投投資的企業(yè)中有3家企業(yè)首批登上創(chuàng)業(yè)板，分別是億緯鋰能、愛爾眼科和網(wǎng)宿科技。達(dá)晨創(chuàng)投投資的上述三家公司成功首批登陸了創(chuàng)業(yè)板，達(dá)晨創(chuàng)投獲利頗豐， 在第二批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，國

31、信證券旗下直投子公司國信弘盛身影出現(xiàn)在金龍機(jī)電、鋼研高納和陽普醫(yī)療三家創(chuàng)業(yè)板公司中。國信弘盛在不到1年時(shí)間便成功通過創(chuàng)業(yè)板獲利。 匯通天下是由大中華國際集團(tuán)(中國)有限公司和香港上市的寶福集團(tuán)發(fā)起投資，與資深投資團(tuán)隊(duì)合作，專業(yè)從事股權(quán)投資、資金管理、金融咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，涉及VC、PE及并購等多個(gè)方向。匯通天下在成立同時(shí)，正式發(fā)起匯通天下股權(quán)投資基金，首期規(guī)模為人民幣二十億元。該基金將采取定向募集設(shè)立方式，主投中國Pre-IPO市場。 華爾街英語(中國)、天才寶貝、海天軟件工程學(xué)院、睿稚集團(tuán)、學(xué)而思國際教育集團(tuán)、東方愛嬰等分別獲得智基創(chuàng)投、德同資本、華威國際、老虎環(huán)球基金、美國中經(jīng)合集團(tuán)等數(shù)

32、百萬到上千萬美元不等的投資 2009年4月21日，科技部科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金管理中心作為引導(dǎo)基金出資人代表，分別與上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司等簽訂了創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金階段參股項(xiàng)目協(xié)議書，財(cái)政部共安排預(yù)算1.59億元。 承擔(dān)項(xiàng)目的8家創(chuàng)投公司將重點(diǎn)投資于初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)。 49近期VC/PE投入中國企業(yè)境內(nèi)外上市情況公司名稱上市時(shí)間上市地點(diǎn)行業(yè)融資額（US$M）投資機(jī)構(gòu)漢王科技2010-3-3深圳中小企業(yè)板廣義IT（軟件）165.73聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)投（VC）聯(lián)信永益2010-3-18深圳中小企業(yè)板廣義IT（軟件）71.73聯(lián)想創(chuàng)投（VC）東方財(cái)富網(wǎng)2010-3-19深

33、圳創(chuàng)業(yè)板廣義IT（互聯(lián)網(wǎng)）208.06海通開元（VC）亞廈裝飾2010-3-23深圳中小企業(yè)板傳統(tǒng)行業(yè)（建筑/工程）247.36億都創(chuàng)投（VC） 天堂硅谷（VC）海蘭信2010-3-26深圳創(chuàng)業(yè)板廣義IT（其他電子）66.55力合創(chuàng)投（VC） 啟迪控股（VC）三川水表2010-3-26深圳創(chuàng)業(yè)板傳統(tǒng)行業(yè)（機(jī)器制造）93.32國信弘盛（VC） 和泰成長創(chuàng)投（VC）昊華能源2010-3-31上海證券交易所傳統(tǒng)行業(yè)（能源）480.2金石投資（PE）匯銀家電2010-3-25香港主板服務(wù)業(yè)（零售）69.43China Fund(PE) 瑞環(huán)資本（PE)漢庭酒店2010-3-26納斯達(dá)克證券交易所服務(wù)業(yè)

34、（酒店）110.25鼎輝創(chuàng)投（VC） IDG資本（VC） 北極光創(chuàng)投（VC） 中宇衛(wèi)浴2010-3-30法蘭克福證券交易所主板傳統(tǒng)行業(yè)（家居建材）123.5優(yōu)勢資本（PE）50北京嘉富誠國際投資有限公司是由中國信息協(xié)會(huì)投融資信息專業(yè)委員會(huì)與嘉富誠國際資本有限公司共同出資打造了專業(yè)投資管理公司，目前管理信息產(chǎn)業(yè)投資基金期、海豐聯(lián)兩支規(guī)模為9億元PE基金。嘉富誠成立于2004年，總部設(shè)立在北京。目前在上海、杭州設(shè)有分公司，香港、新加坡、紐約設(shè)有辦事處，團(tuán)隊(duì)30余人，90%具金融和投資工作經(jīng)歷和碩士以上學(xué)位；是國內(nèi)從事私募股權(quán)融資、并購及IPO投資銀行服務(wù)的知名企業(yè)之一，擁有大量擬上市資源和豐富的私

35、募基金管理經(jīng)驗(yàn)。北京嘉富誠2007年11月發(fā)起設(shè)立的“天津渤海金石投資基金投資基金（有限合伙）”是國內(nèi)最早設(shè)立的私募股權(quán)基金之一，已為投資人（LP）資源價(jià)值的迅速提升提供一個(gè)規(guī)范、穩(wěn)健、回報(bào)豐厚的平臺(tái)。 中國信息產(chǎn)業(yè)投資基金管理人基本情況51 項(xiàng) 目 成 果 時(shí) 間新湖濱控股SESDAQ 掛牌，募集資金1300萬新元04年3月雪城國際市盈率6.1倍，募集資金1096.5萬新元04年7月靈寶黃金香港主板掛牌，并獲首次募資8.6億港幣，公開發(fā)售超過700倍的認(rèn)購。鎖定募資總額超過100億港幣，僅在鎖定期的利息收益就達(dá)3000余萬元，實(shí)際融資成本低于5%06年1月美廉美超市引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)價(jià)值得

36、到高額提升06年2月思念食品新加坡成功發(fā)行，募資6.3億人民幣06年8月東方信聯(lián)AMX轉(zhuǎn)板到NASDAQ 并收購山東國聯(lián)06年9月Origo倫敦AIM市場上市，融資1284萬英鎊06年12月恒星科技深圳證券交易所中小板上市，融資3.28億人民幣07年4月主要成功案例（1）52 項(xiàng) 目 成 果 時(shí) 間和佳醫(yī)療香港上市06年8月惠恒醫(yī)療美國OTCBB上市轉(zhuǎn)板NASDAQ以及內(nèi)控制度建立07年5月雪陽集團(tuán)上市前的私募及IPO籌備工作07年6月能泰環(huán)保私募融資及IPO準(zhǔn)備工作07年7月比爾得廣告私募融資及IPO準(zhǔn)備工作07年8月海能海特石油私募投資及財(cái)務(wù)顧問07年12月紐威閥門國內(nèi)A股上市09年11月

37、德威貨運(yùn)（上海）國內(nèi)A股上市09年12月主要成功案例（2）53午間休息54我國古代五音系 宮、商、角、徵、羽音樂分為五個(gè)不同的調(diào)式， 角、徵、宮、商、羽 五行， 木、火、土、水、金 五臟， 肝、心、脾、腎、肺 角(3)為春音，屬木，通于肝，角音能夠促進(jìn)全身氣機(jī)的展放，調(diào)節(jié)肝膽的疏泄； 微(5)為夏音，屬火，通于心，微音能夠促進(jìn)全身氣機(jī)的提升，益心陽，助心氣； 宮(1)為長夏音，屬土，通于脾，宮音能夠促進(jìn)全身氣機(jī)的穩(wěn)定，協(xié)調(diào)脾胃的升降，有助于人的消化機(jī)能； 商(2)為秋音，屬金，通于肺，商音能夠促進(jìn)全身氣機(jī)的內(nèi)收，調(diào)節(jié)肺氣的宣發(fā)和肅降； 羽(6)為冬音，屬水，通于腎，羽音能夠促進(jìn)全身氣機(jī)的下降，

38、有利于腎的藏精55天地五行協(xié)調(diào)，天地人合一的理論，這是中醫(yī)借助音樂進(jìn)行養(yǎng)生保健和治療的基礎(chǔ)。這里可以看到，角音(3)和徵音(5)主要具有興奮作用，因而能夠促進(jìn)人的大腦的興奮過程，有助于提高我們的學(xué)習(xí)效率。宮音(1)、商音(2)和羽音(6)主要具有協(xié)調(diào)興奮和抑制兩種過程的作用，因而能夠促進(jìn)人的大腦的抑制活動(dòng)，有助于消除疲勞，促進(jìn)放松和入靜，有提高人的抑制能力的發(fā)展。體驗(yàn):1、在那東山頂上2、20090814美妙音樂.20090826ludongmei20090917下午20090814美妙音樂04 太伊思冥想曲.wma04 太伊思冥想曲.wma 56第二節(jié) 境內(nèi)資本市場的五個(gè)層次上海主板/國際板

39、深圳中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)科技園區(qū)企業(yè)實(shí)現(xiàn)私募、股份轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)投資介入與退出運(yùn)作規(guī)范后的轉(zhuǎn)板非上市之公開發(fā)行系統(tǒng)（發(fā)行二部）定向發(fā)行超過200人（定向募集公司？）57當(dāng)前階段中國股市各板塊關(guān)系示意圖 創(chuàng)業(yè)板國際板58中國證券市場 上市公司(家) 1711 上市證券(家) 1796 總市值(億元) 244541.64 流通市值(億元) 147736.86 平均市盈率(%) 23.05 成交金額(億元)1876.81 其中： 滬上市公司： 上市證券： 876家 上市股票： 1370只 總股本： 17020.17億 總流通股本：1972.08億 總市值：175979.87億 總流通市值：

40、115798.07億 平均市盈率：27.01倍Zhouhong kejian 20105960深市主板上市公司（家）485總 市 值（億元）41,207.99流通市值（億元）28,464.01平均市盈率（倍）34.79成交金額（億元）422.95 中小企業(yè)板上市公司（家）376總 市 值（億元）19,610.43流通市值（億元）8,543.89平均市盈率（倍）46.35成交金額（億元）269.06 創(chuàng)業(yè)板上市公司（家）65總 市 值（億元）2,943.84流通市值（億元）652.94平均市盈率（倍）83.17成交金額（億元）82.35Zhouhong kejian 20106162宏觀微觀產(chǎn)業(yè)

41、資本定 位63為何上市？企業(yè)家底？資金投向？哪里上市？上市成本？ 中介機(jī)構(gòu)？風(fēng)險(xiǎn)因素？一次通過？ 苦啊 一、老板想什么？64二 企業(yè)為何上市上市意義：資本論經(jīng)典、俞敏洪說：好處： 1、融到資金。謀得持續(xù)發(fā)展而穩(wěn)定的長期融資渠道。 2、分散風(fēng)險(xiǎn)。公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當(dāng)于找大眾來和 自己一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，好比100持有，賠了就賠100，50持有，賠了只賠50。 3、理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。尤其是老企業(yè)，國有資產(chǎn)、民營資產(chǎn)等混合型企業(yè) 4、增加股東的資產(chǎn)流動(dòng)性。很快上市變現(xiàn) 。 5、逃脫銀行的控制，用不著再考銀行貸款了。加強(qiáng)宏觀調(diào)控能力，減少銀根緊縮時(shí)的沖擊。 6、提高公司透明度，增加大眾對公

42、司的信心。 7、提高公司知名度，品牌效應(yīng)。 8、穩(wěn)定隊(duì)伍。有利于招賢納士，人力資源的整合，如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員，可以減少管理人員與公司持有者的矛盾。 9、上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃65上市 企業(yè)付出的是什么？ 1、上市成本。上市是要花錢的。 2、不存機(jī)密。提高透明度的同時(shí)也暴露了許多機(jī)密。 3、股東享有知情權(quán)。上市以后每一段時(shí)間都要把公司的資料通知股份持有者。 4、被收購。有可能被惡意控股。 5、定價(jià)過低。在上市的時(shí)候，如果股份的價(jià)格訂的過低，對公司就是一種損失。實(shí)際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時(shí)候都會(huì)把股票的價(jià)格訂的偏低。 66三、不想上市的企業(yè)不想上市的理由 企業(yè)歷史沒革不

43、清，理順與規(guī)范所發(fā)生的成本費(fèi)用太高。無融資需求，也不愿意與公眾分享高成長的利益境內(nèi)上市排隊(duì)周期長，審核通過率相對境外低 “上市失敗”恐懼綜合癥不愿意被管理層監(jiān)管 省費(fèi)用，不失對企業(yè)的控制權(quán) 67四、不同角度看企業(yè)企業(yè)自我評價(jià)歷史清楚經(jīng)營規(guī)范 業(yè)績良好 環(huán)保達(dá)標(biāo) 項(xiàng)目可行 ，未來成長可期券商看企業(yè)團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀，老板有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略思維，善于使用外部經(jīng)理人行業(yè)景氣度配比行業(yè)內(nèi)的前五名（細(xì)分行業(yè)）68證監(jiān)會(huì)發(fā)審委如何看企業(yè) 1、行業(yè)性指標(biāo) 2、財(cái)務(wù)性指標(biāo) 3、合規(guī)性指標(biāo) 4、結(jié)構(gòu)性指標(biāo)獨(dú)立經(jīng)營能力（不依賴大股東）持續(xù)經(jīng)營能力（不會(huì)迅速變臉、轉(zhuǎn)主業(yè)）獨(dú)立盈利能力（盈利的真實(shí)性、質(zhì)量）持續(xù)盈利能力（投資項(xiàng)目、自主

44、產(chǎn)權(quán)、多元化）69企業(yè)上市可行性論證 1、有沒有必要上市 2、是否合符上市標(biāo)準(zhǔn)3、在哪里上市4、發(fā)行上市程序及時(shí)間5、上市成本 6、(Initial public offering )前融資渠道私募（定向增發(fā)）引入戰(zhàn)略投資者7、上市后容易喪失控制權(quán)捆住企業(yè)的手腳 8、發(fā)審報(bào)批成功率及上市公關(guān) 70決 策 企業(yè)上市自然有上市的價(jià)值和意義，不上市有不上市的理由。準(zhǔn)備上市前企業(yè)必須進(jìn)行上市可行性論證，其目的就是讓企業(yè)決策者從不同的角度理清思路，不論企業(yè)選擇上市還是不上市，首先，根據(jù)可行性論證，弄明白上市或不上市的利弊權(quán)衡；其次，目的明確，規(guī)劃清楚；最后，形成企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決策方案，實(shí)施操作。 71 如何選

45、擇時(shí)機(jī)成熟的企業(yè)上市？產(chǎn)業(yè)規(guī)模化，細(xì)分市場前五名行業(yè)正處于上升周期或景氣周期中企業(yè)固定資產(chǎn)投資可以控制行業(yè)整合的好時(shí)機(jī)基本判斷原則是：上市是用來錦上添花的，不是用來救火的。上市解決發(fā)展問題，不是解決生存問題投資者承擔(dān)企業(yè)成長風(fēng)險(xiǎn)，不承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 五、何時(shí) 何處 何種方式上市72選擇在何處上市？境內(nèi)上市境外上市（香港、新加坡、美國、英國）股改后的境內(nèi)外上市對比：上市效率相仿融資效率內(nèi)地仍略高品牌效應(yīng)、并購效應(yīng)仍以內(nèi)地為佳73何種方式上市直接IPO上市買殼上市造殼上市存量上市（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板）買殼上市價(jià)值分析殼資源的素質(zhì)提高政治壓力下的決策買殼成本下降74六、首次公開發(fā)行股票（IPO）的主

46、要程序設(shè)立股份公司與中介合作見面會(huì)推薦受理材料設(shè)立股份公司不再需省級(jí)政府批準(zhǔn) 取消輔導(dǎo)期一年，但股改后尚需要中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)并協(xié)同工作 發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會(huì) 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行推薦，發(fā)行監(jiān)管部受理首次公開發(fā)行申報(bào)材料字幕75續(xù)上 發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委，征求其對發(fā)行人募集資金用途的意見 根據(jù)反饋意見，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會(huì)，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會(huì)；確定上發(fā)審會(huì)的，在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上予以公布（預(yù)披露制度） 綜合處將材料分發(fā)給審核一處、二處，并確定召開反饋會(huì)的時(shí)間 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會(huì)，確定向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人反饋的事項(xiàng)征求意見發(fā)行部審核字幕76續(xù)

47、上申請上市公開發(fā)行核準(zhǔn)發(fā)行 向戰(zhàn)略投資者配售的發(fā)行方式中國證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)發(fā)行滬市主板、深市中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板字幕77上市流程安排 財(cái)務(wù)投資人產(chǎn)業(yè)投資人 向證監(jiān)會(huì)/證交所提交申請表及上市聆訊公眾認(rèn)購配 售 掛 牌商務(wù)部及證監(jiān)會(huì)審批/備案決定上市強(qiáng)化管理層/其他內(nèi)部籌備(包括集團(tuán)重組) 審計(jì)招股書企業(yè)上市重組:清理產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃分上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)設(shè)立SPV公司處理關(guān)聯(lián)公司及股東往來帳處理稅務(wù)問題 法律保薦 工作小組:企業(yè)上市小組財(cái)務(wù)顧問會(huì)計(jì)師 保薦人 企業(yè)律師 保薦人律師 路 演78主板上市條件最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

48、； 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 字幕79中小企業(yè)板“兩個(gè)不變”和“四個(gè)獨(dú)立”“兩個(gè)不變” 是指中小企業(yè)板塊運(yùn)行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章與主板市場相同；中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求?！八膫€(gè)獨(dú)立” 是指中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分，同時(shí)實(shí)行運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立。運(yùn)行獨(dú)立是指中小企業(yè)板塊的交易由

49、獨(dú)立于主板市場交易系統(tǒng)的第二交易系統(tǒng)承擔(dān)；監(jiān)察獨(dú)立是指深圳證券交易所將建立獨(dú)立的監(jiān)察系統(tǒng)實(shí)施對中小企業(yè)板塊的實(shí)時(shí)監(jiān)控，該系統(tǒng)將針對中小企業(yè)板塊的交易特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)特征設(shè)置獨(dú)立的監(jiān)控指標(biāo)和報(bào)警閥值；代碼獨(dú)立是指將中小企業(yè)板塊股票作為一個(gè)整體，使用與主板市場不同的股票編碼；指數(shù)獨(dú)立是指中小企業(yè)板塊將在上市股票達(dá)到一定數(shù)量后，發(fā)布該板塊獨(dú)立的指數(shù)。字幕80創(chuàng)業(yè)板IPO流程圖 81 七 中介機(jī)構(gòu)選擇要慎重中國證監(jiān)會(huì)要求 中介機(jī)構(gòu)的水平高低關(guān)系到企業(yè)能否順利完成股份制改組、正常進(jìn)入上市發(fā)行通道，以及上市后的公司治理、規(guī)范運(yùn)作、再融資等等系列具體事項(xiàng)。 擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的

50、中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。 82會(huì)計(jì)師會(huì)計(jì)師在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計(jì)報(bào)告 資產(chǎn)評估事務(wù)所在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計(jì)報(bào)告土地評估機(jī)構(gòu)在企業(yè)股份制改組上市過程中所要完成的工作及審計(jì)報(bào)告 股份制改組中的核查、評估、審計(jì)等具體事宜附件字幕83券 商券商分類監(jiān)管 2007年8月，中國證監(jiān)會(huì)對104家證券公司進(jìn)行分類監(jiān)管評選，分別蓋上了A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)

51、、C(CCC、CC、C)、D、E等五大類11個(gè)級(jí)別的標(biāo)簽 24家創(chuàng)新券商，34家規(guī)范類券商銷售能力強(qiáng)大（營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)眾多的機(jī)構(gòu)）研究能力強(qiáng)大（基金表現(xiàn)好的機(jī)構(gòu)）愿意參股的券商（風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)）84證監(jiān)會(huì)提高保薦機(jī)構(gòu)門檻 嚴(yán)把上市關(guān) 保薦機(jī)構(gòu)66家，保薦代表人1121人 原則上一律不再允許聯(lián)合保薦，但允許大型項(xiàng)目采用聯(lián)合保薦 防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當(dāng)年即虧損等惡性事件 從盡職推薦、發(fā)行部審核和發(fā)審委審核等各個(gè)環(huán)節(jié)強(qiáng)化對保薦代表人的問責(zé)機(jī)制 發(fā)行制度最終將從核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)為注冊制，在二次發(fā)售過程中引入注冊制 新增現(xiàn)場檢查制度 研究證監(jiān)會(huì)公布的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）2008年09月1

52、2日 85券商在企業(yè)股改上市過程中的工作制定股份公司改制方案； 對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。附件字幕86保薦人盡職調(diào)查工作 發(fā)行人基本情況調(diào)查 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 高管人員調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查募集資金運(yùn)用調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 87律 師 改制重組、設(shè)立股份公司

53、協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等 ;指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路.股份公司股票的發(fā)行與上市 股份公司設(shè)立后,律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達(dá)到發(fā)行與上市的目的.其他法律顧問服務(wù) 律師將及時(shí)提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時(shí)解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難 .附件字幕88八、公司治理及規(guī)范運(yùn)作公司治理結(jié)構(gòu) 亦是法人治理結(jié)構(gòu)，是關(guān)系并規(guī)范股東（財(cái)產(chǎn)所有者）、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)

54、力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。 我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。 董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。 股權(quán)演變及資金來源（MBO類企業(yè)、集體企業(yè)）企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配、協(xié)調(diào)內(nèi)部關(guān)系關(guān)聯(lián)交易的公允性、真實(shí)性8

55、9 改制后的規(guī)范運(yùn)作設(shè)立股份公司僅是上市的第一步股份公司的規(guī)范運(yùn)作法人治理獨(dú)立性 獨(dú)立經(jīng)營的能力 資產(chǎn)完整性 人員獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 業(yè)務(wù)獨(dú)立 決策程序的嚴(yán)肅性獨(dú)立董事要尊重、要用好90中小企業(yè)IPO關(guān)注的問題民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題納稅和補(bǔ)貼收入的問題募集資金投向的問題財(cái)務(wù)的問題法人治理結(jié)構(gòu)的問題91設(shè)立方式出資規(guī)范運(yùn)作發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)過戶的情況關(guān)鍵是企業(yè)的業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性92關(guān)注的問題一 設(shè)立方式問題1、國企部分改制，需等股份公司設(shè)立3年整體改制者可例外（全部經(jīng)營性資產(chǎn)注入）國務(wù)院特批者例外2、其他企業(yè)改制一般要用變更設(shè)立3、改

56、制后實(shí)際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化實(shí)際控制人變更后一般要等三年（如MBO）業(yè)務(wù)變化超過百分之五十，要等三年93關(guān)注的問題二 關(guān)于出資與主營業(yè)務(wù)相對應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司；相關(guān)在建工程也要進(jìn)來商標(biāo)等無形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交；原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無償進(jìn)入；補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的，可能構(gòu)成上市障礙；以債權(quán)、債務(wù)出資，取得債權(quán)人的同意94以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資；股東以在其他企業(yè)的股權(quán)投資出資；發(fā)起人以不具產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)出資（海關(guān)監(jiān)管期）；發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資；發(fā)起人以集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)出資；發(fā)起人出資，同股不同價(jià)。95設(shè)立股份公司改制方式發(fā)起設(shè)立，重新再來變更設(shè)立，歷史沿革

57、（整體變更、部分變更）改制方式選擇的原則歷史規(guī)范成本高、歷史不清楚的，發(fā)起設(shè)立歷史簡單、公司結(jié)構(gòu)清楚的，變更設(shè)立為老板留一點(diǎn)自主空間（整體上市與部分上市，部分上市更適用于民營企業(yè)、多元化企業(yè)、希望自主空間大的民營企業(yè)）96擔(dān)保行為規(guī)范中國證監(jiān)會(huì)與中國銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 通知取消了此前相關(guān)規(guī)定中禁止向控股股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對象提供擔(dān)保，以及擔(dān)?？傤~不得超過凈資產(chǎn)50等限制，但這些擔(dān)保行為只有經(jīng)過股東大會(huì)審議通過方可“開閘”。 97以下對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。第一，上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以

58、后提供的任何擔(dān)保；第二，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；第三，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；第四，公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；第五，對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知及上市公司章程 字幕98借貸行為規(guī)范 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 上市公司不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；反過來可以嗎？大股東為擬上市公司拆借資金？ 是否做到誠信經(jīng)營 銀行誠信評價(jià) 客戶誠信評價(jià) 申請文件的信息披露問題99關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率的控制 資產(chǎn)負(fù)債率

59、高于70的公司應(yīng)滿足以下條件： 1、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不低于1元 2、發(fā)行后負(fù)債率原則上不高于70，但銀行、保險(xiǎn)、證券及航空運(yùn)輸不受此限100募集資金投向的問題投向：研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金不宜過多審批: 民營企業(yè)，最好仍要備案規(guī)模：不得超過過會(huì)前一年凈資產(chǎn)的兩倍明細(xì)：盡可能預(yù)算穩(wěn)健收益：盡可能保守，會(huì)影響到再融資投向與還貸：可先建設(shè)，部分資金還貸收購大股東資產(chǎn)：除非解決同業(yè)競爭，否則不宜收購大股東資產(chǎn)。101納稅和補(bǔ)貼收入的問題 如前所述，目前中國證監(jiān)會(huì)對省級(jí)以下的稅收優(yōu)惠政策的合法性不予認(rèn)可。所得稅的優(yōu)惠問題 如福利企業(yè)的審批權(quán)限以及相應(yīng)的稅收優(yōu)惠問題 如注冊地和經(jīng)營地不同在國家級(jí)高新技術(shù)園區(qū)

60、的優(yōu)惠問題增值稅問題 軟件開發(fā)企業(yè)，銷售自行開發(fā)的計(jì)算機(jī)軟件產(chǎn)品，可按17%的稅率征收后，對實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分實(shí)行即征即退，所退稅款用于研究 開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴(kuò)大再生產(chǎn)。102 納稅和補(bǔ)貼收入的問題合資企業(yè)免稅問題 新稅法統(tǒng)一稅種.合資改內(nèi)資后，要補(bǔ)稅 補(bǔ)貼收入是否真實(shí)的問題 財(cái)政補(bǔ)貼應(yīng)有相關(guān)政府機(jī)關(guān)的正式文件作為支持。103 財(cái)務(wù)問題銷售收入的真實(shí)性（進(jìn)出口業(yè)務(wù)：宜華、精倫）納稅的規(guī)范性（原始報(bào)表與申報(bào)表案例：補(bǔ)稅）經(jīng)營性現(xiàn)金流量（盈利質(zhì)量問題：東方電子是特例）毛利率是否異常（通達(dá)）行業(yè)性波動(dòng)（山東宏信）104九、上市前的資本運(yùn)作轉(zhuǎn)增股本：解決老股東合法權(quán)益解決上市前的累計(jì)利潤分配問題轉(zhuǎn)增