海螺水泥避稅手法分析

1、白：涉稅分析：暫不附法規(guī)依據(jù)，有空補上。海螺水泥涉稅案件總共涉稅共三次，要緊為第一次股權(quán)減持：集團工會轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)公司38 億元2006 年 7 月， 平安信托將其所持有的上述4 家子公司少數(shù)股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給海創(chuàng)公司, 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為383, 萬元。依照海螺水泥2006 年 10 月 25 日發(fā)布的資產(chǎn)收購報告書，上述 4 家公司的凈資產(chǎn)總額約為億元，海螺創(chuàng)投股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)凈值約為億元。分析如下:股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為383, 萬元，方便計算為億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓本錢為億元。納稅主體為集團工會, 由平安信托代扣代。納稅時刻為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日2006 年 7 月。上述股權(quán)增值額達億元，其對應(yīng)的總的企業(yè)所得稅億元。

2、（按2006 年33%所得稅率計算）理由：依據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，工會成員即全部工會員工（自然人）是工會這一法人的股東， 工會是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。（如非營利組織從事營利活動，不管原條例仍是新稅法皆應(yīng)納稅。不然營業(yè)性機構(gòu)披一件非營利組織的外衣就避稅了。） 而平安信托作為受托理財人，不是納稅義務(wù)人。（中華人民共和國工會法（第十四條中華全國總工會、地址總工會、產(chǎn)業(yè)工會具有社會集體法人資格?；鶎庸M織具有民法通那么規(guī)定的法人條件的，依法取得社會集體法人資格。）固然，若是企業(yè)申請的話，能夠分五年遞延納稅享受稅收優(yōu)惠。若是未繳納，天天滯納金為50 萬元。估量從2006 年到今天，該工會仍未繳納，已經(jīng)1

3、400 多天了，滯納金已達7 億元。第二次：海創(chuàng)公司之外購的股權(quán)投資，股權(quán)增值部份應(yīng)納稅分析海創(chuàng)公司以38 億元作為投資本錢，不存在投資增值，不納稅。第三次：海創(chuàng)歸還集團工會的股權(quán)，按公平價值計價涉稅分析收入金額：110 億元，含股價和債權(quán)價合計。其中股權(quán)為平安信托拿回的億股，按海螺水泥 2020 年 7 月 22 日發(fā)布簡式權(quán)益變更報告書當(dāng)日的收盤價元/股計算，已經(jīng)高達億元；債權(quán)為平安信托仍持有海創(chuàng)公司債權(quán)計人民幣1,119,471,389 元（ 11 億元） 。本錢為38 億元。集團工會作為企業(yè)所得稅納稅義務(wù)人應(yīng)納稅金額為（11038） X 25除18億。假設(shè)集團工會將此利潤分派股東，應(yīng)納

4、個人所得稅為110 （總收入）一18 （第二次所得稅）一10 （第一次所得稅）一8 （原始本錢）X20% =15 億.7 億，總金額至少在。總結(jié) : 上述海螺水泥避稅手法并非精湛, 只是人為加大幾個鏈條（ 員工 到 工會 到 平安 到 海創(chuàng) 四個關(guān)系） 比起高盛減持避稅太露骨了, 主若是想利用基層稅務(wù)機關(guān)的貪小廉價心理打擦邊球, 估量稅務(wù)總局可不能廉價這些敗家子的! 若是總局視而不見不處置的可能性比較小。此刻不是有些基層稅務(wù)局收不起稅來嗎？總局能夠此為教材教育一下上市公司！最后感激視野網(wǎng)友的資料整理, 固然亦感激原記者的報導(dǎo)（真弄不懂此記者是如何學(xué)稅法的， 說真的還有些水平，佩服） , 原總以

5、為記者是沒有效, 看來黨國的興隆離不開此類記者 TOC o 1-5 h z 了 .50 億元能夠弄一次小型軍演了!附：網(wǎng)友整理的資料海螺水泥的秘密：那些消失的60 億稅款一文內(nèi)容整理一、瘋狂而獨特的密集減持上交所公布信息顯示，2020 年 7 月以來，海螺水泥的大宗交易顯現(xiàn)了明顯異動。從7月 15 日開始，截止到8月 19 日，海螺水泥已經(jīng)累計發(fā)生了92 次大宗交易；其中最為密集的減持發(fā)生在7 月 15 日， 當(dāng)日海螺水泥共發(fā)生大宗交易14 次； 在此期間，累計大宗減持海螺水泥萬股股票，累計套現(xiàn)萬元，成交均價為元每股。但令人奇怪的是，自今年 7 月 15 日至今的87 次大宗交易中，不管是買入

6、仍是賣出，主體均來自同一個營業(yè)部平安證券深圳福華路營業(yè)部。而更為獨特的是，海螺水泥在過去的多個交易日中，盡管每單個交易日中存在多次交易，但當(dāng)天的交易價錢卻全數(shù)維持一致，如在 7 月 15 日發(fā)生的19 次交易中，海螺水泥的成交價均為元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，平安證券深圳福華路營業(yè)部確實是原先的平安證券深圳八卦三路營業(yè)部， 該營業(yè)部在更名后隨平安證券總部一路遷址至福田區(qū)新中心區(qū)大中華國際交易廣場。而平安信托發(fā)布的通信地址一樣是在該廣場。而最新一期的海螺水泥前十大股東名單那么顯示，持股總數(shù)超過4000 萬股的股東只有海螺集團、香港中央結(jié)算代理人公司、平安信托和海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（ 下稱海螺創(chuàng)投 ）

7、 四家，這意味著本次持續(xù)減持海螺水泥股票的神秘賣家必然是這四者中的一個。依照前述諸多怪異的交易特點，記者判定，最近一個多月來海螺水泥發(fā)生的持續(xù)大宗交易應(yīng)該都是平安信托在減持，而且極可能是倒倉行為。二、相關(guān)股權(quán)的前因后果（以下1-4 項為海螺水泥090722 簡式權(quán)益變更報告書內(nèi)容，層次比記者原文清楚多了）一、 2006 年 6 月 28 日，集團工會作為委托人與平安信托簽定海螺股權(quán)信托合同，將其合法擁有的荻港海螺49%的股權(quán)、樅陽海螺49%的股權(quán)、池州海螺49%的股權(quán)及銅陵海螺 %的股權(quán)信托給平安信托進行經(jīng)營治理。二、依照集團工會指令，2006 年 7 月，平安信托將其所持有的上述4 家子公司

8、少數(shù)股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給海創(chuàng)公司, 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為383, 萬元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）。2007 年 6 月 18 日，平安信托與海創(chuàng)公司簽署補充協(xié)議，兩邊同意在海螺水泥向海創(chuàng)公司發(fā)行股分3 年后的 3 個月內(nèi)， 由海創(chuàng)公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給平安信托，同時海創(chuàng)公司每一年向平安信托支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的1%作為延期支付補償金（自海螺水泥向海創(chuàng)公司發(fā)行股分第二天起算）；海創(chuàng)公司假設(shè)違背約定或到期無力支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將以通過定向增發(fā)取得的上述海螺水泥287,999,046股A股股分抵償其應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字200774 號文核準，2007 年 4 月 24 日海螺水泥以元/股

9、價錢向海螺集團及海創(chuàng)公司定向增發(fā)股票310,754,193 股， 其中海創(chuàng)公司以上述受讓的4 家子公司少數(shù)股東股權(quán)作為對價認購海螺水泥A股股票287,999,046股。上述新增海螺水泥股票的記錄托管于2007 年 5 月 25 日在中國證券記錄結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成，海創(chuàng)公司成為海螺水泥的股東，持有其 287,999,046股A股股分。海螺水泥2006 年 7 月 31 日發(fā)布的一那么補充公告中稱， “本公司在海螺創(chuàng)投交易下需為該等權(quán)益支付的收購價預(yù)期相等于海螺創(chuàng)投于2006 年 7 月購買該股權(quán)之代價?！?、由于海創(chuàng)公司2007 年、 2020 年均未按約定向平安信托支付延期支付補償

10、金，2020年 2 月 19 日，平安信托向蕪湖仲裁委員會提起仲裁申請，要求海創(chuàng)公司將所持有的全數(shù)海螺水泥A股股分287,999,046股抵償其所欠其平安信托的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及延期支付補償金。2020 年 7 月 15 日，蕪湖仲裁委員會出具（2020）蕪仲裁字第28 號裁決書，裁決海創(chuàng)公司以持有的海螺水泥203,828,265 股 A 股抵償平安信托應(yīng)得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2,710,915,911 元；同時，平安信托仍持有海創(chuàng)公司債權(quán)計人民幣1,119,471,389 元。平安信托于2020 年 7 月 15 日實際取得上述股分。這次抵償后，海螺創(chuàng)投仍持有海螺水泥約萬股A股股票，約占海螺水泥總股本

11、的%五、2020年7月15日開始，平安信托在大宗交易市場開始瘋狂減持，受讓方是誰記者沒有涉及但綜合整個股權(quán)的前因后果分析， 受讓方極可能為海螺集團公工會或海螺創(chuàng)投。三、信托合同有關(guān)內(nèi)容（為海螺水泥090722 簡式權(quán)益變更報告書內(nèi)容）依照 2006 年 6 月 28 日平安信托與集團工會簽定的海螺股權(quán)信托合同及兩邊于2007年 6 月 18 日簽定的海螺股權(quán)信托合同之補充協(xié)議，有關(guān)本次信托的要緊內(nèi)容如下：一、委托人：集團工會；二、受托人：平安信托投資有限責(zé)任公司；3、信托財產(chǎn)：本次權(quán)益變更完成前，信托財產(chǎn)為應(yīng)收海創(chuàng)公司383, 萬元債權(quán)；本次權(quán)益變更完成后，信托財產(chǎn)為海螺水泥203,828,2

12、65股A股（約占海螺水泥總股本的%及應(yīng)收海創(chuàng)公司1,119,471,389 元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；4、信托財產(chǎn)治理方式：信托合同項下委托人委托給受托人的相關(guān)股分（股權(quán)），由受托人以自己的名義行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。受托人應(yīng)忠實于受益人的利益，謹慎、盡責(zé)地治理信托財產(chǎn)。五、信托財產(chǎn)治理費用：每一年100 萬元人民幣；六、信托合同期限及其變更、終止條件：（略）。四、記者就2020 年海螺創(chuàng)投將億股海螺水泥股票按其原獲取本錢抵償返還給平安信托一事的質(zhì)疑令人不解的是，依照兩邊約定的方式計算，兩年的延期支付補償金的總額僅為7660 萬元， 以海螺創(chuàng)投的實力，并非沒有能力支付這筆款項：該公司僅2006 年和

13、 2020 年兩年從上市公司處取得的分紅款即高達億元；還有資料顯示，海螺創(chuàng)投在2005 年度收成的凈利潤即高達億元。而另一方面，平安信托拿回的億股，按海螺水泥2020 年 7 月 22 日發(fā)布簡式權(quán)益變更報告書當(dāng)日的收盤價元/ 股計算，已經(jīng)高達億元。另外， 記者計算后發(fā)覺，這抵償返還平安信托的5 股股票，占當(dāng)年海螺創(chuàng)投通過海螺水泥定向增發(fā)取得的6 股的%； 而其抵償作價億元又占2006 年海螺創(chuàng)投受讓平安信托轉(zhuǎn)讓四家公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款億元的%。 換句話說， 億元 / 億股=元 / 股， 海螺創(chuàng)投在持有近三年后，又一次按其2006 年取得海螺水泥增發(fā)股分時的增發(fā)價元/ 股的原獲取本錢用來抵償其所

14、欠平安信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在明知其持有的海螺水泥股票2020 年 5 月 26 日將全數(shù)解除限售的情形下，海螺創(chuàng)投為何不設(shè)法把這七千多萬的補償金交掉，而寧愿因拖欠補償金而將億股海螺水泥股票在持有近三年時按原獲取本錢還給平安信托呢？又什么緣故只還了%部份呢？在通過2020年度10送10的轉(zhuǎn)增股本后，平安信托所持有的海螺水泥股分增加至億股。海螺創(chuàng)投所持有的股分那么增加至億股。五、記者就上述各環(huán)節(jié)納稅問題的質(zhì)疑一、2006年平安信托轉(zhuǎn)讓四家公司股權(quán)給海螺創(chuàng)投：依照海螺水泥2006年10月25日發(fā)布的資產(chǎn)收購報告書，上述4家公司的凈資產(chǎn)總額約為億元，海螺創(chuàng)投股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)凈值約為億元。而海螺水泥收購該股

15、權(quán)的總價款為億元。假設(shè)將海螺創(chuàng)投所持 4家公司股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈值億元（應(yīng)指賬面值），視為海螺集團工會等委托平安信托治理時海螺集團工會的投資本錢，那么在通過委托平安信托持股、再轉(zhuǎn)讓給海螺創(chuàng)投的整個進程中，上述股權(quán)增值額達億元，其對應(yīng)的總的所得稅億元（按2006年33斷得稅率計算）有無繳納？又由誰繳納了？二、2020年海螺創(chuàng)投將億股海螺水泥股票按其原獲取本錢抵償返還給平安信托：表面上，該抵償作價是蕪湖仲裁委員會裁定的，每股作價元“恰好”是海螺創(chuàng)投2006年取得海螺水泥增發(fā)股分時的增發(fā)價， 即海螺創(chuàng)投這次抵償作價未產(chǎn)生任何增值， 故不用繳 納所得稅。但在稅務(wù)上，在明知該部份股票將在大約1年以后（文中

16、未提及具體的仲裁日期）的2020年5月26日全數(shù)解除限售，且那時海螺水泥流通股價高達40元以上的情形下，稅務(wù)機關(guān)完全能夠提出異議并從頭核定。記者以為，如按海螺水泥 2020年7月22日發(fā)布簡式權(quán)益變更報告書當(dāng)日的收盤價元/股從頭核定，該部份股票價值將達億元，減去獲取本錢億元后增值億元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅億元。3、海螺創(chuàng)投為何不待解除限制后自己直接在二級市場減持而心甘甘心于解除限制前一 年按原獲取本錢“返還”平安信托：在取得流通權(quán)以后，若是海創(chuàng)公司自己在二級市場減持，那么增值部份第一要交25%勺所得稅；投資收益再分給實際操縱人也確實是工會成員個人的時候，工會成員又要交20%勺個人所得稅。依照按海螺

17、水泥2020年7月22日發(fā)布簡式權(quán)益變更報告書當(dāng)日的收盤價元/股計算，海螺創(chuàng)投所持有的億股的總市值已高達億元，較其原始投資額億元增值達億元。這就意味著，海螺創(chuàng)投一旦全數(shù)減持其股分，將第一繳納億元的企業(yè)所得稅；其后，如海螺創(chuàng)投將轉(zhuǎn)讓受益分給其股東（各工會成員），那么工會成員又要繳納個人所得稅，這部份稅收總額一樣高達億元（那個地址記者算法有誤，應(yīng)為（）*20%=）。兩項稅收之和等于億元（合計數(shù)也相應(yīng)錯誤，應(yīng)為）|,占到了其投資收益的 %4、平安信托取得海螺水泥股票后于大宗交易市場減持：記者寫道：“信托公司持股只要超過12個月，那么減持的時候就不需要交稅，通過信托持股的投資人只有在分紅的時候需要交稅

18、，在獲取減持收益的時候那么一樣不需要繳納個人所得稅?！鄙虾Ｆ謻|新區(qū)稅務(wù)局一名工作人員向本報記者說明。平安信托在大宗交易平臺開始的第一次拋售正是發(fā)生在2020年7月15日，現(xiàn)在距離該機構(gòu)去年7月15日通過仲裁方式取得海螺水泥億股股權(quán)恰好通過一年時刻。六、記者就海螺工會最初成立荻港海螺和收購銅陵海螺等四家子公司的原始資金來源的質(zhì)疑相關(guān)資料顯示，海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱海螺創(chuàng)投）成立于2002年11月5日,其中海螺集團工會持有其 %勺股權(quán)，寧國水泥廠工會持有其 %勺股權(quán)，白馬山水泥廠工會持有 其%勺股權(quán)，,%工會持有其%勺股權(quán)，其余 %勺股權(quán)由集團高管等 8名自然人持有。海螺集團工會及其附屬工會對四家公司的出資額，和該四家公司項目投資額中股東海螺集團工會及其附屬工會所占份額如下表，合計達億元：四家公司工會股注冊資本項目實際投資東占比總額其中工會股東份額總額P其中工會股東份額荻港海螺49%楓陽海螺49%3*池州海螺49%銅陵海螺%合計*為楓陽海螺一、二期預(yù)算額億元和3億元相關(guān)資料顯示，取得股分的職工均是在集團2002年改制之前就進入公司的老員工，而2002年海螺水泥的員工總數(shù)只有9281人，這意味著參與集資的只有這9281人。而數(shù)聽說明，海螺