英飛特：2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告

1、證券代碼： 300582證券簡稱：英飛特英飛特電子(杭州)股份有限公司2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告二二二年七月英飛特電子(杭州) 股份有限公司 (以下簡稱“公司”或“英飛特”)于 2016 年 12 月 28 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求， 增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升盈利能力，根據(jù) 中華人民共和國公司法 (以下簡稱 “公司法”) 、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、 創(chuàng)業(yè)板 上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) (以下簡稱“ 管理辦法 ”) 等有關(guān) 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和 公司章程 的規(guī)定， 公司擬向特定對象發(fā)行股票不 超過 8

2、8,753,844 股(含本數(shù))，本次發(fā)行募集資金總額不超過 100,000.00 萬元(含 本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后將主要用于購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部、 LED 智能控制驅(qū)動電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。(本報(bào)告中如無特別說明， 相關(guān)用語具有與英飛特電子(杭州) 股份有限 公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預(yù)案中的釋義相同的含義)一、公司所處階段及融資規(guī)劃(一) 上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的上市公司行業(yè)分類指引(2012 年修訂)，標(biāo)的資 產(chǎn)屬于“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè) (C39) ” 。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局 2011 年頒布的國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類

3、(GB/T 4754-2011)， 標(biāo)的資產(chǎn)歸屬于“其他電子 設(shè)備制造 (C3990) ”。上市公司主營業(yè)務(wù)為 LED 驅(qū)動電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，致力 于為全球客戶提供智能化的 LED 驅(qū)動電源整體解決方案。公司作為全球領(lǐng)先的 LED 驅(qū)動電源龍頭供應(yīng)商，能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)產(chǎn)品的同時(shí)，滿足特定客戶的 定制化需求。公司產(chǎn)品主要以中大功率的驅(qū)動電源為主，公司在拓展例如道路照 明、工業(yè)照明、景觀照明等傳統(tǒng)市場的同時(shí)，前瞻性地識別例如植物照明、體育 照明、防爆照明等新興應(yīng)用領(lǐng)域。目前，植物照明領(lǐng)域已發(fā)展為公司主要下沉利 基市場。此外，公司憑借其高性價(jià)比及高品質(zhì)的產(chǎn)品優(yōu)勢，積極推進(jìn)全球化布局

4、。目前，公司在美國、歐洲、印度、墨西哥設(shè)立了子公司， 在韓國、新加坡、意大 利設(shè)立了辦事處， 并已于墨西哥、印度設(shè)立海外工廠并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。公司在全球市 場建立了獨(dú)立的營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷北美、歐洲、日韓、南美、東南亞、 中東等全球眾多國家及地區(qū)。(二)資金需求及融資規(guī)劃本次發(fā)行募集資金總額不超過 100,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金 凈額全部投資于以下項(xiàng)目：單位：萬元序號項(xiàng)目名稱預(yù)計(jì)總投資額擬使用募集資金金額1購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事 業(yè)部52,144.7950,000.002LED 智能控制驅(qū)動電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目24,850.3820,000.003補(bǔ)充流動資金30

5、,000.0030,000.00合計(jì)106,995.17100,000.00注： 根據(jù)股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議的約定， 本次購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事 業(yè)部交易的基礎(chǔ)購買價(jià)格為 7,450 萬歐元, (以協(xié)議簽署日 2022 年 6 月 14 日中國銀行歐元 兌人民幣的現(xiàn)匯買入的最后成交價(jià) 1：6.9993 計(jì)算，約合 52,144.79 萬元人民幣) ，最終購 買價(jià)格根據(jù)股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本次發(fā)行募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬使用募集資金投入金額， 募集資金 不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。若本次發(fā)行募集資金凈額 高于募投項(xiàng)目總投資額， 超過部分將根據(jù)中國證

6、監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī) 定用于公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 在本次發(fā)行募集資金到位之前， 公司可能根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的 實(shí)際需要以自籌資金先行投入， 并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序 予以置換。二、本次發(fā)行論證方案(一) 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性1、本次發(fā)行股票融資的必要性(1)提升公司生產(chǎn)能力，把握 LED 驅(qū)動電源行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇公司報(bào)告期內(nèi)較好地把握行業(yè)發(fā)展機(jī)會， 憑借技術(shù)和品牌優(yōu)勢， 業(yè)務(wù)規(guī)模取 得持續(xù)較快增長， 2019 年至 2021 年公司營業(yè)收入年復(fù)合增長率達(dá)到 18.49%。目 前， LED 驅(qū)動電源下游市場需求旺盛， 通過本次發(fā)行， 公司將進(jìn)一步提升產(chǎn)品 生產(chǎn)力并動態(tài)

7、適配未來業(yè)務(wù)增量， 便于公司靈活調(diào)配生產(chǎn)資源， 及時(shí)應(yīng)對市場風(fēng) 向與業(yè)務(wù)拓展。此外，通過本次發(fā)行，公司還將進(jìn)一步完善公司驅(qū)動電源產(chǎn)品的SMT、插件、灌膠等生產(chǎn)工藝流程， 提升公司智能制造水平，并結(jié)合公司嚴(yán)格的 產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、物料選型供應(yīng)、生產(chǎn)制程、測試認(rèn)證、售后服務(wù)等品質(zhì)保證體系， 在提高生產(chǎn)運(yùn)營效率的同時(shí)制造出質(zhì)量可靠的產(chǎn)品。 因此，本次發(fā)行擬投入募集 資金項(xiàng)目的實(shí)施，是把握 LED 驅(qū)動電源行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇的內(nèi)在要求，也是 鞏固公司行業(yè)領(lǐng)先地位、增強(qiáng)公司盈利能力、推動業(yè)績繼續(xù)快速增長的必然途徑。(2) 落實(shí)公司全球化發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)擴(kuò)大全球市場份額目前，公司在美國、歐洲、印度、墨西哥設(shè)立了

8、子公司，在韓國、新加坡、 意大利設(shè)立了辦事處，并已于墨西哥、印度設(shè)立海外工廠并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。公司在全 球市場建立了獨(dú)立的營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷北美、歐洲、日韓、南美、東南 亞、中東等全球眾多國家及地區(qū)。 為公司后續(xù)進(jìn)一步全球化發(fā)展布局、業(yè)務(wù)開拓 實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)能備份， 并進(jìn)一步提升了客戶信心及黏性。本次募集資金將主要用于收 購全球照明行業(yè)巨頭歐司朗旗下專注于照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部，通過本次交 易，上市公司將利用標(biāo)的資產(chǎn)的市場渠道將公司主營產(chǎn)品進(jìn)一步實(shí)現(xiàn) EMEA 及 APAC 區(qū)域的終端客戶渠道覆蓋。本次交易將完善公司在生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各 職能的全球布局，對于公司全球化業(yè)務(wù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略及經(jīng)濟(jì)

9、意義。(3) 增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升創(chuàng)新屬性，促進(jìn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā) 展公司秉承“創(chuàng)新驅(qū)動， 全球領(lǐng)航”的理念， 自成立以來一貫重視研發(fā)投入和 研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，奠定了公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先地位。 公司深耕 LED 驅(qū)動電源 領(lǐng)域多年，積累的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新模式優(yōu)勢保證了技術(shù)理論研究的前瞻性和產(chǎn)品 性能的領(lǐng)先性，為公司快速進(jìn)入新應(yīng)用領(lǐng)域、響應(yīng)市場需求、抓住市場機(jī)遇提供 了強(qiáng)有力的技術(shù)保障。近年來， 公司推出了一整套完善的恒壓產(chǎn)品解決方案， 以滿足中國景觀照明 的發(fā)展。同時(shí)，還推出了一系列超大功率(320W、480W、600W、680W、880W、 1200W 及以上) 智能可編程的產(chǎn)品線，以更

10、好地應(yīng)對持續(xù)增長的植物照明、體 育照明、安防監(jiān)控和 UV LED 等市場。目前 LED 驅(qū)動電源市場競爭激烈，公司 持續(xù)完善研發(fā)結(jié)構(gòu)， 加大研發(fā)投入， 進(jìn)一步拓展下游植物照明、體育照明、漁業(yè) 照明等利基市場。本次發(fā)行有利于公司緩解營運(yùn)資金壓力， 進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司照明組件產(chǎn)品的定制化、智能化及集成化發(fā)展。(4)提高生產(chǎn)經(jīng)營的自動化程度，提升產(chǎn)品品質(zhì)和降低人工成本，實(shí)現(xiàn)柔 性定制和規(guī)模量產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合LED 驅(qū)動電源是 LED 照明燈具的重要部件， 驅(qū)動電源已成為決定 LED 照明 燈具可靠性的主要因素。根據(jù)國外權(quán)威的調(diào)查結(jié)果， 90%左右的 LED 燈具失效 都是由于電源失效導(dǎo)致， 因此 LED 照

11、明驅(qū)動電源的產(chǎn)品質(zhì)量管控顯得尤為重要。 募集資金投資項(xiàng)目通過引進(jìn)自動化生產(chǎn)設(shè)備及收購歐司朗數(shù)字系統(tǒng)業(yè)務(wù)下屬產(chǎn) 線，能夠有效提高產(chǎn)品的品質(zhì)一致性和可靠性。同時(shí)，引進(jìn)自動化生產(chǎn)設(shè)備還可以減少生產(chǎn)線所需人員數(shù)量，在社會用工成 本和招工難度提升的大背景下， 降低公司生產(chǎn)人工成本并減少公司對于人工的依 賴。2、證券品種選擇分析公司在綜合考慮前述資金需求及管理辦法等相關(guān)政策關(guān)于證券品種的要 求后，選擇向特定對象發(fā)行股票方式融資。(二) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性1、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東 GUICHAO HUA 先生在內(nèi)的不超 過 35 名符合中

12、國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者， 除 GUICHAO HUA 先生外， 其 他發(fā)行對象包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、 財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者， 以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的 其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公 司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品 認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。除 GUICHAO HUA 先生外的最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā) 行申請獲得深交所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后， 按照中國證監(jiān) 會、深交所的相關(guān)

13、規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。若國 家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 選擇范 圍適當(dāng)。2、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行對象不超過 35 名(含 35 名)。本次發(fā) 行對象的數(shù)量符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。3 、本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象具有一定風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金實(shí) 力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定

14、， 本次發(fā)行對 象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)均符合相關(guān)法律法規(guī)的要 求，合規(guī)合理。(三) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方案和程序的合理性1、定價(jià)基準(zhǔn)日本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。2、發(fā)行價(jià)格本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均 價(jià)的 80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股 票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利

15、： P=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P=P0/ (1+N)兩者同時(shí)進(jìn)行： P= (P0-D) / (1+N)其中， P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格， D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利， N 為每股送紅股或 轉(zhuǎn)增股本數(shù)， P 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交 所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后， 由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)， 和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 按照相關(guān)法律、法規(guī)和文件的規(guī)定，根據(jù)投資者申購報(bào) 價(jià)情況協(xié)商確定。 GUICHAO HUA 先生不參與本次向特定對象發(fā)行定價(jià)的市場 詢價(jià)過程，但承諾接受市場詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。若本次發(fā) 行未能

16、通過詢價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格， 則 GUICHAO HUA 先生承諾以發(fā)行底價(jià)(定 價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%)作為認(rèn)購價(jià)格參與本次認(rèn)購。(四) 本次發(fā)行方式的可行性本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行方式。發(fā)行方式可行性如下：1、公司注重股東回報(bào)公司注重股東現(xiàn)金回報(bào)， 將遵守相關(guān)分紅承諾， 給中小投資者帶來豐厚的回 報(bào)。2、募投項(xiàng)目科學(xué)合理本次發(fā)行募投項(xiàng)目經(jīng)過公司科學(xué)嚴(yán)格的論證， 符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展 趨勢，具備良好的發(fā)展前景。3、未來投資收益可期公司上市后，秉承回報(bào)股東的意識，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，建立了連續(xù)、 穩(wěn)定的利潤分配政策， 未來公司將保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)

17、定性， 在本次 發(fā)行完成后， 公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策。公司未來盈利前景良好，對于特定投資 者具有較大的吸引力，具備發(fā)行可行性。4、本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)的相 關(guān)規(guī)定公司不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十一條規(guī) 定的情形：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或者 相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示 意見的審計(jì)報(bào)告； 最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告， 且保留意 見所涉及事項(xiàng)對公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行

18、涉及重大資產(chǎn)重組的除 外；(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；(4)公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān) 立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5)實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害公司利益或者投資者合法權(quán)益的重 大違法行為；(6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 行為。公司本次發(fā)行的募集資金使用情況符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理 辦法(試行)第十二條的規(guī)定：(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)本次募集資金使用不為持有財(cái)務(wù)性

19、投資，不直接或者間接投資于以買 賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(3)募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。5 、本次發(fā)行符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān) 管要求(修訂版)的相關(guān)規(guī)定一是上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨 勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資 金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資 金的，

20、用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%；對于 具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的， 應(yīng)充分論證其合理性。二是上市公司申請非公開發(fā)行股票的， 擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本 次發(fā)行前總股本的 30%。三是上市公司申請?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的， 本次發(fā)行董事會決議日 距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢 或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的， 可不受上述限制， 但相應(yīng)間隔原則 上不得少于 6 個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上 市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融

21、資，不適用本條規(guī)定。四是上市公司申請?jiān)偃谫Y時(shí)， 除金融類企業(yè)外， 原則上最近一期末不得存在 持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款 項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。綜上所述，本次發(fā)行具備可行性。(五) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過， 相關(guān)文件在 中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，滿足證券發(fā)行與承銷管理辦法、 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等規(guī)范性文件要求，且滿足 要求的投資者均可以參與本次發(fā)行。綜上，本次發(fā)行方案是公平、合理的， 不存在

22、損害公司及其股東， 特別是中 小股東利益的行為。(六) 本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(國辦發(fā)2013110 號)、國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若 干意見(國發(fā)201417 號)和關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回 報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(中國證券監(jiān)督管理委員會公告201531 號)等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求， 為保障中小投資者利益， 公司就本次向特定對象 發(fā)行 A 股股票對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回 報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到

23、切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：1、本次向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響(1)主要測算假設(shè)及前提條件本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算主要基于以下假設(shè) 條件：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及證券市場情況未 發(fā)生重大不利變化。假設(shè)本次發(fā)行于 2023 年 10 月末實(shí)施完成。該時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定 對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響， 不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾。 最終發(fā)行完成時(shí)間以深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后實(shí)際發(fā)行完成時(shí) 間為準(zhǔn)。假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票所募集資金總額為 100,000.00 萬元，不考慮 扣除

24、發(fā)行費(fèi)用的影響， 本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)深交所審核通過 及中國證監(jiān)會同意注冊、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。假設(shè)本次向特定對象發(fā)行 A 股股票數(shù)量上限為 88,753,844.00 股，最終發(fā) 行股數(shù)以深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)。假設(shè)公司 2022 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于上市公司股東的凈利潤與 2021 年度一致， 2023 年度歸屬于上市公司股東 的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與 2022 年度相比 分別按以下三種情況進(jìn)行測算：(1) 較上期下降 10%；(2) 較上期持平；(

25、3)較 上期增長 10%。未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等) 等的影響；不考慮購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部項(xiàng)目 對上市公司凈利潤產(chǎn)生的影響。在預(yù)測公司總股本時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮已授予、 未解鎖的限制性股票未來回購注銷、解鎖以及限制性股票的稀釋性影響， 不考慮 其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜。在預(yù)測公司發(fā)行后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)， 未考慮除 2022 年度、 2023 年度預(yù)測 凈利潤、本次向特定對象發(fā)行 A 股股票募集資金總額之外的其他因素對主要財(cái) 務(wù)指標(biāo)的影響。上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響， 不代

26、 表公司對2022 年度和2023 年度經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。 投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策， 投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的， 公司不承 擔(dān)賠償責(zé)任。(2)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響基于上述假設(shè)前提， 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：主要財(cái)務(wù)指標(biāo)2022 年度/2022 年 12 月 31 日2023 年度/2023 年 12 月 31 日未考慮本次發(fā)行考慮本次發(fā)行期末總股本(萬股)29,584.6129,584.6138,460.00本次募集資金總額(萬元)100,000.00預(yù)計(jì)完成時(shí)間2023 年 10 月情況 1: 2023 年度歸屬于上市公司股

27、東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東 的凈利潤較 2022 年度下降 10%歸屬于上市公司股東的凈 利潤(萬元)18,197.7816,378.0016,378.00歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(萬元)16,287.9514,659. 1614,659. 16期末歸屬于母公司的凈資 產(chǎn)(萬元)161,259.47177,637.47277,637.47加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率11.96%9.67%8.80%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率10.77%8.70%7.91%基本每股收益(元/股)0.620.550.53扣除非經(jīng)常性損益后基本 每股收益(元/股)0.5

28、50.500.47稀釋每股收益(元/股)0.620.550.53扣除非經(jīng)常性損益后稀釋 每股收益(元/股)0.550. 500.47情況2: 2023 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東 的凈利潤較 2022 年度保持一致歸屬于母公司股東的凈利 潤(萬元)18,197.7818,197.7818,197.78扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬 元)16,287.9516,287.9516,287.95期末歸屬于母公司的凈資 產(chǎn)(萬元)161,259.47179,457.24279,457.24加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率11.96%10.68%9.73%扣

29、除非經(jīng)常性損益后加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率10.77%9.61%8.75%基本每股收益(元/股)0.610.620.59扣除非經(jīng)常性損益后基本 每股收益(元/股)0.550.550.52稀釋每股收益(元/股)0.610.620.59扣除非經(jīng)常性損益后稀釋 每股收益(元/股)0.550.550.52情況3: 2023 度歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的 凈利潤較 2022 年度增長 10%歸屬于母公司股東的凈利 潤(萬元)18,197.7820,017.5620,017.56扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬 元)16,287.9517,916.7517

30、,916.75期末歸屬于母公司的凈資 產(chǎn)(萬元)161,259.47181,277.02281,277.02加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率11.96%11.69%10.65%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率10.77%10.53%9.59%基本每股收益(元/股)0.610.680.64扣除非經(jīng)常性損益后基本 每股收益(元/股)0.550.610.58稀釋每股收益(元/股)0.610.680.64扣除非經(jīng)常性損益后稀釋 每股收益(元/股)0.550.610.58注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計(jì)算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的 關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見中

31、的要求和公開 發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露中的 規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。2 、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)的情況的風(fēng)險(xiǎn)提示本次向特定對象發(fā)行A股股票將擴(kuò)大公司凈資產(chǎn)規(guī)模， 并增加公司股本。本 次發(fā)行募集的資金將用于購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部、LED智能 控制驅(qū)動電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。若公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目 未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益， 進(jìn)而導(dǎo)致公司未來的業(yè)務(wù)規(guī)模和利潤水平未能產(chǎn)生相應(yīng)增長， 公司存在本次向特定對象發(fā)行完成后每股收益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng) 險(xiǎn)。公司特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)

32、。3 、本次向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，公司擬通過完善公司治理， 加強(qiáng)經(jīng)營管理及內(nèi)部控制， 規(guī)范募集資金管理， 完善利潤分配制度， 積極提升未 來收益，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)，以填補(bǔ)股東回報(bào)。具體措施如下：(1)加強(qiáng)落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，提升盈利能力本次發(fā)行募集資金到位后， 公司資金實(shí)力將顯著提升。一方面， 公司將充分 利用資金支持加快落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略， 完善業(yè)務(wù)鏈條， 加大研發(fā)投入， 繼續(xù)開發(fā) 創(chuàng)新產(chǎn)品，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并有效提升公司核心技術(shù)水平和全方位綜合服務(wù)能力， 提升公司的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績。另一方面，公司將加快對歐司朗旗下照明組件 的

33、數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部股權(quán)和資產(chǎn)的資源整合， 爭取充分發(fā)揮其銷售渠道、研發(fā)技術(shù) 等優(yōu)勢，積極推進(jìn)海外市場、研發(fā)技術(shù)等布局，爭取實(shí)現(xiàn)公司整體效益的提升。(2)加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用本次發(fā)行募集資金到賬后， 公司將嚴(yán)格按照公司法證券法上市公司 監(jiān)管指引 2 號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引及公司制 定的公司章程募集資金管理制度等有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)募集資金使用的管理。 公司董事會將持續(xù)監(jiān)督， 確保募集資金進(jìn)行專戶存儲， 保障募集資金用于規(guī)定的 用途，配合保薦機(jī)構(gòu)等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)

34、， 提高募集資金使用效率。(3)不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，有完善的股東大會、董事會、 監(jiān)事會和管理層的獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制， 設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨(dú)立 運(yùn)行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)， 并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)， 各職能部門之間 職責(zé)明確、相互制約。公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合理、運(yùn)行有效， 股東大會、董事會、 監(jiān)事會和管理層之間權(quán)責(zé)分明、 相互制衡、運(yùn)作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理與經(jīng)營管理框架。公司將嚴(yán)格遵守公司法證券法發(fā)行注 冊管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 不斷完善治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù) 投資者尤其是中小投資者權(quán)

35、益，為公司發(fā)展提供制度保障。(4)進(jìn)一步完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制公司持續(xù)重視對股東的合理投資回報(bào)， 同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展， 制定了 持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。公司將按照關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資 者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通 知上市公司監(jiān)管指引第 3 號上市公司現(xiàn)金分紅的有關(guān)要求，持續(xù)修改和 完善公司章程并相應(yīng)制定股東回報(bào)規(guī)劃。公司的利潤分配政策重視對投資者 尤其是中小投資者的合理投資回報(bào)， 將充分聽取投資者和獨(dú)立董事的意見， 切實(shí) 維護(hù)公司股東依法享有投資收益的權(quán)利， 體現(xiàn)公司積極回報(bào)股東的長期發(fā)展理念。未來公司將保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性， 在本次發(fā)行完成后， 公司 將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策。(七) 公司董事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人的承諾1、控股股東及實(shí)際控制人的承諾公司控股股東、實(shí)際控制人 GUICHAO HUA 為進(jìn)一步保護(hù)公司及投資者的 利益，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求， 對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：(1) 依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干 預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；(2) 切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此