上市公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金業(yè)務

1、募集配套資金業(yè)務介紹二零一二年八月1目錄第一部分 并購重組介紹并購重組的重要意義并購重組的主要方式第二部分 業(yè)務背景業(yè)務的定義業(yè)務產生的背景第三部分 主要適用法規(guī)及重要規(guī)定主要適用法規(guī)重要規(guī)定及最新政策第四部分 主要流程第五部分 特點及重要意義業(yè)務特點業(yè)務的重要意義第六部分 招商證券提供的財務顧問服務買方財務顧問賣方財務顧問第七部分 近期成功案例上交所主板科達機電深交所創(chuàng)業(yè)板紅日藥業(yè)2并購重組介紹第一部分3并購重組的重要意義并購重組是滿足上市公司對存量資產再次優(yōu)化配置的重要途徑。企業(yè)可以根據(jù)內在需求，靈活選擇購買、兼并等多種方式快速提升產業(yè)規(guī)模，進入企業(yè)成長的“快速通道”。4并購重組的主要方式

2、5并購重組的主要方式6業(yè)務背景第二部分7發(fā)行股份購買資產并募集配套資金業(yè)務的定義8業(yè)務產生的背景9主要適用法規(guī)及重要規(guī)定第三部分10主要適用法規(guī)11重要規(guī)定及最新政策發(fā)行股份的規(guī)模限制重組辦法第四十一條新增第二款規(guī)定：上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。配

3、套融資的界定和融資規(guī)模的限制第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號，進一步明確上市公司發(fā)行股份購買資產同時通過定向發(fā)行股份募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。12重要規(guī)定及最新政策發(fā)行對象的數(shù)量（最多可達210個）向特定對象發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象不受10個的限制，最多可以在200個以內并購重組涉及配套現(xiàn)金再融資的現(xiàn)金認購對象受10個認購對象的限制發(fā)行價格發(fā)行股份購買資產的價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價非公開發(fā)行募集

4、配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十13重要規(guī)定及最新政策環(huán)保核查并購重組涉及資產已經有環(huán)保批復或者已有相關環(huán)保的文件，資產認購股份不再要求進行環(huán)保核查。發(fā)行部對再融資也不要求對資產和項目進行環(huán)保核查。文化產業(yè)由于沒有相關的行政許可法規(guī)，涉及文化產業(yè)資產的并購重組，證監(jiān)會不再要求取得行業(yè)主管部門（即中宣部、廣電總局）的批文。14主要流程第四部分15發(fā)行股份購買資產并募集配套資金業(yè)務的主要流程16特點及重要意義第五部分17發(fā)行股份購買資產并募集配套資金業(yè)務的特點18發(fā)行股份購買資產并募集配套資金業(yè)務的重要意義19招商證券提供的財務顧問服務第六部分20買方財務顧

5、問招商證券旨在實現(xiàn)以最優(yōu)的交易結構和并購方式用最低的成本購得最合適的目標企業(yè)從而獲得最大的企業(yè)發(fā)展。（1）作為連續(xù)三年的中小板最佳保薦機構，招商證券可以向收購方提供眾多的目標企業(yè)；（2）對被收購方實施詳盡的盡職調查；（3）全面設計最佳并購方式和交易結構；（4）為買方提供重組收益分析；（5）幫助確定公允價格或合理價格；（6）策劃并購融資方案；（7）按照有關要求制作材料，履行相關報批程序；（8）協(xié)助企業(yè)同監(jiān)管部門進行順暢的溝通。21賣方財務顧問投資銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件將標的企業(yè)賣給最合適的買主。（1）分析潛在收購方，尋找最合適的買方企業(yè)；（2）策劃出售方案和銷售策略；（3）深入挖

6、掘企業(yè)業(yè)務亮點，突出其在資本市場的投資價值；（4）估算售價，向賣方企業(yè)董事會提交關于售價的獨立意見；（5）協(xié)助編制銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等；（6）監(jiān)督協(xié)議之執(zhí)行直至交易完成。22近期成功案例第七部分23上交所主板科達機電（600499）交易概況科達機電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向沈曉鶴等五名自然人購買新銘豐公司100%的股權。公司以發(fā)行股份的方式支付標的資產對價款20,500萬元；公司以現(xiàn)金的方式支付標的資產對價款10,500萬元。其中6,800 萬元資金來源于向其他不超過10 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，3,700 萬元資金為公司自有資金。配套募集資金不超過本次發(fā)行股份購買資產交易總金額的25%，確定為6,800 萬元?？七_機電通過收購新銘豐公司進入加氣混凝土機械裝備市場，完善了公司墻材機械產品結構，增加公司墻材機械設備的生產能力。24上交所主板科達機電（600499）主要流程25深交所創(chuàng)業(yè)板紅日藥業(yè)（300026）交易概況紅日藥業(yè)將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買康仁堂36.2480%的股權，并募集配套資金。擬向吳玢等等9名自然人發(fā)行12,731,946股股份購買其合計持有的康仁堂35.5752%的股權。擬以現(xiàn)金6,460,320.00元購買王偉等4名自然人持有的康仁堂0.6728%的股權，支付現(xiàn)金來自本次配套募集資金。為提高本次交易整合績效