海晨股份：關于向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

1、1證券代碼： 300873 證券簡稱： 海晨股份 公告編號： 2022-091江蘇海晨物流股份有限公司關于向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)江蘇海晨物流股份有限公司Hichain Logistics Co., Ltd.(注冊地址： 江蘇省蘇州市吳江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)泉海路 111 號)2022 年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)二二二年七月2江蘇海晨物流股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海晨股份”) 為在深圳 證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求， 增強公司資本 實力和盈利能力，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)中華人民共和國公司法中 華人民共和國證券法創(chuàng)業(yè)板上

2、市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)(以下 簡稱“注冊管理辦法”)等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司擬向特 定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過 38,000.00 萬元(含本數(shù))，在考慮從募集資 金中扣除 5,000.00 萬元的財務性投資因素后， 本次向特定對象發(fā)行股票的募集資 金總額將減至不超過 33,000.00 萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充 流動資金。(本報告中如無特別說明，相關用語具有與江蘇海晨物流股份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行股票預案 (修訂稿)中相同的含義)一、 本次發(fā)行股票的背景和目的(一) 本次發(fā)行的背景1 、國家政策鼓勵物流與制造業(yè)深度融合2

3、019 年 3 月，國家發(fā)改委發(fā)布關于推動物流高質量發(fā)展促進形成強大國 內市場的意見，提升高質量物流服務實體經(jīng)濟能力， 促進現(xiàn)代物流業(yè)與制造業(yè) 深度融合。 2020 年 9 月， 國家發(fā)改委等 14 個部門和單位聯(lián)合印發(fā)推進物流業(yè) 制造業(yè)深度融合創(chuàng)新發(fā)展實施方案，推動制造業(yè)企業(yè)與第三方物流、快遞企業(yè) 密切合作， 引入專業(yè)化物流解決方案， 引到物流企業(yè)為制造企業(yè)量身定做供應鏈 管理庫存、線邊物流、供應鏈一體化服務等物流解決方案， 增強柔性制造、敏捷 制造能力。 相關政策的出臺有利于行業(yè)的穩(wěn)步健康發(fā)展， 有利于進一步促進行業(yè) 市場增長。2 、現(xiàn)代綜合供應鏈服務外包市場需求持續(xù)提升我國正在向制造業(yè)強

4、國邁進， 強大、智慧、安全的制造業(yè)供應鏈物流體系是 由制造大國向制造強國邁進的核心競爭力。隨著人力資源成本的上升、業(yè)務復雜 程度的提升，在社會化分工越來越細的規(guī)律下，制造業(yè)企業(yè)為了專注核心業(yè)務、 節(jié)省成本、提高資源的利用效率、集中資源提升企業(yè)的核心競爭力，把供應鏈物3流業(yè)務剝離出來， 外包給現(xiàn)代綜合供應鏈服務企業(yè)， 正在成為制造業(yè)供應鏈的一 個趨勢。根據(jù)相關行業(yè)數(shù)據(jù)， 2020 年中國外包物流市場規(guī)模達到 6.5 萬億元， 預 計到 2025 年將達到 9.2 萬億元規(guī)模，年度復合增長率為 7. 1%。市場需求的持續(xù) 增長為行業(yè)內企業(yè)的發(fā)展奠定了堅實基礎。3、下游行業(yè)穩(wěn)定增長， 3C 電子制造

5、和新能源汽車行業(yè)景氣度高公司主要服務于 3C 電子產(chǎn)品、新能源汽車、特種材料、家用電器等制造行 業(yè)。目前我國是全球消費電子制造業(yè)的最主要生產(chǎn)基地和消費市場， 近年來隨著 以物聯(lián)網(wǎng)設備、可穿戴設備為代表的新型消費電子產(chǎn)品迅猛增長， 我國電子制造 業(yè)也保持穩(wěn)步增長態(tài)勢。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)， 2021 年我國規(guī)模以上電子信息制造 業(yè)增加值較 2020 年增長 15.7%，增速創(chuàng)下近十年新高；規(guī)模以上電子信息制造 業(yè)企業(yè)出口交貨值比上年增長 12.7%，增速較上年加快 6.3 個百分點。在新能源汽車領域， 全球汽車產(chǎn)業(yè)正朝著電動化、智能化的方向發(fā)展， 新能 源汽車長期發(fā)展前景明確。 根據(jù)中國汽車工程學會、

6、工信部編制的節(jié)能與新能 源汽車技術路線圖2.0 版本，2025 年新能源汽車銷量要占到總銷量的 20%左右； 2030 年新能源汽車銷量要占到總銷量的40%左右。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)， 2021 年我 國新能源汽車銷量為 352.1 萬輛，同比增長 1.6 倍，行業(yè)保持較高景氣度。(二) 本次發(fā)行的目的1 、保障未來發(fā)展所需資金，提升業(yè)務承接能力公司為制造業(yè)提供數(shù)字化、一體化供應鏈物流解決方案及營運服務，隨著公 司業(yè)務規(guī)模的擴大， 公司對流動資金的需求也不斷增加。通過本次向特定對象發(fā) 行股票所募集的資金， 公司未來業(yè)務發(fā)展能夠獲得堅實的資金保障， 從而進一步 保持和提升公司的持續(xù)盈利能力。2、增強資

7、本實力， 提高抗風險能力隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴張以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，公司資金需求逐步增 加。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將有效增強公司發(fā)展過程中的流動性水 平， 為公司業(yè)務發(fā)展提供資金支持， 同時有利于公司增強資本實力， 提高公司抗4風險能力，進一步提升公司核心競爭力。3、提升實際控制人持股比例，保持公司長期穩(wěn)定發(fā)展截至本報告出具日，公司控股股東、實際控制人梁晨女士直接持有公司 30.26%的股份， 并通過吳江兄弟投資中心(有限合伙) 間接持有公司 8.02%的股 份。梁晨女士作為發(fā)行對象全額認購本次向特定對象發(fā)行的股票， 如果本次發(fā)行 事項順利實施， 則梁晨女士的持股比例將進一步得到提升

8、， 鞏固其對公司的控股 地位，也有利于增強公司控制權的穩(wěn)定。二、 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一) 本次發(fā)行證券的品種公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票種類 為境內上市人民幣普通股(A 股)股票，每股面值為 1.00 元。(二) 本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1 、本次發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 注冊管理辦法(試行)發(fā)行監(jiān)管問答關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān) 管要求(修訂版)等相關法律法規(guī)的規(guī)定。2 、本次發(fā)行的發(fā)行人治理規(guī)范、內控完善公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心

9、的現(xiàn)代企業(yè) 制度， 并通過不斷改進和完善， 形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內部控 制環(huán)境。 在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了募集資金管理辦法， 對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次發(fā)行 募集資金到位后， 公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用， 以保證 募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。3 、銀行貸款融資存在局限性銀行貸款的融資額度相對有限， 且將會產(chǎn)生較高的財務成本。若公司后續(xù)業(yè)5務發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款， 一方面將會導致公司的資產(chǎn)負債率攀升， 加 大公司的財務風險， 另一方面較高的利息支出將會侵蝕公司整體利潤水平， 降低

10、 公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。4 、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式股權融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調性， 能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標的 實現(xiàn)，選擇股權融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結構， 可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模， 減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務風險，提升公司融資能力， 也為公司日后采用多方式融資留下空間。隨著公司經(jīng)營業(yè)績的快速增長及募集資金投資項目的陸續(xù)實施， 公司有能力 消化股本擴張對即期收益的攤薄影響， 保障公司原股東的利益。通過向特定對象 發(fā)行股票募集資金， 公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應增加， 進一步增強資金實 力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保

11、障； 同時， 促進公司的穩(wěn)健經(jīng)營， 增強抵御財務風險 的能力。綜上所述， 公司本次向特定對象發(fā)行股票是必要且適合公司現(xiàn)階段選擇的融 資方式。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一) 發(fā)行對象的選擇范圍本次發(fā)行對象為發(fā)行人控股股東、實際控制人之一梁晨女士，發(fā)行對象以現(xiàn) 金全額認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合注冊管理辦法等法律、法規(guī)的相關規(guī)定， 選擇范圍適當。(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量適當性本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過 17,268,445 股，最終發(fā)行數(shù)量以深圳證 券交易所審核同意并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理會 (以下簡稱“中國證監(jiān)會”) 注冊的 股票數(shù)量為準， 并提請股東

12、大會授權公司董事會及其授權人士與保薦機構(主承6銷商)根據(jù)具體情況協(xié)商確定。若公司股票在關于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資 本公積金轉增股本、回購或其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的， 本 次發(fā)行的股票數(shù)量將按比例進行相應調整。(三) 本次發(fā)行對象的標準適當性本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力， 并具備相應的資金 實力。本次發(fā)行對象為發(fā)行人控股股東、實際控制人之一梁晨女士，發(fā)行對象標 準符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性( 一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)及其合理性1、定價基準日

13、本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票事項的 董事會決議公告日。2、發(fā)行價格本次向特定對象發(fā)行價格為 19.11 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日 公司 A 股股票均價的 80% (定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準 日前 20 個交易日股票交易總額定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。若國家法律、法規(guī)等相關規(guī)定對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格和定價原則 有新的規(guī)定，則公司將按照新的規(guī)定進行調整。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權、除息事項， 本次向特定對 象發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應調整。調整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D

14、送紅股或轉增股本： P1=P0/ (1+N)派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉增股本： P1= (P0-D) / (1+N)7其中， P0 為調整前發(fā)行價格， D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利， N 為每股送紅股或 轉增股本數(shù)，調整后發(fā)行底價為 P1。(二) 本次發(fā)行定價的方法和程序及其合理性本次向特定對象發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)注冊管理辦法等法律 法規(guī)的相關規(guī)定， 已經(jīng)董事會審議通過并將相關公告在深圳證券交易所網(wǎng)站及符 合中國證監(jiān)會規(guī)定條件媒體上進行披露， 擬提交股東大會審議， 并擬報深圳證券 交易所審核、中國證監(jiān)會注冊。本次發(fā)行定價的方法和程序符合注冊管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定， 本次發(fā)行定價的方法和程

15、序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式， 在取得深圳證券交易所審核通過 并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后， 由公司在規(guī)定的有效期內選擇適當時機向 特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行方式符合注冊管理辦法等相關法律、法規(guī)的規(guī) 定，其可行性分析如下：( 一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)及其合理性1、公司不存在注冊管理辦法第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票 的情形，具體內容如下：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會

16、計準則或者 相關信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告； 最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告， 且保留意 見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外；8(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責；(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法權益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法

17、權益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、公司募集資金使用符合注冊管理辦法第十二條規(guī)定，具體內容如下：(1) 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資， 不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易， 或者嚴重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。3、本次向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行監(jiān)管問答關于引導規(guī)范上市公 司融資行為的監(jiān)管要求(2020 年修訂)的相關規(guī)定，具體內容如下：(1)上市公司應綜合

18、考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結構、經(jīng)營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的 規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式 募集資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式 募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額30%； 對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)， 補充流動資金和償還債務超過上述比 例的，應充分論證其合理性；(2)上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得 超過本次發(fā)行前總股本的 30%；9(3)上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次

19、發(fā)行董事會 決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使 用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制， 但相應間 隔原則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、 配股、向特定對象發(fā) 行股票。上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資， 不適用本條規(guī)定；(4)上市公司申請再融資時， 除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人 款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。4、本次發(fā)行符合關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關 于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄的規(guī)

20、定：經(jīng)自查， 公司不屬于關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和 關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范 圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)。綜上所述， 公司本次向特定對象發(fā)行股票符合注冊管理辦法等法律法規(guī) 的相關規(guī)定， 且不存在不得發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式亦符合相關法律法規(guī)的要 求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二) 本次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會 第二次會議、2022 年第二次臨時股東大會、第三屆董事會第三次會議、第三屆 監(jiān)事會第三次會議審議通過，履行了必要的審議程序和信息披露程序。此外， 本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需深圳證券交易所審核通過、中國證 監(jiān)會同意注冊后，方能實施。綜合上述， 本次特定對象發(fā)行股票的審議和批準程序合法合規(guī)， 發(fā)行方式具 備可行性。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性10本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司 整體戰(zhàn)略布局的需要， 將有助于公司加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標， 提高公司的持續(xù)盈 利能力和綜合實力，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過， 本次發(fā)