EVA公司治理方案-范文

1、泓域/EVA公司治理方案EVA公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110039480 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc110039480 h 3 HYPERLINK l _Toc110039481 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110039481 h 8 HYPERLINK l _Toc110039482 三、 推進(jìn)綠色低碳安全發(fā)展 PAGEREF _Toc110039482 h 8 HYPERLINK l _Toc110039483 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110039483 h 11 HYPERLIN

2、K l _Toc110039484 五、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110039484 h 12 HYPERLINK l _Toc110039485 六、 投資者利益 PAGEREF _Toc110039485 h 14 HYPERLINK l _Toc110039486 七、 投資者利益保護(hù)相關(guān)制度 PAGEREF _Toc110039486 h 15 HYPERLINK l _Toc110039487 八、 內(nèi)部人控制概述 PAGEREF _Toc110039487 h 18 HYPERLINK l _Toc110039488 九、 防止內(nèi)部人控制的制度措施 PAGEREF _

3、Toc110039488 h 19 HYPERLINK l _Toc110039489 十、 信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc110039489 h 21 HYPERLINK l _Toc110039490 十一、 信息披露制度 PAGEREF _Toc110039490 h 26 HYPERLINK l _Toc110039491 十二、 “距離”型銀行的監(jiān)督機(jī)制 PAGEREF _Toc110039491 h 31 HYPERLINK l _Toc110039492 十三、 商業(yè)銀行治理概述 PAGEREF _Toc110039492 h 31 HYPERLINK l _

4、Toc110039493 十四、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc110039493 h 33 HYPERLINK l _Toc110039494 十五、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵(lì) PAGEREF _Toc110039494 h 37 HYPERLINK l _Toc110039495 十六、 機(jī)構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc110039495 h 39 HYPERLINK l _Toc110039496 十七、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc110039496 h 44 HYPERLINK l _Toc110039497 十八、 企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同 P

5、AGEREF _Toc110039497 h 52 HYPERLINK l _Toc110039498 十九、 企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc110039498 h 55 HYPERLINK l _Toc110039499 二十、 企業(yè)集團(tuán)定義與特征 PAGEREF _Toc110039499 h 57 HYPERLINK l _Toc110039500 二十一、 企業(yè)集團(tuán)的類型 PAGEREF _Toc110039500 h 64 HYPERLINK l _Toc110039501 二十二、 韓國模式的特點(diǎn)、問題及啟示 PAGEREF _Toc110039501 h 65

6、HYPERLINK l _Toc110039502 二十三、 美國模式的特點(diǎn)、問題及啟示 PAGEREF _Toc110039502 h 71 HYPERLINK l _Toc110039503 二十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110039503 h 75 HYPERLINK l _Toc110039504 二十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110039504 h 83 HYPERLINK l _Toc110039505 法人治理 PAGEREF _Toc110039505 h 89 HYPERLINK l _Toc110039506 （一）股東權(quán)利及義務(wù) PAGER

7、EF _Toc110039506 h 89 HYPERLINK l _Toc110039507 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 PAGEREF _Toc110039507 h 89項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xx有限責(zé)任公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人任xx（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長方式從規(guī)模速度型粗放增長

8、轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個(gè)市場、兩種資源，抓住發(fā)展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動(dòng)

9、權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動(dòng)。本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，

10、堅(jiān)持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)

11、業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。立足新發(fā)展階段，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，積極服務(wù)和深度融入新發(fā)展格局，落實(shí)碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)要求，深入實(shí)施“提高效率、提升效能、提增效益”行動(dòng)，按照高端化、智能化、綠色化、集聚化的發(fā)展要求，優(yōu)化提升石化化工產(chǎn)業(yè)鏈，做優(yōu)做強(qiáng)一批特色明顯的化工園區(qū)，培育壯大一批具有國際競爭力的領(lǐng)軍企業(yè)，培養(yǎng)壯大一支創(chuàng)新人才隊(duì)伍，全力打造具有核心競爭力的產(chǎn)業(yè)集群，實(shí)現(xiàn)石化化工產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約26.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理

12、位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。項(xiàng)目建筑面積29859.77，其中：主體工程21577.52，倉儲工程3082.50，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3182.19，公共工程2017.56。（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資13561.63萬元，其中：建設(shè)投資10212.14萬元，占項(xiàng)目總投資的75.30%；建設(shè)期利息118.78萬元，占項(xiàng)目總投資的0.88%；流動(dòng)資金3230.71萬元，占項(xiàng)目總投資的23.82%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資10212.1

13、4萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用8969.98萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1042.00萬元，預(yù)備費(fèi)200.16萬元。（七）資金籌措方案本期項(xiàng)目總投資13561.63萬元，其中申請銀行長期貸款4847.97萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：27900.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：23081.43萬元。3、凈利潤（NP）：3520.97萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.92年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：18.96%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：4778.82萬元。（九）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南

14、要求進(jìn)行建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。（十）項(xiàng)目綜合評價(jià)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積17333.00約26.00畝1.1總建筑面積29859.77容積率1.721.2基底面積10399.80建筑系數(shù)60.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝374.862總投資萬元13561.632.1建設(shè)投資萬元10212.142.1.1工程費(fèi)用萬元8969.982.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1042.002.1.3預(yù)備費(fèi)萬元200.162.2建設(shè)期利息萬元118.782.3流動(dòng)資金萬元3230.713資金籌措萬元13561.633.1自籌資金萬元8713.663.2銀行貸款萬元4847.9

15、74營業(yè)收入萬元27900.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元23081.436利潤總額萬元4694.627凈利潤萬元3520.978所得稅萬元1173.659增值稅萬元1032.8610稅金及附加萬元123.9511納稅總額萬元2330.4612工業(yè)增加值萬元7921.1113盈虧平衡點(diǎn)萬元11262.32產(chǎn)值14回收期年5.92含建設(shè)期12個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率18.96%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元4778.82所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析區(qū)域生產(chǎn)總值增長xx%，固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會消費(fèi)品零售總額增長xx%，貨物進(jìn)出口總額增長xx%，全體居民人均可支配收入增長xx%，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率xx%。綜

16、合分析各種有利和不利因素，經(jīng)充分征求意見、深入論證和慎重研究，區(qū)域生產(chǎn)總值增長目標(biāo)確定為xx%左右。推進(jìn)綠色低碳安全發(fā)展（一）推進(jìn)產(chǎn)業(yè)能效提升鼓勵(lì)石化化工產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)能耗企業(yè)參照能效標(biāo)桿水平要求，對能效低于本行業(yè)基準(zhǔn)水平的存量項(xiàng)目（裝置）和在建項(xiàng)目（裝置），加快節(jié)能降碳、提質(zhì)增效改造，對能效提升效果顯著的項(xiàng)目給予節(jié)能循環(huán)經(jīng)濟(jì)等專項(xiàng)資金支持；對擬建項(xiàng)目嚴(yán)格對照行業(yè)能效標(biāo)桿水平建設(shè)實(shí)施，推動(dòng)能效水平應(yīng)提盡提。鼓勵(lì)企業(yè)逐步推進(jìn)清潔能源替代，根據(jù)條件增加清潔能源或新能源應(yīng)用。鼓勵(lì)有條件的園區(qū)采用冷能利用技術(shù)，建設(shè)冷熱能互換設(shè)施，提升整體能效水平。提高產(chǎn)業(yè)集聚集約發(fā)展水平，構(gòu)建首尾相連、互為供需和生產(chǎn)裝置互

17、聯(lián)互通的產(chǎn)業(yè)鏈，突出能源環(huán)境等基礎(chǔ)設(shè)施共建共享，形成規(guī)模效應(yīng)。（二）推進(jìn)二氧化碳減排推進(jìn)石化化工企業(yè)與綠電產(chǎn)業(yè)耦合發(fā)展，鼓勵(lì)企業(yè)逐步推進(jìn)可再生能源替代，根據(jù)條件增加風(fēng)電、生物質(zhì)能、綠氫、光熱、光伏等應(yīng)用。鼓勵(lì)二氧化碳捕集、利用與封存技術(shù)的開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，鼓勵(lì)園區(qū)上下游企業(yè)協(xié)作，共同推進(jìn)二氧化碳減排，發(fā)展二氧化碳為主要原料的高值化學(xué)品生產(chǎn)，加快推進(jìn)二氧化碳精制及合成高值化學(xué)品產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用項(xiàng)目。支持原油直接裂解制乙烯等節(jié)能降碳技術(shù)應(yīng)用。（三）提升安全發(fā)展水平嚴(yán)格實(shí)施園區(qū)安全風(fēng)險(xiǎn)分級管理，提升化工園區(qū)風(fēng)險(xiǎn)控制水平。嚴(yán)格落實(shí)化工園區(qū)安全風(fēng)險(xiǎn)排查治理導(dǎo)則（試行），深入開展化工園區(qū)整治提升，切實(shí)提升本質(zhì)安

18、全和清潔生產(chǎn)水平。完善應(yīng)急管理制度，嚴(yán)格規(guī)范項(xiàng)目管理，加快“兩重點(diǎn)一重大”智慧化控制系統(tǒng)建設(shè)，實(shí)施重大危險(xiǎn)源在線監(jiān)測監(jiān)控。嚴(yán)格執(zhí)行危險(xiǎn)化學(xué)品“禁限控”目錄，新建危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)項(xiàng)目必須進(jìn)入一般或較低安全風(fēng)險(xiǎn)的化工園區(qū)（與其他行業(yè)生產(chǎn)裝置配套建設(shè)的項(xiàng)目除外），引導(dǎo)其他石化化工項(xiàng)目在化工園區(qū)發(fā)展。推進(jìn)智慧園區(qū)建設(shè)，健全應(yīng)急聯(lián)動(dòng)體系，積極推進(jìn)“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)+危化安全生產(chǎn)”，鼓勵(lì)有條件的園區(qū)打造安全、環(huán)保、應(yīng)急救援和公共服務(wù)一體化信息管理平臺。完善重點(diǎn)部位、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重大危險(xiǎn)源的監(jiān)測預(yù)警和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，嚴(yán)格落實(shí)企業(yè)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，加大化工企業(yè)安全投入力度，加快實(shí)現(xiàn)重大危險(xiǎn)源企業(yè)全覆蓋，排查治理企業(yè)安全隱

19、患，指導(dǎo)企業(yè)完善風(fēng)險(xiǎn)管理措施。加強(qiáng)從業(yè)人員安全相關(guān)培訓(xùn)，督促企業(yè)嚴(yán)格落實(shí)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，定期開展應(yīng)急演練，牢固樹立安全環(huán)保紅線意識，強(qiáng)化底線思維。（四）加快園區(qū)綠色轉(zhuǎn)型增強(qiáng)綠色發(fā)展主體責(zé)任意識，引導(dǎo)園區(qū)和企業(yè)開展節(jié)能減污降碳改造升級。推進(jìn)化工產(chǎn)業(yè)綠色發(fā)展，明確新建項(xiàng)目要達(dá)到能效標(biāo)桿水平，推進(jìn)清潔生產(chǎn)改造提升，提高資源綜合利用，鼓勵(lì)園區(qū)、企業(yè)開展碳排放檢測，完善園區(qū)環(huán)境質(zhì)量和污染物檢測體系，推進(jìn)園區(qū)和入園企業(yè)污染深度治理，建設(shè)綠色工廠、綠色園區(qū)、綠色供應(yīng)鏈。（五）提升資源綜合利用能力推動(dòng)廢塑料、廢聚酯、廢橡膠等高附加值利用，提高再生塑料在汽車、紡織等領(lǐng)域的使用比例。推動(dòng)新能源汽車動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈

20、上下游合作共建回收渠道，構(gòu)建跨區(qū)域回收利用體系。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)間合作，促進(jìn)石化化工與冶金、建材、節(jié)能環(huán)保等產(chǎn)業(yè)協(xié)同耦合，促進(jìn)固廢資源跨產(chǎn)業(yè)協(xié)同利用。推動(dòng)固廢在園區(qū)內(nèi)協(xié)同循環(huán)利用，提高固廢就地資源化效率。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展

21、的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以

22、提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動(dòng)。本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。（二）核心人員介紹1、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至

23、2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、顧xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。3、雷xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總

24、經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、湯xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、蔣xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。投資者利益（一）投資者利益概念投資者利益也已就是股東的權(quán)益，泛指公司給予股東的各種權(quán)益或者所有者權(quán)利，具體是指股東基于股東資格

25、而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司管理的權(quán)利。我國公司法對股東權(quán)益做出了基本界定，確定公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。投資者的權(quán)益目標(biāo)是通過股票投資獲得最大的收益。投資者的收益由兩部分構(gòu)成：一是公司派發(fā)的股息與紅利；二是通過買賣股票賺取的差價(jià)收入。（二）投資者利益的分類對于股權(quán)的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權(quán)與非固有權(quán)；以行使方法分，分為單獨(dú)股東與少數(shù)股東權(quán)；以行使主體分，分為一般股東權(quán)與特別股東權(quán)；以其產(chǎn)生的法律淵源分，又分為法定股東權(quán)與章定股東權(quán)。而其中最重要的一種分類方式就是按照行使目的將其分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)是股東

26、為自己的利益而行使的權(quán)利，以資本市場為例，投資者的這類基本權(quán)益主要包括：證券賦予的權(quán)利，如股票賦予的股權(quán)，債券賦予的債權(quán)等；信息知情權(quán)，即充分了解相關(guān)證券的各種公開信息的權(quán)利；證券交易權(quán)，即可根據(jù)自己的意愿，自由買賣證券；交易選擇權(quán)，即是根據(jù)自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、數(shù)量和交易方式。共益權(quán)是股東為自己的利益的同時(shí)兼為公司利益而行使的權(quán)利，主要包括：表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東大會決議撤銷訴權(quán)、股東大會召集決議無效確認(rèn)訴權(quán)、累積投票權(quán)、新股發(fā)行停止請求權(quán)、新股發(fā)行無效權(quán)、公司設(shè)立無效訴權(quán)、公司合并無效訴權(quán)、會計(jì)文件查閱權(quán)、會計(jì)賬簿查閱

27、權(quán)、檢查人選任請求權(quán)、董事監(jiān)事和清算人解任請求權(quán)、公司重整請求權(quán)等。維護(hù)投資者權(quán)益，從根本上講就是要充分而有效地落實(shí)投資者的以上這些基本權(quán)益。但在實(shí)踐中，投資者（主要指中小投資者，下同）的這些基本權(quán)益常常受到影響甚至傷害。投資者利益保護(hù)相關(guān)制度投資者利益保護(hù)現(xiàn)有相關(guān)制度包括：股東大會制度、知情權(quán)保護(hù)制度、表決權(quán)保護(hù)制度、獨(dú)立董事制度、異議股東股份回購請求權(quán)制度以及司法救濟(jì)制度等，其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此不再贅述，重點(diǎn)討論一下司法救濟(jì)制度相關(guān)問題。而對中小股東的司法救濟(jì)制度主要包括：決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。（一）決議瑕疵訴訟制度公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或股東大會

28、、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！毙鹿痉ㄍ晟屏斯蓶|訴訟的相關(guān)規(guī)定，賦予股東對瑕疵股東會或股東大會決議一定的撤銷權(quán)和確認(rèn)無效的權(quán)利，這對保護(hù)股東，尤其是保護(hù)小股東的權(quán)利提供了更加完善的機(jī)制。（二）股東派生訴訟制度一般認(rèn)為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司股東基于公司所有權(quán)人的身份而提起的旨在強(qiáng)制執(zhí)行其請求權(quán)的訴訟。這種訴訟提起權(quán)是一種自益權(quán)，完全是為了自身的算準(zhǔn)而提起。原公司法第111條及新公司法第152

29、條均有相應(yīng)規(guī)定因此本書著重討論后者?！岸?、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有限為

30、了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！庇袑W(xué)者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個(gè)方面的重要功能：事后救濟(jì)功能，即在公司受到董事、高級職員及控制股東、公司實(shí)際控制人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來及時(shí)獲得經(jīng)濟(jì)賠償或其他非經(jīng)濟(jì)救濟(jì)，以恢復(fù)公司及其股東原有合法利益。事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度的存在，增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正當(dāng)利益的風(fēng)險(xiǎn)成本，起到了預(yù)告制止該類行為的作用。內(nèi)部人控制概述（一）內(nèi)部人控制含義所謂“內(nèi)部人控制”是指企業(yè)的出資者（股東

31、）和債權(quán)人（銀行等）對企業(yè)失去控制和監(jiān)督，或者控制監(jiān)督不力，企業(yè)實(shí)際上由內(nèi)部的經(jīng)理人所把持，權(quán)力不受約束，導(dǎo)致所有者、債權(quán)人的權(quán)益和國家利益受到損害。所謂“內(nèi)部人”，即是執(zhí)掌公司董事會經(jīng)營行政大權(quán)的董事長、董事，以及由董事會聘任的高層管理者們。在我國從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變過程中，產(chǎn)生并存在于一些國有企業(yè)的這一現(xiàn)象已越來越引起國內(nèi)外專家學(xué)者和有關(guān)主管部門的注意。美國斯坦福大學(xué)教授、總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)顧問斯蒂格里茨等經(jīng)濟(jì)學(xué)家，1993年來華考察時(shí)就已指出，中國在體制轉(zhuǎn)軌中，由于“內(nèi)部人控制”，使一些國有企業(yè)發(fā)生嬗變，國家作為資本所有者的意志和利益被架空，企業(yè)管理者個(gè)人或集體隨意搜取更大的利益。國家

32、經(jīng)貿(mào)委副主任陳清泰認(rèn)為，我國國有企業(yè)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，助長了經(jīng)營管理人員私欲膨脹，利用政府賦予的權(quán)力，以合法和非法的方式轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，甚至蠶食侵占變?yōu)樗疆a(chǎn)，造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。（二）內(nèi)部人控制表現(xiàn)形式一般認(rèn)為，內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在：過分地在職消費(fèi)；信息披露不規(guī)范，不及時(shí)，而且報(bào)喜不報(bào)憂，隨時(shí)進(jìn)行會計(jì)程序的技術(shù)處理，導(dǎo)致信息失真；經(jīng)營者的短期行為，拒絕對企業(yè)進(jìn)行整頓；績效很差的經(jīng)理不會被替代；過度投資和耗用資產(chǎn)；新資本不可能以低成本籌集起來；工資、資金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽(yù)于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。這些問題都在不同程度上損害了股東的長

33、遠(yuǎn)利益，提高了代理成本，導(dǎo)致公司治理失效。防止內(nèi)部人控制的制度措施防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)質(zhì)在于協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題。為此：（一）外部市場機(jī)制約束在成熟的市場經(jīng)濟(jì)條件下，股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效的公司價(jià)值評定和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實(shí)現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市場可以通過一系列市場手段（如公司控制權(quán)之爭、敵意接管、融資安排等）約束經(jīng)理人行為，迫使經(jīng)理人努力工作。我們應(yīng)當(dāng)在活化公司股權(quán)的基礎(chǔ)上構(gòu)筑破產(chǎn)機(jī)制、兼并機(jī)制，并發(fā)展完善經(jīng)理人市場。通過外部股東以及人力資本市場的壓力加強(qiáng)對內(nèi)部人的控制。加強(qiáng)債權(quán)人對公司的

34、監(jiān)督作用，建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，同時(shí)經(jīng)濟(jì)、行政、法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機(jī)制。（二）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)我國有些上市公司董事長與總經(jīng)理都由一個(gè)人兼任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。通過國有股減持和法人股轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，將有利于對內(nèi)部人的監(jiān)督約束。國有資產(chǎn)從競爭性行業(yè)退出；同時(shí)，引入企業(yè)法人大股東，將上市公司內(nèi)部人控制限制在一個(gè)相對正常的范圍中。由此可以，實(shí)現(xiàn)增加外部董事，改變董事會結(jié)構(gòu)，避免董事長與總經(jīng)理職權(quán)合一，從而增強(qiáng)對內(nèi)部人的監(jiān)督控制。（三）在國有上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度把企業(yè)的董事會建立成真正

35、能對企業(yè)經(jīng)營和各個(gè)方面發(fā)揮作用的機(jī)構(gòu)，使人力資本和企業(yè)的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會成員的構(gòu)成中內(nèi)部董事的比例過大。從其中一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的“內(nèi)部人控制制度”（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）平均高達(dá)67.0%；并且上市公司內(nèi)部人控制度與股權(quán)的集中高度正相關(guān)。所以必須建立來自董事會、監(jiān)事會的約束機(jī)制專門負(fù)責(zé)評價(jià)公司治理標(biāo)準(zhǔn)、公司治理程序。（四）要提高“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本，降低監(jiān)督約束成本由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個(gè)過程，國有企業(yè)一定時(shí)期內(nèi)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而，存在“內(nèi)部人控制”的條件，并不一定就發(fā)生“違

36、紀(jì)犯規(guī)”的行為，這要看“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本的高低。如果風(fēng)險(xiǎn)大、成本高，就會加大對“內(nèi)部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發(fā)生的可能。應(yīng)當(dāng)肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內(nèi)部人控制”而“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本卻注意不夠。最近，一些專家學(xué)者指出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關(guān)系，因而有些問題往往追究不到個(gè)人責(zé)任而不了了之，其風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會成本對當(dāng)事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關(guān)系和權(quán)力的保護(hù)，最終不受制裁或從輕發(fā)落，這樣，風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會成本又降到最低限度。我們必須加

37、大對“內(nèi)部人控制”的責(zé)任人、保護(hù)人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本，才能更有效地防止“內(nèi)部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國經(jīng)營性國有資產(chǎn)面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)，從總體上看監(jiān)督成本相當(dāng)高；從個(gè)體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應(yīng)當(dāng)結(jié)合國有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀(jì)檢、監(jiān)察部門集中力量對國有大資本、大企業(yè)實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)督。只有這樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個(gè)方面考察：一是財(cái)務(wù)信息，包括使用的會計(jì)準(zhǔn)則、公司的財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計(jì)信息包括注冊會計(jì)師的

38、審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制評估等，審計(jì)及信息披露評價(jià)當(dāng)前比較注重審計(jì)關(guān)系本身的合規(guī)性、獨(dú)立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標(biāo)準(zhǔn)，但缺乏具體的量化標(biāo)準(zhǔn)；四是信息披露的及時(shí)性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者及時(shí)查閱有關(guān)信息。總的來看，信息透明度的核心是真實(shí)性、及時(shí)性、完整性。1、信息披露的真實(shí)性真實(shí)性是指一項(xiàng)計(jì)量或敘述與其所要表達(dá)的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實(shí)性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實(shí)或經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標(biāo)準(zhǔn)予以檢驗(yàn)。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實(shí)性的，但是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等

39、評價(jià)信息披露真實(shí)性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗(yàn)證信息真實(shí)性。2、信息披露的及時(shí)性信息披露的及時(shí)性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實(shí)完整特征之外，還要有時(shí)效性。由于投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時(shí)間上存在差異，為解決獲取信息的時(shí)間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當(dāng)局在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)依法披露信息，減少有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能性，增強(qiáng)公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當(dāng)局經(jīng)營行為，保護(hù)投資者利益；從公眾投資者分析，及時(shí)披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看

40、，及時(shí)披露信息使公司股價(jià)及時(shí)調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動(dòng)。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等。公開所有法定項(xiàng)目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特別需要指出的是，完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露上市公司內(nèi)部控制及其運(yùn)行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財(cái)務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價(jià)的。普華永道國際會計(jì)師事務(wù)所總裁（SamuelA.Di

41、piazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計(jì)量和報(bào)告信息的準(zhǔn)則應(yīng)該具體到各個(gè)行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬政策、公司治理與績效評價(jià)等信息。管理層編制信息報(bào)告時(shí)遵循的六個(gè)目標(biāo)是完整性、符合性、一致性、評價(jià)性、明晰性、溝通性。只有當(dāng)公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機(jī)會、戰(zhàn)略、價(jià)值驅(qū)動(dòng)、財(cái)務(wù)成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應(yīng)當(dāng)保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露與公司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信

42、息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標(biāo)與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學(xué)判斷和決策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報(bào)酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個(gè)人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。財(cái)務(wù)會計(jì)狀況及經(jīng)營成果。財(cái)務(wù)會計(jì)

43、狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點(diǎn)。可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強(qiáng)，為維護(hù)出資者的正當(dāng)利益，公司應(yīng)預(yù)測重大風(fēng)險(xiǎn)并及時(shí)予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財(cái)務(wù)信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時(shí)間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會計(jì)信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)

44、狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)會計(jì)狀況等。在信息披露的時(shí)間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動(dòng)披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵(lì)采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時(shí)完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高質(zhì)量的會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強(qiáng)對會計(jì)行業(yè)的監(jiān)管，改革審計(jì)制度。例如：年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告不得長期由同一會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，強(qiáng)制性

45、更換注冊會計(jì)師，或由股東直接提名注冊會計(jì)師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實(shí)質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加

46、的制度從各個(gè)主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔(dān)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù)，只是在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。2、持續(xù)性信息披露制度在

47、信息公開的時(shí)間上是個(gè)永遠(yuǎn)持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。3、強(qiáng)制性有關(guān)市場主體在一定的條件下披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個(gè)特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息披露人只承擔(dān)信息披露的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔(dān)披露義務(wù)，而不得要求對價(jià)。而無論是現(xiàn)實(shí)投

48、資者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個(gè)獨(dú)立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實(shí)際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達(dá)的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實(shí)際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息

49、披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔(dān)的信息披露義務(wù)。主要是定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩類，定期報(bào)告又包括中期報(bào)告和年度報(bào)告。中期報(bào)告。中期報(bào)告是上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件，包括半年度報(bào)告和季度報(bào)告。內(nèi)容包括：公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)情況，提交股東大會審議的重要事項(xiàng)，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。年度報(bào)告。年度報(bào)告是上市公司在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束時(shí)，向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司

50、概況，公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實(shí)質(zhì)，并報(bào)告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時(shí)報(bào)告包括以下三種：重大事件報(bào)告、收購報(bào)告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點(diǎn)，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機(jī)制的一部分，這

51、一機(jī)制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護(hù)投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學(xué)決策。同時(shí)也有利于減少關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束和激勵(lì)。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強(qiáng)大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報(bào)酬都是與股價(jià)掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時(shí)）有助于提升股價(jià)，加大對經(jīng)營者的激勵(lì)。當(dāng)然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展。控制權(quán)市場發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是

52、充分、準(zhǔn)確的信息。強(qiáng)制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會影響收購的正常進(jìn)行。在公司經(jīng)營狀況不佳時(shí)，信息披露會導(dǎo)致股價(jià)下跌，增加公司收購的可能性，促進(jìn)控制權(quán)的優(yōu)化配置?！熬嚯x”型銀行的監(jiān)督機(jī)制如前所述，英美等國的商業(yè)銀行作為公司最初的投資者之一，是通過完善的資本市場來加強(qiáng)對公司的監(jiān)督和控制，而不是對公司的經(jīng)營決策直接干預(yù)，所以說英美等國商業(yè)銀行對工商企業(yè)的融資是一種保持距離融資。可見，“距離”型銀行的最重要的特征就是通過市場和法律而不是通過人事參與等直接干預(yù)來實(shí)現(xiàn)銀行對公司的控制。因?yàn)橛⒚赖葒鴮?shí)行以資本市場為基礎(chǔ)的體制，公司對證券市場的依賴較深，商業(yè)銀行與工商企業(yè)保持“

53、距離”，正是通過股權(quán)市場對公司的監(jiān)督是一種外部監(jiān)督機(jī)制，通過對外部股權(quán)市場中公司控制權(quán)市場的爭奪達(dá)到對公司的控制，推動(dòng)公司的效率，并由此實(shí)現(xiàn)外部投資者對企業(yè)的監(jiān)控。商業(yè)銀行治理概述在20世紀(jì)90年代中期之前，雖然“銀行”一詞頻繁地與公司治理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機(jī)增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。危機(jī)原因的分析和危機(jī)過后的恢復(fù)調(diào)整越來越使人們認(rèn)識到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變

54、到被治理對象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征，本節(jié)理當(dāng)包括兩部分的內(nèi)容：一是商業(yè)銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與；二是商業(yè)銀行自身的治理。按照一般的公司治理理論架構(gòu)，商業(yè)銀行（“治理者”的角色）是重要的外部治理機(jī)制之一，但是對于銀行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司治理理論在商業(yè)銀行這一特殊的金融中介的應(yīng)用?！鹃喿x】從治理者到被治理者：金融機(jī)構(gòu)公司治理的角色轉(zhuǎn)換對于非金融企業(yè)公司治理而言，金融機(jī)構(gòu)是作為公司治理的重要監(jiān)督力量的“治理者”。20世紀(jì)90年代中期之后，金融機(jī)構(gòu)的這種單一角色有了改變，主要原因在于，東南亞金融危機(jī)使我們認(rèn)識到商業(yè)銀行薄弱的管理和治理

55、結(jié)構(gòu)會引發(fā)儲蓄和信貸危機(jī)進(jìn)而產(chǎn)生巨大的金融成本，從而使銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。1999年9月，巴塞爾委員會專門就商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題頒發(fā)的加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理和2002年6月4日中國人民銀行發(fā)布的股份制商業(yè)銀行公司治理指引及股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引兩個(gè)商業(yè)銀行公司治理方面的指導(dǎo)性文件，將商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題推到了從未有過的歷史高度。這樣，銀行不僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為公司治理理論應(yīng)用的對象之一。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到“被治理者”，是金融機(jī)構(gòu)公司治理問題的主要特征，也將公司治理理論帶入非金融機(jī)構(gòu)公司治理和金融機(jī)構(gòu)公司治理并重的新階段。經(jīng)理市場及

56、其作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如果某個(gè)被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經(jīng)理的價(jià)值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個(gè)經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個(gè)關(guān)鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵(lì)問題。經(jīng)理市場的部分機(jī)制對于這兩個(gè)問題

57、的解決起著重要的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個(gè)方面對經(jīng)營管理者產(chǎn)生激勵(lì)和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機(jī)制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價(jià)值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價(jià)值。經(jīng)理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實(shí)質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機(jī)制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的

58、能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽(yù)。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨(dú)立市場經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機(jī)構(gòu)。如果把經(jīng)理的報(bào)酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價(jià)格”信號，經(jīng)理的聲譽(yù)便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質(zhì)量”信號。經(jīng)理市場的競爭選聘機(jī)制的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個(gè)廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質(zhì)的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯(cuò)候選人后及時(shí)改正有助于降低經(jīng)理的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。因?yàn)槌浞值慕?jīng)理市場競爭，可動(dòng)態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機(jī)感，從

59、而自覺地約束自己的機(jī)會主義行為。經(jīng)理市場的另一個(gè)功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價(jià)值的報(bào)酬。如果一個(gè)經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質(zhì)量”的，而該經(jīng)理并沒有被報(bào)以相應(yīng)的高報(bào)酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報(bào)酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機(jī)制，使經(jīng)理的人力資本價(jià)值得到充分的評價(jià)，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽(yù)。一方面，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理

60、市場中獲取較好的談判條件。當(dāng)經(jīng)理價(jià)值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價(jià)，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價(jià)值，需要努力工作和保持良好的聲譽(yù)，這就是經(jīng)理市場提供的激勵(lì)作用。而且，通過市場競爭機(jī)制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵(lì)的過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵(lì)問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個(gè)市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價(jià)值信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結(jié)果，良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價(jià)值信號與經(jīng)理最為關(guān)心的報(bào)酬水平高度相關(guān)，即本期報(bào)酬水平由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當(dāng)期的邊際產(chǎn)