股份公司股票發(fā)行與股票上市

1、股份公司股票發(fā)行與股票上市股票上市是指己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為，股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的“橋梁”。在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。 股票之因此要上市，是因?yàn)樯鲜心軌蚪o公司帶來以下好處： （1）能夠推動企業(yè)建立完善、規(guī)范的經(jīng)營治理機(jī)制，以市場為導(dǎo)向自主運(yùn)作，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)行質(zhì)量。 （2）上市后股票價格的變動，形成對公司業(yè)績的一種市場評價機(jī)制。那些業(yè)績優(yōu)良、成長性好的公司的股價一直保持在較高的水平上，使公司能以較低的成本籌集大量資本，進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò)張的通道，不斷擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)一步培育和進(jìn)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實(shí)力，增強(qiáng)

2、公司的進(jìn)展?jié)摿瓦M(jìn)展后勁。 （3）各國對公司股票上市都制定了明確的標(biāo)準(zhǔn)，公司能上市。表明投資者對公司經(jīng)營治理、進(jìn)展前景等給予了積極的評價。同時，公司證券的交易等信息通過中介、報(bào)紙、電視臺等各種媒介不斷向社會公布，擴(kuò)大了公司的知名度，提高了公司的市場地位和阻礙力、十分有助于公司樹立產(chǎn)品品牌形象，擴(kuò)大市場銷售量，提高公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)張能力。2股票上市需要具備什么條件？ 股票上市后，股份公司的一舉一動都和千百萬公眾投資者的利益緊密相連。因此，世界各國證券交易所都對股份公司上市做出了嚴(yán)格的規(guī)定，如必須有符合要求的業(yè)績記錄，最低的股本數(shù)額、最低的凈資產(chǎn)值、最低的公眾持股數(shù)和比例等。在嚴(yán)格的規(guī)定下，能夠在證券

3、交易所上市的股份公司事實(shí)上只占專門小一部分。 依照中華人民共和國公司法及股票發(fā)行與交易治理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，股份公司申請股票上市必須符合下列條件： （1）經(jīng)國務(wù)院證券治理部門批準(zhǔn)股票已向社會公開發(fā)行。 （2）公司股本總額許多于人民幣5000萬元。 （3）公司成立時刻須在3年以上，最近3年連續(xù)盈刊。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人民共和國公司法實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其要緊發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時刻可連續(xù)計(jì)算。 （4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)許多于1000人，向社會公開發(fā)行的股份許多于公司股份總數(shù)的25；假如公司股本總額超過人民幣4億

4、元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例許多于15。 （5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。 （6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。 關(guān)于已上市公司，國務(wù)院證券治理部門有權(quán)決定暫?；蚪K止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，其股票上市即面臨被暫停的危險(xiǎn)： （1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件； （2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載； （3）公司有重大違法行為； （4）公司最近3年連續(xù)虧損。 當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，其股票上市可被終止： （1）上述哲停情況的（2）、（3）項(xiàng)出現(xiàn)時，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)峻； （2）上述

5、暫停情況的（1）、（4）項(xiàng)出現(xiàn)時，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)峻，不具備上市條件，在證券治理部門限定的時刻內(nèi)未能消除暫停上市緣故； （3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者破宣告破產(chǎn)。3企業(yè)債券上市需要具備什么條件？ 與股票不同，企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限，而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了愛護(hù)投資者的利益，保證債券交易的流淌性，證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進(jìn)行審查。 （1）債券的發(fā)行量必須達(dá)到一定的規(guī)模。這是因?yàn)?，假如上市債券流通量少，就會阻礙交易的活躍性，而且價格也容易被入操縱。 （2）債券發(fā)行人的經(jīng)

6、營業(yè)績必須符合一定條件。假如發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況惡化，就會使發(fā)行人的償債能力受到阻礙，從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況。使投資者的利益受到損害。 （3）債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達(dá)到一定數(shù)量。假如持有者人數(shù)過少，分布范圍專門小，那么即使債券的發(fā)行量大，其交易量也可不能太大，從而阻礙債券的市場表現(xiàn)。 在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下，上海和深圳證券交易所分不制定了差不多相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則為例，申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件： （1）經(jīng)國家計(jì)委和中國人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行； （2）債券的實(shí)際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）； （3）債券的

7、信用等級不低于A級； （4）最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息； （5）累計(jì)發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40： （6）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保； （7）募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途； （8）債券的期限在1年以上（含1年）； （9）債券持有人不得少于1萬人； （10）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平； （11）其他條件。4什么是上市公司？股票上市后上市公司要承擔(dān)哪些義務(wù)？ 上市公司是指依法公開發(fā)行股票，井在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限責(zé)任公司，具有股份有限

8、公司的一般特點(diǎn)，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分高、股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。 與一般公司相比，上市公司最大的特點(diǎn)在于可利用證券市場進(jìn)行籌資，廣泛地汲取社會上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競爭力和中場占有率。因此，股份有限公司進(jìn)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)進(jìn)展的重要戰(zhàn)略步驟。從國際經(jīng)驗(yàn)米看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如，美國500家最大公司的95是上市公司，具銷售額占全美銷售額的68，對美國經(jīng)濟(jì)有著舉足輕重的阻礙。 近年來，隨著國企改革的深化和證券市場功能的發(fā)揮，我國上市公司的進(jìn)展取得了顯著的成績，上中公司家數(shù)從1990年的

9、10家增加到1997年底的745家；地域分布覆蓋了除臺灣省之外的全國各個省、自治區(qū)和直轄市；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面轉(zhuǎn)向以機(jī)械、冶金、化工、電子等基礎(chǔ)原材料工業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)以及交通能源等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)；上市公司的市場競爭力和規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平不斷提高，為國有企業(yè)的改革和進(jìn)展做出了有益的探究。 上市公司面向社會公開發(fā)行股票，其投資者由成千上萬的社會公眾所構(gòu)成，因此，上市公司又被稱為公眾公司，上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營同寬敞公眾投資者的利益和社會穩(wěn)定緊密相聯(lián)?？梢?，公司在證券交易所上市只是進(jìn)入證券市場的第一步，它還必須承擔(dān)上市后的持續(xù)性義務(wù)。 上市公司首先要按照“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開，治理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度要求

10、，切實(shí)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范運(yùn)作；其次，土市公司應(yīng)切實(shí)履行對投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)，確保及時、全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露可能對股票交易產(chǎn)生阻礙的重要信息i再次，上市公司還必須按照中華人民共和國公司法和國際慣例。建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層共同組成的法人治理結(jié)構(gòu)，有效地行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，保障股東的利益和上市公司的規(guī)范經(jīng)營運(yùn)作。 上市公司只有認(rèn)真履行上市后的義務(wù)，才能在中場上樹立起公司的良好聲譽(yù)和形象，才能不斷吸引新的投資者，為企j順利籌資打下基礎(chǔ)。5什么是兩地上市？什么是第二上市？ 兩地上市確實(shí)是指一家公司的股票同時在兩個證券交易所掛牌上市。對一家已上市公司來講。假如預(yù)備在另

11、一個證券交易所掛牌上市。那么它能夠有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場上市。我同有些公司既在境內(nèi)發(fā)行八股。又在香港發(fā)行上市H股，就屬于此種類型。另一種形式是在兩地都上市相同類型的股票，并通過國際托管銀行和證券經(jīng)紀(jì)商，實(shí)現(xiàn)股份的跨市場流通。此種方式一般又被稱為第二上市，以存托憑證（ADR或GDR）在境外市場上市交易就屬于這一類型。 從證券中場的實(shí)際運(yùn)行情況來看，將股票在兩個市場同時上市具有許多優(yōu)點(diǎn)：每一個國際性證券交易所都擁有自己的投資者群體，因此，將股票在多個中場上市會迅速擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，提高股份流淌性、增強(qiáng)籌資能力：公司股票在不同市場上市還有利于提高公司在該上市地的

12、知名度，增強(qiáng)客戶信心，從而對其產(chǎn)品營銷起到良好的推動效果；企業(yè)往往選擇市場交易活躍、平均市盈率高的證券交易所作為第二上市地，通過股份在兩個市場問的流通轉(zhuǎn)換。使股價有更好的市場表現(xiàn)；為滿足當(dāng)?shù)赝顿Y者關(guān)于公司信息披露的要求，公司須符合第二上市地的法律、會計(jì)，監(jiān)管等方面的規(guī)則，從而為公司的國際化治理制造條件，有利于公司提高經(jīng)營治理水平。正因?yàn)閮傻厣鲜芯哂羞@些優(yōu)點(diǎn)，因此國際上許多聞名的跨國企業(yè)，如“奔馳汽車”、“匯豐銀行”等都分不同時在全球的不同交易所上市交易。 目前，我國企業(yè)已開始采納兩地上市模式。H股中，已有8家企業(yè)在網(wǎng)地上市，其中6家是在香港、紐約同時上市，2家是在香港、倫敦同時上市。B股中，有

13、1家在國內(nèi)和新加坡同時上市，1家在國內(nèi)和倫敦同時上市，4家在國內(nèi)和美國同時上市。 6什么是買殼上市？什么是借殼上市？ 與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”確實(shí)是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不完全，不善于經(jīng)營治理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的那個“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市確實(shí)是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差?；I資能力弱化的

14、上中公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上中的事件。 借殼上市是指上中公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將要緊資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。 買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們差不多上一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，差不多上為了實(shí)現(xiàn)間接

15、上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的操縱權(quán)，而借殼上市的企業(yè)差不多擁有了對上市公司的操縱權(quán)， 從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司預(yù)備進(jìn)行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何選擇理想的“殼”公司，一般來講，“殼”公司具有如此一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目汀入進(jìn)上市公司

16、名現(xiàn)借殼）市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼借殼”兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入到里面去。 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。為了愛護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要依照有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。7什么是上市公告書？上市公告書的內(nèi)容是什么？ 上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。一般來講，公司在發(fā)行股票、注冊登記后，能夠向證券交易所提出上市申請。證券交易所在收到公司市申請文件后，在20個工作日內(nèi)做出審批決定。確定具體上市時刻，并將審批文件報(bào)證券主管機(jī)關(guān)備案。上市公司在

17、獲得上市批準(zhǔn)后，必須在股票掛牌交易日之前的3天內(nèi)、在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露指定報(bào)刊上刊登上市公告書，井將公告書備置于公司所在地，掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項(xiàng)，向社會公眾進(jìn)行宣傳和講明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。此外，公司還需將上市公告書一式十份報(bào)送中國證監(jiān)會，以供公眾查閱。 由于在股票發(fā)行與上市之間往往存在間隔時刻，假如公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股講明書尚未失效的，發(fā)行人能夠只編制簡要上市公告書。依照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，簡要上市公告書的內(nèi)容應(yīng)包括： （1）發(fā)行

18、入股票發(fā)行責(zé)任和承諾的聲明； （2）發(fā)行入股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號； （3）股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和前10名股東的名單及待股數(shù)量； （4）公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所上市交易的決議； （5）發(fā)行人差不多披露的目前仍然有效的招股講明書所刊登的報(bào)刊名稱和刊登時刻； （6）自招股講明書披露至上市公告書刊登期間所發(fā)生的重大事項(xiàng)、重大變化等； （7）證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。 若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股講明書差不多失效的、發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書，依照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，上市公告書要緊包括以下內(nèi)容： （

19、1）公司股本規(guī)模、上市地、上市時刻、上市推舉人； （2）股票獲準(zhǔn)在證券交易所上中的日期和批準(zhǔn)文號； （3）公司要緊發(fā)起人簡介和發(fā)行人的歷史沿革； （4）股票發(fā)行情況及承銷情況； （5）董事、監(jiān)事及高級治理人員簡歷及待有本公司股票的情況； （6）發(fā)行人與控股公司或被控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易； （7）股權(quán)結(jié)構(gòu)以及前10名股東的名單與持股數(shù)量； （8）公司近3年或者成立以來經(jīng)注冊會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及對下一年的盈利預(yù)測； （9）募集資金的運(yùn)用打算及風(fēng)險(xiǎn)、收益預(yù)測； （10）發(fā)行人董事會的上市承諾與責(zé)任聲明； （11）重要合同、重大訴訟和其他重大事項(xiàng)： （12）證券治理部門和

20、證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。8什么緣故國有企業(yè)股票上市是公有制的一種重要實(shí)現(xiàn)形式？ 江澤民總書記在黨的十五大報(bào)告中指出：“公有制實(shí)現(xiàn)形式能夠而且應(yīng)當(dāng)多樣化。一切反映社會化生產(chǎn)規(guī)律的經(jīng)營方式和組織形式都能夠大膽利用在公有制的多種實(shí)現(xiàn)形式中，國家或集體控股的上市公司是一種重要形式： （1）國有企業(yè)股票上市有利于鞏固和增強(qiáng)公有制經(jīng)濟(jì)的主體地位。黨的十五大報(bào)告指出，股份制作為現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式。資本主義能夠用，社會主義也能夠用。股份制是公有依舊私有，關(guān)鍵看控股權(quán)掌握在誰的手中。上市公司幾年來的實(shí)踐證明。國有企業(yè)股票上市不僅沒有導(dǎo)致私有化，反而擴(kuò)大了公有資本的支配范圍，有利于鞏固和增強(qiáng)公有制在

21、國民經(jīng)濟(jì)中的主體地位。有利于囚有資產(chǎn)的保值和增值。 上市公司中公有制成分居絕對主尋地位。1996年末的530家上市公司中，國家及國有企業(yè)控股的373家，占703；集體企業(yè)控股的83家，占15.7；股份有限公司和有限責(zé)任公司（股東要緊由國有企業(yè)或集體企業(yè)構(gòu)成）控股的66家，占12.5；外資企業(yè)間接控股的8家，僅占15。在530家上市公司總計(jì)1219億股本中，國有股占53。通過發(fā)行股票上市，國有和集體經(jīng)濟(jì)不僅保持了對企業(yè)的控股權(quán)，而且吸納了大量社會資金，有利于增強(qiáng)公有制經(jīng)濟(jì)的實(shí)力和阻礙力。 國有企業(yè)股票上市使國有資產(chǎn)得到保值增值：一是改制時評估增值。上市的國有企業(yè)通過評估，資產(chǎn)增值率一般為33。二

22、是初次公開溢價發(fā)行增值。從A股市場看，向社會公眾發(fā)行股票的價格每股平均為6元左右，是發(fā)行前企業(yè)每股凈資產(chǎn)的4倍，悶有資產(chǎn)享受的增值率為84。三是經(jīng)營增值，19901996年，上市公司年平均凈資產(chǎn)利潤串為139，實(shí)現(xiàn)了閏有資產(chǎn)穩(wěn)步增值。四是配股增值。上中公司配股價格一般比每股凈資產(chǎn)值高50以上、使國有資產(chǎn)能夠進(jìn)一步增值。 （2）股票上中有利于搞好國有大中型企業(yè)，促進(jìn)兩個全然性轉(zhuǎn)變。政企不分，資本金不足，技術(shù)改造乏力，經(jīng)濟(jì)效益低下等問題是長期困擾國有大中型企業(yè)的難題，部分同有企業(yè)股票）：市為解決這些問題制造了較好的條件，找到廠一條新的途徑。 股票上市，開發(fā)了企業(yè)直接融資渠道，為解決國有企業(yè)資本金不

23、足問題提供了一條重要途徑，從國內(nèi)外吸引了大量建設(shè)資金，優(yōu)化了國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有力地人持了國有大中型企業(yè)的改革和進(jìn)展。截至1997年8月底，我國上中公司通過境內(nèi)外證券市場籌集資本金共計(jì)人民幣2560億元，其中通過發(fā)行已股、H股和其他外資股共吸引外資135億美元。這些資本金的注入，有力地改善了國有控股上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為國有企業(yè)輕裝上陣參與市場競爭提供了較好的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)，1996年，工業(yè)類上市公司平均資產(chǎn)負(fù)債率為5037，比國有工業(yè)企業(yè)平均水平6529低1492個百分點(diǎn)。隨著股票市場的進(jìn)展和股票發(fā)行方法的改善，國有重點(diǎn)大中型企業(yè)發(fā)行股票上市的也越米越多。截至1997年底，在同家512家重

24、點(diǎn)企業(yè)中，差不多上市181家，占總數(shù)的35：120戶試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)中，核心企業(yè)差不多上市57家，占48；100戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)中，差不多上中40戶，占40。 股票上市，有利于促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，上市公司起到了較好的示范作用。國有企業(yè)在上市前的改制過程中，要通過資產(chǎn)重組、評估和審計(jì)。要按公司法等國家有關(guān)法規(guī)確立法人治理結(jié)構(gòu)，要明確募集資金的用途，并將上述信息公諸于眾。上市后，要依法定期和不定期披露信息，同意股東的監(jiān)督和國家證券監(jiān)管部門的監(jiān)管。這些要求和做法有利于推動政企分開，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從實(shí)際情況看，辦得好的上市

25、公司初步理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立廠產(chǎn)權(quán)約束機(jī)制，并形成了一定的內(nèi)部制衡機(jī)制和外部約束機(jī)制，決策相對科學(xué)，治理相對規(guī)范，經(jīng)營治理差不多轉(zhuǎn)移到以市場為導(dǎo)向、以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心的軌道上來，逐步成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我進(jìn)展，自我約束的法人主體和市場競爭主體。 股票卜市后、國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益明顯提高。1996年，國有控股上市公司銷售利潤率為9.7，是國有大中型企業(yè)銷售利潤率18的5倍；國有控股上中公司凈資產(chǎn)收益率為9，是國有大中型企業(yè)凈資產(chǎn)收益率1.5的6倍；國有控股上市公司資產(chǎn)總額只占國有企業(yè)資產(chǎn)總額的3，但利潤卻占國有企業(yè)利潤的23。 證券市場作為大公司的“孵化器”，在我國上市公司中初現(xiàn)端倪。例如上

26、海石化通過在國際國內(nèi)證券市場融資66億元，1996年企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到1194億元，主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到122億元，名列石化企業(yè)前茅，居上中公司榜首。四川長虹先后從證券市場上籌集資金近30億元，1996年長虹牌彩電實(shí)現(xiàn)銷售收入105億元，產(chǎn)品份額占全國市場的27，取代日本松下成為我國市場上銷量最大的彩電品牌。許多國有企業(yè)股票上市后，抓住機(jī)遇，快速發(fā)民成為行業(yè)進(jìn)展的排頭兵。在彩電、空調(diào)、冰箱、印刷、化工、石化、化纖、醫(yī)藥、電力、紡織、鋼鐵、建材、商業(yè)、航空、摩托車、工程機(jī)械等行業(yè)，卜市公司差不多上骨干企業(yè)，居主導(dǎo)或重要地位。例如， 1996年電子百強(qiáng)企業(yè)中，前10名均是上市公司，其銷售額占全行業(yè)的30。

27、 （3）國有企業(yè)股票。上市有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和社會資源的優(yōu)化配置。幾年來，在上中公司的進(jìn)展過程中，證券主管部門把貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，支持國家重點(diǎn)建設(shè)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，提高資本集中度作為工作重點(diǎn)，收到廠一定成效。 支持了農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊源材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展?；A(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)長期面臨資金短缺的難題，證券市場的進(jìn)展為其提供了一條有效的籌資渠道。截至1997年8月，上市公司通過發(fā)行A股籌集資金1 384億元，用于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的761億元，占55，加卜用于支柱產(chǎn)業(yè)的347億元，占籌資額的80以上。 支持了國家重點(diǎn)建設(shè)和技術(shù)改造。從1993年至19

28、97年6月。國有企業(yè)僅通過發(fā)行A股，就為79個國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和206個省級重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目提供了415億元資金，為54個國家技改項(xiàng)目和111個省級技改項(xiàng)目提供廠256億元資金。通過證券中場，提高了資本集中度，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化了資源配置。 促進(jìn)了企業(yè)的收購兼并和資產(chǎn)重組?！按蠖?、“小而全”和低水平的重復(fù)建設(shè)一直是我國經(jīng)濟(jì)生活中的一個頑癥。上市公司由于經(jīng)營機(jī)制不同，追求低成本的擴(kuò)張，有著兼并重綱的內(nèi)在動力和能力。加之政策的因勢利導(dǎo)，產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營相結(jié)合，既使自身較快成長為操縱力、競爭力強(qiáng)的大企業(yè)、義有利于帶動和搞括一批處于困境的國有企業(yè)。截至1997年底、已有136家上中公司兼并27

29、3家國有困難企業(yè)。遼飼化工通過發(fā)行股票募集資金668億元，以注入資本金、承擔(dān)債務(wù)方式兼并錦四天然氣化工廠使錦大化資本金增加到559億元，資產(chǎn)負(fù)債比例由97下降到66，扭虧為盈，煥發(fā)出新的活力。同時，遼河化工通過兼并錦大化，總資產(chǎn)從21億元增加到42億元，要緊產(chǎn)品尿素年產(chǎn)量由上中前的48萬噸上升到100萬噸，市場占有率由工5增長到7，增加了競爭力，成為全國最大的化肥生產(chǎn)基地之一。深康佳是一家擁有資金、技術(shù)和品牌優(yōu)勢的企業(yè)，1992年上市后面臨著如何擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率的問題。通過證券市場募集資金，康佳以收購、兼井、重組等方式與內(nèi)地同行業(yè)國有虧損企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合。組建了幾家控股于公司，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互

30、補(bǔ)、共同進(jìn)展，使要緊產(chǎn)品康佳牌彩電年產(chǎn)能力由1992年的88萬臺上升到1996年的250萬合，市場占有率由1992年的184上升到1996年的13，在激烈的市場競爭中，既壯大了自己的力量，又救活了一批國有虧損企業(yè)。走出了一條產(chǎn)業(yè)化、低成本擴(kuò)張的路于。 9什么緣故國有股和法人股目前暫不上市？ 國有股、法人股和社會公眾股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是我國股寒市場在特定條件下形成的歷史遺留問題。以股權(quán)主體來區(qū)分股票并享有不同權(quán)利（國有股和法人股不能上市流通，是我國證券市場的獨(dú)特現(xiàn)象。我國的上市公司大差不多上由國有企業(yè)改制而來，因此在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股占有專門大的比例。以在上海證券交易所上市的公司為例，截至1

31、997年底，國有股總額為399，57億股。占滬市發(fā)行總股本的37.61%；法人股總額為257刀2億肌占發(fā)行總股本的24.28%。誠然，國有股和法人股不能k市流通的狀況對市場的規(guī)范化建設(shè)有一定阻礙，但應(yīng)當(dāng)看到，我國目前正處在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌和法制完善的過程中，國有股和法人股暫不上市是有其專門緣故的。 （1）目前國有股和法人股的數(shù)量特不巨人，假如簡單地同意國有股和法人股大量上市流通，相當(dāng)于股市擴(kuò)容數(shù)倍，市場元力承受，可能引起股價大幅下跌，造成市場恐慌，阻礙我國證券市場的健康進(jìn)展和社會穩(wěn)定 （2）目前我國的國有資產(chǎn)治理體制尚處于改革時期，國有股運(yùn)作的股權(quán)代表和操作制度尚未完全建立，在這種情況下。國有股匆

32、匆上韋，有可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)的大量流失利被侵吞。 （3）上市公司的行業(yè)涉及面較廣，其中有些行業(yè)如重點(diǎn)原材料產(chǎn)業(yè)、公用事業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)等，屬于關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)。國有股和法人股暫不上市流通有利于保持國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用，保證國家對關(guān)鍵行業(yè)的控股地位。 依照中國證監(jiān)會關(guān)于1996年上市公司配股工作的通知的規(guī)定：“在國務(wù)院作出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股份，以及這些股份的配股權(quán)和紅股出讓后，受讓者由此增加的股份暫不上市流通。”國有股和法人股的流通，應(yīng)結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和改革，在認(rèn)真研究可行性方案的前提下，精心預(yù)備、審時度勢、循序漸進(jìn)地加以解決。10股票市價總值、流通市價總值是什

33、么意思？它們有什么用處？ 對一家上市公司來講，它的股票市場價格乘以發(fā)行的總股數(shù)。即為該公司在市場上的價值，也確實(shí)是公司的市價總值或中演。例如有一家公司共發(fā)行了1億股股票，在年底時股價為每股30元，那么。該公司在年底時的市價總值就為30億元。一般未講，公司規(guī)模越大，股票在市場上的價格越高，那么該公司的市值也越大因此，公司的市價總值，可用來衡量一個公司的經(jīng)營規(guī)模和進(jìn)展?fàn)顩r。依照1997年5月底的統(tǒng)計(jì)資料，全球市值最大的公司為美國的“通用電氣”，其市價總值達(dá)到了1980.9億美元，顯示了其強(qiáng)大的經(jīng)營規(guī)模和競爭實(shí)力。 把所有上市公司的市值加總，就可得出整個股票市場的市價總值。與公司的市值一樣，股市的市

34、價總值也可作為衡量一個國家股票市場發(fā)達(dá)程度的重要指標(biāo)。截至1997年5月底，全球市價總值最大的5個股票市場分不是：美國、日本，英國、德國和瑞上它們的市值分不達(dá)到66 054億、21 669億、12 769億。6 051億和4031億美元。 股票的市場價格瞬息萬變，公司的市值和整個股市的市值也就每時每刻處在變動之中。在某些情況下，由于經(jīng)濟(jì)或政治形勢發(fā)生較大的變化，導(dǎo)致股價突然大幅下跌，從而市值也大量減少“黑色星期一”確實(shí)是如此的例子。而在另外一些情況丁，股價可能會脫離經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)而大幅上漲，導(dǎo)致市值急劇膨脹，“泡沫經(jīng)濟(jì)”時期的日本就經(jīng)歷了如此的過程，1985年末日本股市的市價總值只有196兆日元，而

35、在4年之后，其股市總市值就膨脹了434兆日元，對經(jīng)濟(jì)造成了嚴(yán)峻的阻礙。 我國股票市場是在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的專門時期進(jìn)展起來的，公司的國有股和法人股還不能在證券交易所上市流通，真正在市場上流通的股票只是發(fā)行股本的一部分、稱為流通股本。至1997年底，流通股本占總股本的比重為32。把這一部分股本的數(shù)量乘上股價，就得到公司在股市上的流通市值。隨著國企改革的深化和證券市場的不斷進(jìn)展，我國股市的市價總值和流通市值近幾年增長迅速（表6一1為各年年末的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，總市值從1991年底的10919億元猛增到1997年底的17 52924億元，流通市值也增長到了512633億元，充分顯示了作為一個新興市場所具有的高成

36、長性。11上海和深圳兩證券交易所目前有用些上市品種？上海和深圳證券交易所進(jìn)行多樣化的投資活動，吸引更多的投資者進(jìn)入市場，這和商品豐富的商店會吸引更多的顧客是同一個道理。 在發(fā)達(dá)證券市場上，上市交易的證券品種豐富多樣，不但有股票、同債、企業(yè)債券、基金等現(xiàn)貨交易品種，而且還存在著大量金融衍生產(chǎn)品，如備兌權(quán)證、股票指數(shù)期貨、股票指數(shù)期權(quán)、股票期權(quán)等。證券交易所就像一個琳瑯滿目的“金融百貨商店”，能夠滿足不同投資者的多種需求。 改革開放以來，隨著股份制改革的深化和證券中場功能的日益完善，我國證券市場上的上市品種也迅速增多，1990年底，上海、深圳兩個證券交易所只有10家A股在市場上交易，而到1997年

37、底，上市品種已達(dá)到廠889個（見表6一2），包括了A股J股。國債現(xiàn)貨、國債回購、企業(yè)債券、基金等多個品種，有力地促進(jìn)了證券交易所功能的完善，拓寬了投資者和籌資者的選擇范圍，能夠預(yù)料，隨著金融體制改革的深入，金融創(chuàng)新的開展以及證券市場的快速進(jìn)展，滬、深兩個證券交易所的上市品種還會不斷增加。12股票上市的費(fèi)用和上市后的費(fèi)用有哪些？ 對一家公司來講，股票在證券交易所掛牌上市是進(jìn)展過程中的一個飛躍。證券交易所為股票的交易提供了必需的場所、技術(shù)設(shè)施和其他有關(guān)服務(wù)，因此上市公司必須向證券交易所支付一定的費(fèi)用。 一般來講，上市公司須支付的費(fèi)用有兩種，即上市初費(fèi)和上市11月費(fèi)。上市初費(fèi)是公司上市時一次性支付的

38、費(fèi)用，一般在上市前兩天支付給證券交易所，上市月費(fèi)則是上市后按月計(jì)算向證券交易所支付的費(fèi)用，能夠按月支付，也能夠按年支付。 在我國，上海證券交易所（簡稱上交所）、深圳證券交易所（簡稱深交所）分不規(guī)定了各自的上市費(fèi)用。其中，上交所的上市初費(fèi)按公司總股本的萬分之三（3%00）支付，但最多不超過30000元；而深交所的上市初費(fèi)統(tǒng)一規(guī)定為30000元。在上市月費(fèi)方面，上交所按每月500元計(jì)，全年6000元；而深交所則依照不同的公司規(guī)模收取不同的上中月費(fèi)，其中股本在5000萬元以下的為500元月。此后股本每增加1000萬元增收100元的月費(fèi)，但最高限額不超過2500元月，如表6一3所示。 13上市公司什么

39、緣故不能搞“終身”制？ 上市公司中有些人存在一些不切實(shí)際的幻想，誤以為上市公司是改革開放的新生事物，代表著國有企業(yè)改革的方向，因此可不能被淘汰出局、上市后能夠一勞永逸。 作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體系的重要組成部分，證券市場的“游戲規(guī)則”確實(shí)是憂勝劣汰。投資者選擇股票的最重要依據(jù)是公司的盈利水平和財(cái)務(wù)狀況。在一個有效的股票市場卜，只有那些業(yè)績優(yōu)良。進(jìn)展?jié)摿Υ蟮墓静拍塬@得投資者的青睞，才能在市場上獲得更好的發(fā)行和配股機(jī)會，不斷地實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績的提高和規(guī)模的擴(kuò)大；而那些經(jīng)營不善、業(yè)績較差的公司則不可能吸引投資者。股票價格必定不斷跌落，從而不能充分獲得籌資機(jī)會：另一方面、當(dāng)股價跌到一定程度時，比如講跌到每股凈

40、資產(chǎn)以下，外部投資者會認(rèn)為收購該公司是有利可圖的、那么就有可能通過大量購人該公司的股票而進(jìn)行兼井活動。 可見。假如一個上市公司將上市作為終點(diǎn)。不努力轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、不善于經(jīng)營治理，將會坐吃山空，由興轉(zhuǎn)衰。為了保證股票市場的質(zhì)量，愛護(hù)大眾投資者的利益，依照有關(guān)法規(guī)，上市公司假如連續(xù)3年虧損，同時不能在一定的期限內(nèi)扭虧的，將被依法摘牌，即取消其上市資格，重新回到非上市公司的行列。假如虧損嚴(yán)峻。達(dá)到資不抵債的地步，那就不僅僅是摘牌，而且要面臨破產(chǎn)的厄運(yùn)。此外上市公司如不珍惜上市這一寶貴的機(jī)會，上市后肆意違法，造成嚴(yán)峻后果的，也將被終止上市資格。 從我國上中公司的實(shí)際情況來看，由于機(jī)制轉(zhuǎn)換不完全，運(yùn)作質(zhì)

41、量不高，一些上市公司業(yè)績平平，甚至差不多出現(xiàn)虧損。依照中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定，上市公司連續(xù)三年虧損、就被摘牌。上布公司的進(jìn)展和前途是市場機(jī)制運(yùn)行和選擇的結(jié)果，一個沒有進(jìn)展前途，業(yè)績持續(xù)下滑的上市公司、希望政府直接出面關(guān)心它挽回?cái)【?，既沒有法律依據(jù)、也不符合市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)作的內(nèi)在要 14什么緣故講上市公司是股票市場健康進(jìn)展的基石？上市公司是股票市場健康進(jìn)展的基石，這已被股票中場進(jìn)展的實(shí)踐所證明。 （1）上市公司是股票的發(fā)行主體，也是股市投資的對象，投資者依照公司的業(yè)績和成長潛力做出投資決策。假如上市公司普遍經(jīng)營治理不善，業(yè)績不佳，股票將缺乏投資價值，受到投資者的冷落，處于高位的股價水平將由于

42、缺乏實(shí)質(zhì)性因素的支撐而形成巨大“泡沫”，面臨著不斷下滑的壓力，導(dǎo)致原有投資者損失慘重。井可能引發(fā)巨大的社會金融危機(jī)。股市也因此會低迷不振，甚至萎縮。 （2）上市公司的不斷進(jìn)展壯大是股票市場進(jìn)展的全然目標(biāo)。股票市場的資金籌集能力和資源配置功能，使得上市公司能較快地增加技術(shù)投入，改善治理水平，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，從而獲得持續(xù)的進(jìn)展。上市公司的不斷進(jìn)展壯大。反過來又促進(jìn)了股票市場規(guī)模的擴(kuò)大、質(zhì)量的提高以及功能的完善，從而支持了股票市場的健康進(jìn)展。 （3）上市公司在股票市場中處于核心地位。股票市場的參與者可分為投資者、中介機(jī)構(gòu)和上市公司。其中，投資者直接或間接出資購買上市公司的股票：中介機(jī)構(gòu)是溝通投資者和上

43、市公司的橋梁、其承銷、咨詢等業(yè)務(wù)也是圍繞上市公司進(jìn)行的。 因此，上布公司是股票市場健康進(jìn)展的基石，上市公司的規(guī)范運(yùn)作具有重要意義。但由于我國股票市場是在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期建立和進(jìn)展起來的。思想認(rèn)識上的模糊、制度的不健全和改革的不配套，使得上布公司的運(yùn)作和進(jìn)展還存在許多亟待解決的問題。這些問題要緊表現(xiàn)在以下三個方面。 （1）對公司上市缺乏正確的認(rèn)識，存在重籌資、輕轉(zhuǎn)制的傾向。單純?yōu)榱嘶I資解決資金不足的燃眉之急的現(xiàn)象比較普遍。部分公司上市后實(shí)際上還在“穿新鞋走老路”，關(guān)于如何通過證券市場調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，提高企業(yè)盈利能力等方面考慮不夠，缺乏對投資者負(fù)責(zé)的意識，因而給公司的經(jīng)營治理帶來了不利

44、后果。 （2）不按標(biāo)準(zhǔn)推舉企業(yè)和不進(jìn)行嚴(yán)格篩選的情況時有發(fā)生。有些地點(diǎn)和部門為了搞平衡、講人情，或是要求專門照顧，解決專門困難，忽視了上市企業(yè)的差不多條件和標(biāo)準(zhǔn)，推舉不合格的企業(yè)上市；有的企業(yè)甚至在上市過程中弄虛作假，嚴(yán)峻阻礙了上市公司的質(zhì)量和股票南場的長遠(yuǎn)進(jìn)展。 （3）公司上市后行為不規(guī)范問題較為突出。有的上市公司在財(cái)務(wù)報(bào)音中弄虛作假，欺騙投資者：有的上市公司擅自更改招股講明書或配股講明書中承諾的資金用途；還有的上市公司進(jìn)行不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，損害小股東利益。 上述這些問題嚴(yán)峻損害了上市公司的形象、阻礙了股票市場的質(zhì)量，削弱了股票市場的投資價值，如不采取有效措施加以解決，將會阻礙股票市場的健康

45、進(jìn)展，從而下利于為國有企業(yè)改革服務(wù)，也不利了社會主義中場經(jīng)濟(jì)的建立和進(jìn)展。15上市公司分紅有哪些形式？送紅股和轉(zhuǎn)增股本有什么區(qū)不？ 分紅即是上市公司對股東的投資回報(bào)。一般來講。分紅包括股息和紅利兩種差不多形式。其中，股息確實(shí)是股票的利息、是指公司按照票面金額的一個固定比率向股東支付利息。紅利盡管也是公司分配給股東的回報(bào)，但它與股息的區(qū)不在于，股息的利率是固定的，而紅利數(shù)額通常是不確定的，它隨著公司每年可分配盈余的多少而上下浮動。因此，有人把一般股的收益稱為紅利，而股息則專指優(yōu)先股的收益。然而在實(shí)際工作中，股息和紅利有時并不加以認(rèn)真區(qū)分，而是被統(tǒng)稱為股利或紅利。 公司紅利也有兩種形式，其中最為常

46、見的是現(xiàn)金紅利，即公司直接向股東支付貨幣作為紅利；此外，公司還可用送紅股的形式分配紅利，即公司在分配紅利時并不支付現(xiàn)金，而是向股東贈送股票，從而將本年度利潤轉(zhuǎn)化為新的股本，留在公司里進(jìn)行再投資。 對一家上布公司來講，假如在某個營業(yè)年度結(jié)束時有盈余、那么它應(yīng)當(dāng)先拿出一部分來彌補(bǔ)往年的虧損，再提取10的法定公積和510的法定公益金，最后的剩余額才能用于股東分紅。由于各公司的經(jīng)營業(yè)績、增長速度各異，又屬于不同行業(yè)，分紅形式也就各不相同，需要依照本公司的具體情況來決定。在具體決策時，應(yīng)著重考慮兩方面的因素。 首先是要考慮公司的增長性與投資機(jī)會。一般來仇當(dāng)公司處丁成長期時，投資機(jī)會較多，業(yè)績增長性高，需

47、要進(jìn)行資本擴(kuò)張。這時公司分紅以送紅股為佳，以便將利潤留下米，投入到新的項(xiàng)目中。反之，當(dāng)公司進(jìn)展步人成熟期后，其投資機(jī)會減少，成長性降低，這時公司應(yīng)更多地將盈余以現(xiàn)金形式派發(fā)給股東。 其次是要考慮不同資金來源的成本。公司的資金來源有稅后留利、發(fā)行新股（配股）、向銀行借款等。當(dāng)募集新股與負(fù)債的資金成本都較低時，公司一般會發(fā)放現(xiàn)金股利；反之，公司則會向股東送紅股，從而將利潤用于再投資。 從我國的實(shí)際情況來看，經(jīng)濟(jì)進(jìn)展迅速，上市公司規(guī)模普遍偏小，大多數(shù)公司都有擴(kuò)張股本的強(qiáng)烈愿望，因而上市公司的分紅般采納派發(fā)覺金、送紅股、派現(xiàn)與送股相結(jié)合這三種形式，其中又以送紅股較為普遍，據(jù)統(tǒng)計(jì)，在1996年度，滬、深

48、股市有40；6的上市公司將送紅股或送股與派現(xiàn)相結(jié)合作為分紅形式。此外，公司在推出分紅方案時，往往把增資配股、轉(zhuǎn)增股本也列為方案的一部分，前一個時期也受到投資者的認(rèn)同。 許多投資者把送紅股、配股以及轉(zhuǎn)增股本混為一談，事實(shí)上二者是有區(qū)不的。送紅股是上市公司將本年的利潤留在公司里、發(fā)放股票作為紅利，從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。送紅股后，公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益的總額及結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生改變，但總股本增大廠。同時每股凈資產(chǎn)降低了。配股是指公司按一定比例向現(xiàn)有股東發(fā)行新股，屬于發(fā)行新股再籌資的手段，股東要按配股價格和配股數(shù)量繳納配股款，完全不同于公司對股東的分紅。而轉(zhuǎn)增股本則是指公司將資本公積轉(zhuǎn)化為股本，轉(zhuǎn)增股

49、本并沒有改變股東的權(quán)益。但卻增加了股本規(guī)模，因而客觀結(jié)果與送紅股相似。轉(zhuǎn)增股本和送紅股的本質(zhì)區(qū)不在于，紅股來自于公司的年度稅后利潤、只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股：而轉(zhuǎn)增股本卻來自于資本公積，它能夠下受公司本年度可分配利潤的多少及時刻的限制，只要將公司賬面上的資本公積減少一些、增加相應(yīng)的注冊資本金就能夠了，因此從嚴(yán)格意義上來講，轉(zhuǎn)增股本并不是對股東的分紅回報(bào)。 我國大部分上中公司以送紅股的方式對股東進(jìn)行回報(bào)，這在國外成熟股市上是較為少見的。對中國投資者把高比例送配股作為“利好”消息。外國投資者難以理解、他們更注重現(xiàn)金紅利。因此發(fā)行H股的公司多采取現(xiàn)金分紅。 16上市公司進(jìn)行資產(chǎn)直組

50、有什么意義？ 在激烈競爭的中場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)一般能夠通過兩種差不多方式進(jìn)行進(jìn)展。一是通過內(nèi)部投資新建方式擴(kuò)大生產(chǎn)能力：二是通過兼并、收購等形式汲取外部資源，通過外部擴(kuò)張擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模。資產(chǎn)重組確實(shí)是捐企業(yè)為了提高公司的整體質(zhì)量和獲利能力而通過各種途徑對企業(yè)內(nèi)部和外部的已有業(yè)務(wù)進(jìn)行重新組合或整合。外部購并擴(kuò)張是資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容之一。 在早期商品經(jīng)濟(jì)社會中、內(nèi)部進(jìn)展方式是企業(yè)進(jìn)展的要緊途徑、但隨著社會化大生產(chǎn)的進(jìn)展和社會資本的不斷集中，通過資產(chǎn)重組進(jìn)行外部擴(kuò)張已成為現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)展壯大的重要途徑。正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治斯蒂格勒所講，沒有一個美國公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來

51、的，幾乎沒有一家大公司要緊是靠內(nèi)部積存成長起來的。 從我國證券市場的實(shí)際情況看，上市公司由于經(jīng)營機(jī)制靈氏追求低成本的高速擴(kuò)張，有著資產(chǎn)重組的內(nèi)在動力和能力，加之政策的因勢利導(dǎo)，因而在證券市場上已出現(xiàn)了一系列資產(chǎn)重組活動。在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)進(jìn)行、國有企業(yè)改革不斷深入的背景下，資產(chǎn)重組具有特不重要的現(xiàn)實(shí)意義。 （1）從全社會的角度看，長期以來，我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)重外延擴(kuò)張輕內(nèi)涵進(jìn)展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重復(fù)建設(shè)，造成了社會資源的的巨大白費(fèi)。通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流淌和重新組合，能夠優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量和資源配置效率，從而推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)

52、整。 （2）從單個企業(yè)的層面上看，通過資產(chǎn)重組，能夠使企業(yè)迅速擴(kuò)張資產(chǎn)規(guī)模，并以資本為紐帶，通過市場機(jī)制形成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的、規(guī)模經(jīng)濟(jì)顯著和市場競爭力較強(qiáng)的大企業(yè)集團(tuán)。 然而，證券市場是高風(fēng)險(xiǎn)市場，上市公司的資產(chǎn)重組活動是在高匿透明的證券市場上進(jìn)行的，假如不成功會對市場造成較大的阻礙。因此上市公司的資產(chǎn)重組是一項(xiàng)政策性和技術(shù)性都專門強(qiáng)的工作，需要在不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，抓好試點(diǎn)，穩(wěn)步推進(jìn)，尤其應(yīng)當(dāng)正確認(rèn)識和處理好以下三方面的問題。 （1）要正確認(rèn)識資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營的關(guān)系。產(chǎn)品經(jīng)營是資本經(jīng)營的基礎(chǔ)和前提，為資產(chǎn)重組提供了內(nèi)在要求和推動力，出色的產(chǎn)品經(jīng)營是外部資產(chǎn)重組成功的重

53、要保證；而資產(chǎn)重組為產(chǎn)品經(jīng)營上規(guī)模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎(chǔ)和更巨大的空間。因此，資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營是相互補(bǔ)充、相互促進(jìn)、相得益彰的一個有機(jī)整體。在現(xiàn)實(shí)中，大凡資產(chǎn)重組成功的企業(yè)，其產(chǎn)品經(jīng)營也必定卓有成效，反過來，產(chǎn)品經(jīng)營困難叢生的企業(yè)，其資產(chǎn)重組也必定差強(qiáng)人意。上市公司的資產(chǎn)重組，必須以扎實(shí)、成功的產(chǎn)品經(jīng)營為基礎(chǔ)，以搞好生產(chǎn)經(jīng)營、壯大企業(yè)實(shí)力為終極目的，而不能脫離產(chǎn)品經(jīng)營進(jìn)行資產(chǎn)重組，陷入投機(jī)炒作之中。 （2）上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)具備一定原則。一是堅(jiān)持存量調(diào)整和增量投入相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，共同進(jìn)展；二是堅(jiān)持資產(chǎn)重組和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)組織和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化。增強(qiáng)企業(yè)的

54、長期進(jìn)展能力：三是堅(jiān)持資產(chǎn)重組與推進(jìn)國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制相結(jié)合，對被兼井企業(yè)實(shí)施再造工程，使被兼并企業(yè)煥發(fā)新的活力。另外還應(yīng)做好與地點(diǎn)政府部門的利益協(xié)調(diào)，安置好富余人員的工作，使重組活動既減少社會震蕩、又使被重組企業(yè)能輕裝上陣，參與市場競爭。 （3）上市公司能夠靈活運(yùn)用兼井、收購、聯(lián)合、租賃及托管等多種形式開展資產(chǎn)重組。在目前的實(shí)踐中，比較典型的有下面兩種方式： 兼并收購，以強(qiáng)帶弱。實(shí)施收購兼并的具體方法有三種：一是關(guān)于因缺少資本金，債務(wù)負(fù)擔(dān)過重的虧損企業(yè)，可選擇承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行兼并。遼河化工收購錦西天然氣化工廠、儀征化纖收購佛山化纖確實(shí)是成功運(yùn)用了這一方式。二是出資收購?fù)?/p>

55、產(chǎn)企業(yè)，蘇常柴出資收購江蘇兩家差不多停產(chǎn)的企業(yè)，利用它們閑置的廠房和生產(chǎn)場地、建成了兩家年產(chǎn)量達(dá)90萬臺的柴油機(jī)生產(chǎn)基地，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)革新的目標(biāo)。三是通過收購股權(quán)實(shí)施兼并。上海巴土股份從1996年8月上市以來，利用募股資金先后收購了同行業(yè)24家企業(yè)的全部或50以上股權(quán)，成為專業(yè)化、低成本快速擴(kuò)張的成功范例。 聯(lián)合重組，優(yōu)勢互補(bǔ)。上市公司在產(chǎn)品品牌、質(zhì)量、資金、營銷，治理和經(jīng)營機(jī)制等方面具有優(yōu)勢，而同行業(yè)的其他企業(yè)盡管有較好的技術(shù)設(shè)備和技術(shù)力量，然而由于缺乏知名品牌，缺乏銷售網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營機(jī)制落后，治理低效等而面臨困境。上市公司與這些企業(yè)可通過資產(chǎn)重組聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，快速擴(kuò)張，增強(qiáng)盈

56、利能力。 17上市公司有哪些信息必須披露？如何披露？ 與一般企業(yè)不同，上市公司的投資者是社會公眾。他們購買股票的目的，是分亭公司業(yè)績增長的成果，從而獲得資金的增值。為了對投資風(fēng)險(xiǎn)和收益做出合理推斷，做出正確的投資選擇，投資者需要了解和掌握上市公司的經(jīng)營狀況等有關(guān)信息。因此，上市公司必須認(rèn)真承擔(dān)對投資者的信息披露義務(wù)；同時，上市公司必須將公司發(fā)生的重要事項(xiàng)，及時向中國證監(jiān)會及證券交易所報(bào)告，以保證市場監(jiān)管的有效進(jìn)行。 從各國證券市場的實(shí)際情況看，匕市公司信息披露的內(nèi)容要緊有兩類：一類是投資者評估公司經(jīng)營狀況所需要的信息；另一類則是對股價運(yùn)行有重大阻礙的事項(xiàng)。 依照公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則

57、（試行）第四條規(guī)定，我國L市公司信息披露的內(nèi)容要緊有四大部分，即：招股講明書（或其他募集資金講明書）、上布公告書、定期報(bào)告、臨時報(bào)告。其中，前兩看為公司上市前的信息披露內(nèi)容，關(guān)心投資者對股票發(fā)行人的經(jīng)營狀況和進(jìn)展?jié)摿M(jìn)行細(xì)致評估；后兩者為公司上市后的持續(xù)性信息披露內(nèi)容，以確保迅速披露可能對仁市股票的價榴動向產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙的信息。 （1）招股講明書，招股講明書應(yīng)當(dāng)依照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則）第一號編制，井應(yīng)在承銷期開始前二至五個工作日內(nèi)刊登，其原則是公司應(yīng)充分披露與股票發(fā)行有關(guān)的信息，以利于投資者更好地做出股票認(rèn)購決策。 （2）上市公告書。上市公告書是公司股票上市前的重要信息披

58、露資料。 （3）定期報(bào)告。定期報(bào)告是上市公司信息持續(xù)披露的最要緊形式之一，包括中期報(bào)告與年度報(bào)告兩種形式。公司應(yīng)于每個會計(jì)年度中期結(jié)束后60日（2個月）內(nèi)編制完成中期報(bào)告，每個會計(jì)年度結(jié)束后120日（4個月）內(nèi)編制完成年贗報(bào)告，在中國證監(jiān)會信息披露指定報(bào)刊上公布，并報(bào)中國證監(jiān)會和證券交易所備案。 （4）臨時報(bào)告。假如上市公司在經(jīng)營過程中發(fā)生了某些重要事件，這些事件可能對股價產(chǎn)生阻礙，但寬敞投資者卻尚未得知，這時公司應(yīng)立立即該重大事件報(bào)告證監(jiān)會及證券交易所。井在得到核準(zhǔn)后以臨時報(bào)告的形式向社會公眾講明事件的實(shí)質(zhì)。 在向監(jiān)管機(jī)關(guān)及公眾投資者披露信息時，上布公司還必須保證信息披露文件的完整、真實(shí)和準(zhǔn)

59、確，公司的全體發(fā)起人或者董事必須保證公開披露的信息內(nèi)容沒有虛假、嚴(yán)峻誤尋性陳述或重大遺漏，并就此保證承擔(dān)連帶責(zé)任。 在法制健全的證券市場上，公開披露的信息成為上市公司與投資者、市場監(jiān)管者之間的要緊交流內(nèi)容，有利于保證證券市場的公平、公正和高效運(yùn)行。 18什么緣故上布公司必須公開披露募集資金的投向和使用狀況？ 與一般企業(yè)相比，上市公司的優(yōu)勢是擁有在證券市場上的籌資能力，從而能為其生產(chǎn)經(jīng)營提供強(qiáng)有力的資金支持。然而，這并不意味著上市公司能夠隨意更改募集資金的投向和使用狀況。這是因?yàn)椤?（1）招股講明書和配股講明書是上市公司對投資者做出的一種法律承諾文件，投資者據(jù)此做出投資與否的推斷；假如投資者決定

60、投資，就等于與上市公司簽訂以招股講明書或配股講明書為內(nèi)容的投資合同，約定投資人出資，公司方面負(fù)責(zé)經(jīng)營治理。出此，上市公司必須依法履行其在招股講明書或配股講明書中對投資者所承諾的事項(xiàng)。 （2）投資者購買股票事實(shí)上質(zhì)確實(shí)是在購買公司的以后，而公司的以后如何要緊取決于募集資金的用途是否恰當(dāng)，以及投資項(xiàng)目所能產(chǎn)生的預(yù)期收益。公司應(yīng)當(dāng)依照國家宏觀產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和自身的運(yùn)作能力，對投資項(xiàng)目做出充分的可行性論證，以確保投資者的資金得到合理利用。 （3）上市公司是股東以其持股份額共同組成的，股東大會是對公司經(jīng)營治理和股東利益做出最高決策的機(jī)構(gòu)，董事會只是受股東大會之托行使對公司的治理權(quán)，而治理層只是受