組建集團執(zhí)行委員會的議案

1、13/13關(guān)于設(shè)立集團執(zhí)行委員會的議案2003年07月22日建議董事會設(shè)立集團執(zhí)行委員會雙鶴已形成擁有20多家企業(yè)的龐大的集團法人群，而雙鶴的進展速度與對整個成員企業(yè)的調(diào)控力不相匹配，相當一部分子公司差不多處于失控狀態(tài)，其違規(guī)和暗箱操作給集團所帶來的損害日趨嚴峻。新汲取的企業(yè)并未通過有效整合形成整體競爭優(yōu)勢。鑒于此，能否構(gòu)建起有效的集團化運營與治理體系，對成員企業(yè)的經(jīng)營與治理進行有效的操縱和協(xié)調(diào)已成為雙鶴的當務(wù)之急。為了加強集團日常決策事務(wù)的運行效率，本議案建議在母公司董事會之下設(shè)立集團執(zhí)行委員會，并經(jīng)母公司董事會充分授權(quán)，作為集團常務(wù)決策機構(gòu)，行使對整個集團日常經(jīng)營的決策權(quán)。集團執(zhí)委會作為集

2、團運營與治理的常務(wù)決策機構(gòu)，就集團運營效果與治理效率的向董事會承擔者直接責任。集團執(zhí)委會組織規(guī)則詳見議事規(guī)則。建議董事會對集團執(zhí)行委員會給予以下授權(quán)：差不多授權(quán)：制定集團統(tǒng)一的戰(zhàn)略，實施統(tǒng)一的政策，對集團各企業(yè)按照戰(zhàn)略要求實施功能再定位；通過資本、行政等手段，基于集團總體戰(zhàn)略目的對集團所屬企業(yè)實施內(nèi)部重組；在保證各企業(yè)法人資產(chǎn)完整及合法經(jīng)營的前提下，統(tǒng)一運營與治理各成員企業(yè)的資產(chǎn)與資源；基于統(tǒng)一戰(zhàn)略配置集團各企業(yè)所擁有的人、財、物、信息、市場、渠道等各種資源和能力；依照統(tǒng)一戰(zhàn)略要求和集團化運營與治理的需要，對母公司董事會的授權(quán)進行二次的分解授權(quán)。要緊職權(quán)：定集團的總體進展戰(zhàn)略，決定各事業(yè)部的進

3、展戰(zhàn)略規(guī)劃與目標；制訂集團的年度戰(zhàn)略規(guī)劃及預(yù)算方案；決定集團化運營與治理的差不多組織政策與組織機構(gòu)設(shè)置；決定集團財務(wù)治理、資金結(jié)算差不多原則，審議批準集團財務(wù)治理制度；制訂集團高管人員薪酬與考核方案，審議批準集團人力資源治理制度；審議批準集團科技進展規(guī)劃及重大科技攻關(guān)項目；調(diào)整與決定各事業(yè)部所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的范圍；決定事業(yè)部對所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的差不多治理模式；審議事業(yè)部擬訂的重大項目投資與兼并收購方案；任與解聘事業(yè)部負責人、事業(yè)部財務(wù)負責人、各治理中心負責人；批準事業(yè)部擬訂的事業(yè)部副職、事業(yè)部所屬子公司或職能治理部門負責人聘任或解聘方案；審議批準事業(yè)部擬訂的事業(yè)部組織機構(gòu)設(shè)置方

4、案； 審議批準事業(yè)部擬訂的事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算方案與決算報告；確定集團融資方案，審議批準事業(yè)部 萬元以上的融資打算；審議批準各公司擔保方案對事業(yè)部的經(jīng)營狀況進行定期與不定期的審計與監(jiān)督對事業(yè)部的經(jīng)營成果進行考核，并依照考核結(jié)果確定對事業(yè)部的獎懲與分配董事會閉會期間授予的董事會其它權(quán)利：（1）決定 萬元以下的短期投資項目（2）決定 萬元以下的長期投資項目（3）其它臨時授權(quán) 執(zhí)委會采納決議方式進行決策。執(zhí)委會委員對執(zhí)委會負責，同意執(zhí)委會主任領(lǐng)導(dǎo)；執(zhí)委會決議需經(jīng)執(zhí)委會1/2以上成員同意，并經(jīng)執(zhí)委會主任最終簽發(fā)后方可生效。建議董事會核準集團執(zhí)行委員會運作遵循以下議事規(guī)則：集團執(zhí)行委員會議事規(guī)則總則

5、第一條 為更好地發(fā)揮集團執(zhí)行委員的作用，確保集團常務(wù)決策的工作效率和科學(xué)決策，明確相應(yīng)的責任，保證執(zhí)委會議程和決議的合法化，依據(jù)集團母公司章程及集團化運營與治理方案的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條 集團執(zhí)行委員會（下稱執(zhí)委會）是集團運營與治理的常務(wù)決策機構(gòu)，是集團運營效果與治理效率的直接責任承擔者。第三條 集團執(zhí)行委員會設(shè)主任1人，副主任2人，執(zhí)委3人。董事會秘書負責執(zhí)委會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、預(yù)備會議文件，組織會議召開，負責會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。第二節(jié) 執(zhí)委會會議制度第四條 執(zhí)委主任主持執(zhí)委會會議，執(zhí)委會會議應(yīng)由1/2以上的執(zhí)委出席方可進行。執(zhí)委會會議由執(zhí)委主

6、任召集并擔任會議主席。第五條 執(zhí)委會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次，在會議召開前3天將會議通知書面送達全體執(zhí)委。臨時會議在下列情形之一發(fā)生后的7日內(nèi)進行：執(zhí)委主任長認為必要時；三分之一以上執(zhí)委聯(lián)名提議時；總經(jīng)理提議時。第六條 董事會秘書應(yīng)按召集人的要求，在會議召開前將會議通知書面送達。執(zhí)委會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等。第七條 執(zhí)委會會議應(yīng)當由執(zhí)委本人出席，執(zhí)委因故不能出席會議時，能夠托付其他執(zhí)委代理出席。托付人應(yīng)以書面形式托付，被托付人出席會議時，應(yīng)出具托付書。代為出席會議的執(zhí)委應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使執(zhí)委的權(quán)利。執(zhí)委如未出席某

7、次執(zhí)委會會議，亦未托付代表出席的，應(yīng)當視作放棄在該次會議上的投票權(quán)?？偨?jīng)理能夠列席執(zhí)委會會議。第八條 參加執(zhí)委會議的執(zhí)委每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時執(zhí)委主任另有一票表決權(quán)。執(zhí)委會會議能夠采取書面形式召開。以書面形式召開執(zhí)委會會議時，董事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體執(zhí)委，簽字同意的執(zhí)委達到1/2以上，相關(guān)議案即構(gòu)成執(zhí)委會決議。第三節(jié) 決議事項 第九條 執(zhí)委會要緊議事范圍： 集團的總體進展戰(zhàn)略，各事業(yè)部的進展戰(zhàn)略規(guī)劃與目標；集團的年度戰(zhàn)略規(guī)劃及預(yù)算方案；集團化運營與治理的差不多組織政策與組織機構(gòu)設(shè)置；集團財務(wù)治理、資金結(jié)算差不多原則，集團財務(wù)治理制度；集團高管人員薪酬與考核方案，集團人力資源

8、治理制度；集團科技進展規(guī)劃及重大科技攻關(guān)項目；調(diào)整與決定各事業(yè)部所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的范圍；事業(yè)部對所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的差不多治理模式；事業(yè)部擬訂的重大項目投資與兼并收購方案；對各事業(yè)部負責人、事業(yè)部財務(wù)負責人、各治理中心負責人聘任與解聘；各事業(yè)部擬訂的事業(yè)部副職、事業(yè)部所屬子公司或職能治理部門負責人聘任或解聘方案；各事業(yè)部擬訂的事業(yè)部組織機構(gòu)設(shè)置方案；各事業(yè)部擬訂的事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算方案與決算報告；集團融資方案，事業(yè)部 萬元以上的融資打算；集團作屬各公司擔保方案對事業(yè)部的經(jīng)營狀況進行定期與不定期的審計與監(jiān)督對事業(yè)部的經(jīng)營成果進行考核，并依照考核結(jié)果確定對事業(yè)部的獎懲與分配董事

9、會閉會期間其它事項：（1）決定 萬元以下的短期投資項目（2）決定 萬元以下的長期投資項目（3）其它臨時授權(quán) 第十條 議案的提出有關(guān)各事業(yè)部經(jīng)營治理議案，原則上由分管執(zhí)委提出人事任免議案由執(zhí)委主任提出；總經(jīng)理、分管執(zhí)委按權(quán)限分不提出；3、機構(gòu)設(shè)置議案由執(zhí)委主任提出，事業(yè)部治理機構(gòu)及分支機構(gòu)設(shè)置議案由分管執(zhí)委提出，董事長審查后報董事會批準；4、各項議案于執(zhí)委會會議召開7日前送交董事會秘書，以便制作文件，提早3天送交與會執(zhí)委批閱；5、執(zhí)委會臨時會議的議案可在提早13天書面通知開會時提出。第十一條 議案的表決1、出席執(zhí)委對各項議案須有明確的表決意見，并在決議或執(zhí)委會記錄上簽字；2、按公司章程第（）條規(guī)

10、定，執(zhí)委若與議案有個人利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)執(zhí)委不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。3、執(zhí)委會會議表決方式為：舉手表決。每一執(zhí)委享有一票表決權(quán)，當贊成票和反對票相同時，執(zhí)委主任有權(quán)多投一票。4、執(zhí)委會決議需經(jīng)執(zhí)委會1/2以上成員同意，并經(jīng)執(zhí)委會主任最終簽發(fā)后方可生效。第十二條 表決資格1、按公司章程第（）條規(guī)定，被公司章程視為不能履行職責的執(zhí)委在董事會撤換之前，不具有對各項議案的表決權(quán)；2、依法自動失去資格的執(zhí)委，不具有表決權(quán)。第四節(jié) 會議記錄第十三條 執(zhí)委會會議應(yīng)就會議議案形成會議記錄；會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；2、出席執(zhí)委的姓

11、名以及受他人托付出席執(zhí)委會的執(zhí)委（代理人）姓名；3、會議議程；4、執(zhí)委發(fā)言要點；5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第十四條 執(zhí)委會會議的決定應(yīng)以中文作成會議記錄。每次執(zhí)委會會議的記錄應(yīng)盡快提供給全體執(zhí)委批閱，希望對記錄作出修訂補充的或要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出講明性記載的執(zhí)委應(yīng)在收到會議記錄三天內(nèi)將修改意見書面報告執(zhí)委主任。會議記錄（在會議當天或定稿期內(nèi)）定稿后，出席會議的執(zhí)委和董事會秘書（記錄員）應(yīng)在會議記錄上簽名，執(zhí)委會會議記錄由董事會秘書保存。執(zhí)委應(yīng)當對執(zhí)委會的決議承擔責任。執(zhí)委會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴峻損失的

12、，參與決議的執(zhí)委對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該執(zhí)委能夠免除責任。第十五條 執(zhí)委會決議的貫徹落實。1、執(zhí)委會的決議，一經(jīng)形成即由全體執(zhí)委和總經(jīng)理及各事業(yè)部組織實施；2、執(zhí)委會有權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促；3、每次召開執(zhí)委會，可由執(zhí)委主任、分管執(zhí)委就其負責檢查執(zhí)委會決議的實施情況向執(zhí)委會報告；4、董事會秘書經(jīng)常向執(zhí)委主任匯報決議執(zhí)行情況，并將執(zhí)委主任的意見忠實轉(zhuǎn)達到有關(guān)執(zhí)委。四、建議董事會核準執(zhí)委會下設(shè)四大中心并履行以下核心職責：集團執(zhí)委會四大中心是集團關(guān)鍵資源配置方案的擬訂者，是集團關(guān)鍵資源使用的監(jiān)控和評價者，是集團相關(guān)規(guī)劃、制度、政策的制訂者，是事業(yè)部相關(guān)提案的審議者。四大中心的核心職責為：1）集團投資治理中心：組織集團戰(zhàn)略規(guī)劃和投資規(guī)劃制訂、組織審議投資方案、評價集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資規(guī)劃以及投資方案實施效果 2）集團資產(chǎn)監(jiān)管