境外上市課件

1、第十一講 境外上市主要內容中國企業(yè)海外上市原因中國企業(yè)海外上市歷程中國電信海外上市美國證券市場ADR運作上市國美境外造殼上市境外造殼上市運作外資股發(fā)行管理規(guī)定中國企業(yè)海外上市原因直接原因融資 企業(yè)發(fā)行股票融資，主要考慮發(fā)行成本與融資數(shù)量兩者之間的關系?？陀^上，在目前國內證券市場上，新股發(fā)行速度不斷加快，股權分置改革全面推行，股市規(guī)模不斷擴張，如果短時期發(fā)行新股過多，必然對二級市場產(chǎn)生消極影響。主觀上，發(fā)行公司由于在國內發(fā)行新股受到種種限制，為提升國際競爭力，加快資本運營步伐，必然會選擇到海外上市。深層目的完善法人治理結構 我國企業(yè)海外上市首先必須按照上市地法律法規(guī)組建股份有限公司，建立起規(guī)范的

2、法人治理結構。國有企業(yè)尤其是大型國企重組后到海外上市，考慮的不僅是融資，而且要推動改革，由于國外成熟市場對上市公司的要求較高，對中國企業(yè)而言，上市過程就是迫使企業(yè)改制的過程。中國企業(yè)海外上市原因提升企業(yè)在國際資本市場的形象 中國資本市場與國際資本市場接軌，中國資本市場將逐步開放，國內企業(yè)海外上市，既為國外企業(yè)了解國內企業(yè)提供了信息平臺，也為國內企業(yè)走向國際資本市場創(chuàng)造了良好開端。其他原因 中國企業(yè)海外上市實踐的過程也是中國證券行業(yè)熟悉和吸收國際資本市場成熟的監(jiān)管規(guī)則和規(guī)范的運作方式的過程。在這一過程中，證券監(jiān)管部門和上市公司充分了解了海外的證券法規(guī)、監(jiān)管條例、國際慣例；國外著名的投行、律師、審

3、計師等中介機構的介入也帶來了專業(yè)的知識與經(jīng)驗；這個過程也為我國企業(yè)界、政府部門和中介機構培養(yǎng)了一大批熟悉國內外資本市場的專業(yè)人才。中國企業(yè)海外上市歷程第一次浪潮 1993年7月，以青島啤酒為代表的中國首批境外上市的9家試點企業(yè)陸續(xù)在香港聯(lián)合交易所掛牌，這批企業(yè)絕大部分是國企改制而來，集中在制造業(yè)，尤其是機械和化工行業(yè)；隨著1994年墨西哥金融危機到來，中國股票全面下挫，到1994年底，在全部的15只H股中，有6只跌破發(fā)行價，2只與發(fā)行價持平。第二次浪潮 1994年6月，證監(jiān)會公布了第二批挑選的22家海外上市企業(yè)，并選定山東華能和華能國際兩家公司在美國發(fā)行N股做第一上市，9、10月間，兩家公司順

4、利在紐交所掛牌。然而，不久中國公司股票價格狂跌，到1995年底，國企指數(shù)收盤比1994年收盤下跌了29.22%。中國企業(yè)海外上市歷程第三次浪潮 從1996年底開始，紅籌股在香港興起，招商國際、上實股份等股價大幅上升，給海外投資者帶來可觀的回報，中國概念股再次受到追捧。但1997年下半年東南亞金融危機爆發(fā)，全球股市動蕩，香港股市一落千丈，恒生指數(shù)到1998年8月跌至6660.42點，與1997年8月7日最高點16673點相比，跌幅達60%，市值損失近3萬億港元，加之紅籌股業(yè)績表現(xiàn)一半，股價因而也巨幅下跌。第四次浪潮 從1999年初開始，以中華網(wǎng)、網(wǎng)易、搜狐為代表的一批以互聯(lián)網(wǎng)和電子商務為特色的企

5、業(yè)先后在美國Nasdaq上市，短期內股價飆升。但2001年，這些股票遭受高科技股雪崩的影響，股價巨幅下跌，比2000年6月份最高市值下降了90%以上。 同時，2000年，中國企業(yè)海外上市步伐加快，中國石油、中國聯(lián)通、中保國際、中國石化陸續(xù)實現(xiàn)海外上市。看一看中國電信蹣跚上市 一、過家家 1999年，我國電信行業(yè)實施大改革，原中國郵電電信總局按業(yè)務性質進行縱向分解，分別組建中國電信集團公司、中國移動通信集團公司、中國衛(wèi)星通信集團公司，尋呼業(yè)務并入中國聯(lián)通。 2001年，中國電信南北分拆，南方部分保留“中國電信集團公司”名稱，北方業(yè)務屬于中國網(wǎng)通。電信領域由此形成中國電信、中國聯(lián)通、中國移動、中國

6、網(wǎng)通等為主體的電信運營市場格局。 分拆之后，中國電信既需升級現(xiàn)有網(wǎng)絡，又須在北方重建通信網(wǎng)絡，數(shù)據(jù)通訊業(yè)務處于導入期，投入大、產(chǎn)出少，資金壓力非常大；中國電信的資產(chǎn)負債率達到42%，每年的債務清償需要大量資金。在集團內部，省級公司實行獨立核算，存在“諸侯割據(jù)”情況，集團公司的約束主要是人事權、業(yè)績考核和內部審計等，集團公司與省級公司間關系微妙，影響到不少業(yè)務的進行?？匆豢?二、明眸善睞 2001年1月，中國電信海外上市被提上日程，中國電信拿出廣東、浙江、江蘇及上海四省市業(yè)務組建股份公司。 為對公司資產(chǎn)進行詳細審核，中國電信聘請了畢馬威會計事務所進行上市資產(chǎn)審核；為推進流程重組，加快企業(yè)機制和體

7、制創(chuàng)新，中國電信聘請了麥肯錫操刀流程重組；經(jīng)過激烈的角逐，上市主承銷商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最終勝出。 2001年9月，中國電信IPO計劃獲得相關部門批準：計劃發(fā)行168億股H股，籌集246.9283.9億港元，其中發(fā)行總量的95%配售給機構投資者，并定于2001年10月30日定價，11月6日在紐交所掛牌上市，11月7日在香港證交所上市。 為保證發(fā)行成功，中國電信承諾：兩年派息占盈利的1/3，對于香港以及美國一些電信運營商海大幅提高了國際長途電話接入費，香港打到內地的長途電話接入費從每分鐘0.02美元大幅提高到每分鐘0.17美元，而對美國運營商的接入費則提高了近10倍。看一看 三、嫁

8、妝惹眼 2001年10月14日和15日兩天，中國電信分別在東京和香港進行了上市路演。中國電信本來希望以自己的市場壟斷地位吸引投資者，但由于受世界經(jīng)濟大氣候和行業(yè)不景氣的影響，再加上市場認為大幅提高國際長途電話接入費是一種很瘋狂的行為，很多基金經(jīng)理從這件不合情理的事件中對于中國電信的商業(yè)理念發(fā)生懷疑。截止到募股最后期限，面向機構投資者配售的股票僅獲得80%的認購。 2001年10月30日，中國電信宣布，由于機構投資者需求疲軟，募股不夠而推遲首次公開發(fā)行時間?？匆豢?三、慷慨瘦身 為喚起投資者對中國電信的信心，中國電信宣布收回此前對外宣布的上市半年后將再行收購5省市公司的計劃。 為確保順利上市，中

9、國電信不得不做出削減發(fā)行規(guī)模的決定。募股數(shù)量由原先的168億股H股縮減為75.564億股，其中95%向國際機構投資者配售，余下5%向香港散戶公開發(fā)售。價格區(qū)間1.471.69港元，最終確定為1.47港元，已經(jīng)貼近每股資產(chǎn)凈值1.46港元，募股資金約為111億港元。削減規(guī)模后，發(fā)行股份占已擴大股本的比率由20.1%下降至10%左右。 看一看四、潑水節(jié) 2003年11月11日，中國電信在香港公開發(fā)售部分獲得2.7倍超額認購，此前，以ADR形式面向國際投資者的國際配售部分已經(jīng)在美國時間11月6日結束，國際配售部分獲全部認購。至此，中國電信二次募股結束，其股票于11月14日、15日分別在紐約股票交易所

10、和香港聯(lián)交所掛牌上市。 參與中國電信國際配售申購的機構投資者共有150家機構，其中美國占45%、亞洲占43%、歐洲占12%。香港超人李嘉誠通過旗下的“和記黃埔”（0013，HK）斥資5000萬美元認購中國電信的股票。看一看 五、洞房花燭 中國電信在紐交所上市的第一天，收報于17.96美元，比18.98美元下跌1.02美元，成交量11726200股。而在香港首日上市后，收盤時較招股價下跌2%。中國電信集團廣東省廣成公司浙江財務公司江蘇省國信公司國際投資者（H）中國電信股份公司上海電信江蘇電信廣東電信浙江電信77.78%7.48%1.27%2.85%10.62%？? ?中國電信為何選擇海外上市？中

11、國電信第一次募股為何失??？如何看待第二次募股對募股數(shù)量和價格的調整？如何看待壟斷性改制國企海外上市？看一看中國赴美上市公司名錄(Nasdaq納斯達克2004年12月1日 ) 交易代碼 中文名稱 昨收價 市場總值(億美元) NSD010NM 盛大網(wǎng)絡 41.18 28.47 NSD011NM 湯姆在線 14.38 6.992 NSD012NM 空中網(wǎng) 16.83 4.676 NSD013NM 前程無憂 35 9.537 NSD014NM 財富網(wǎng)絡 11.561 2.463 NSD015NM e龍 20.75 2.977 NSD016SC 中國能源開發(fā) 6.1 0 NSD017SC 中國汽車系統(tǒng)

12、15.88 3.598 NSD018AM 沈陽生化 2.4 .3598 NSD001NM 中華網(wǎng) 4.46 4.881 NSD002NM 亞信 5.87 2.788 NSD003NM UT斯達康 18.72 22.33 NSD004NM 新浪 37.02 18.64 NSD005NM 網(wǎng)易 52.55 16.77 NSD006NM 搜狐 17.14 6.186 NSD007NM 攜程網(wǎng) 48.89 7.43 NSD008NM 掌上靈通 9.12 2.327 NSD009NM 僑興電話 11.2 1.532 看一看中國赴美上市公司名錄(美國OTC公告板) 2004年12月1日 交易代碼 中文名稱

13、昨收價市場總值(億美元) OTC001中貿網(wǎng).19.162 OTC002世紀永聯(lián).1450 OTC003深圳藍點.290 OTC004飛鶴乳業(yè)5.25.6306 OTC012中國通訊.370 OTC013天津電子.6 0 OTC014啟祥科技.29.05975 OTC015中國科興4.220 OTC016泰達旅游3.50 OTC017三樂源生化1.6.5434 OTC018中國大陸農(nóng)業(yè) .1 0 OTC019中能科技.61.06332 OTC020圖騰國際.211.2593 OTC021泛亞通.09.03942 OTC022平川藥業(yè).250 OTC005天獅國際6.744.922 OTC006

14、楊凌博迪森6.251.031 OTC007明華國際.180 OTC008聞亭數(shù)字.230 OTC09山東圣旺.20 OTC010上海四方4.5395 OTC011廣電訊.69.3463OTC023拓普集團.170 OTC024山東宏智.0250 OTC025信?？萍?4.07122 OTC026億萬集團.85.1515 OTC027德勤電工5.10 OTC028馭浪通訊.26.04016 OTC029眾合利達.3 0 OTC30PK新網(wǎng)絡.002.000254 OTC31PK深圳萬德萊.1.03004 OTC32PK亞源控股.11 0 OTC33PK中陸.006.0182 看一看 中國人壽保險

15、股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。 中國人壽保險是通過ADR成功上市的。？企業(yè)為什么要到美國上市？美國證券市場如何構成？什么是納斯達克證券市場（NASDAQ）？在NASDAQ上市需滿足那些條件？什么是OTCBB市場？ADR如何運作？美國證券市場美國證券市場的特點 1、美國有多層次的證券市場：美國有五個全國性的股票交易市場。公司無論大小，在投資銀行的支持下，均

16、有上市融資的機會。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都。2、資金供應充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁。美國證券市場 3、融資渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定，并向證券監(jiān)管部門上報。通常如果監(jiān)管部門在20天內沒有回復，則上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復時間下限。當公司股票價格達到5美元以

17、上時，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資。4、管理層個人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金。5、交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點。 美國證券市場美國證券市場的監(jiān)管機構和適用的法律制度：1、監(jiān)管機構：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。這些監(jiān)管機構均有權發(fā)出規(guī)章和相關規(guī)定。2、適用的法律制度為：1933年新公司上市法1

18、934年上市公司證券交易法1940年投資公司法1940年投資顧問監(jiān)管法等基本法案。3、各州地方頒布的州法。4、監(jiān)管原則：美國司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務的中介機構，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，美國上市公司提供材料的真實性是相當高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽。股市的聲譽與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。美國證券市場美國證券市場的構成：（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克市場（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包

19、括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。美國證券市場全國性市場的特點：（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全、設備最完善、管理最嚴格、上市標準高等特點，上市公司主要是全世界最大的公司（中國電信便是在此上市）；（2）全美證券交易所（AMEX）：具有上百年的歷史運行，運行成熟規(guī)范，股票和衍生證券交易突出，上市條件比紐約交易所低，主要面向傳統(tǒng)行業(yè)和國外公司；（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易

20、市場，屬全球第二大證券市場。采用證券公司代理交易制，證券交易活躍。按上市公司大小分為全國板和小資本市場板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技公司；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克直接監(jiān)管的市場，與納斯達克具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。美國證券市場上市公司的上市場所是可以更換的。 美國所有市場的掛牌條件完全透明。當某個企業(yè)希望從一個市場轉移到另一市場掛牌交易，企業(yè)可以隨時向期望的市場提出申請。通常由企業(yè)的律師及證券公司出面策劃，在符合條件下，90天內就可以轉移到新市場上市

21、交易，非常靈活。 全國性的證券市場紐約股票交易所簡介 紐約證券交易所（NYSE）是目前世界上規(guī)模最大的有價證券交易市場。在美國證券發(fā)行之初，尚無集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進行，1792年5月17日，24名經(jīng)紀人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場參加者成立了“紐約證券和交易管理處”，一個集中的證券交易中場基本形成，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。 紐約證券交易所是由一個自發(fā)組織起來買賣聯(lián)邦債券和州、市、公司債券的社團逐步發(fā)展起來的。

22、1867年，美國電報公司將第一部股票行情自動收報機與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對股票的興趣，1869年，紐約證券交易所實現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。大大提高了歐洲和世界其他地區(qū)投資者對美國證券市場的興趣。在1900年以前，紐約證券交易所交易方法已基本成熟。隨著美國工業(yè)化進程中股份制被普遍采用及證券市場大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急劇增加，到20世紀20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場。全國性的證券市場2、紐約證交所對美國國內公司上市的條件要求（1）公司最近一年的稅前盈利不少于250萬美元；（2）社會公眾擁

23、有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價格測算不少于4000萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。全國性的證券市場紐約證券交易所對非美國公司上市要求： （1）由社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）持有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）

24、對公司的管理和操作方面有多項要求；（7）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司在該行業(yè)中的地位、公司產(chǎn)品的市場情況、公司的前景、公眾對公司股票的興趣等。 全國性的證券市場美國證券交易所簡介 除紐約證券交易所之外，美國證券交易所(AMEX)過去曾是全美國第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，座落于紐約的華爾街附近，現(xiàn)為美國第三大股票交易所。 美國證券交易所大致上的營業(yè)模式和紐約證券交易所一樣。但是不同的是，在那里上市的公司偏重在中、小企業(yè)。因此，一般在美國交易所上市的股票價格較為偏低，而且交易量也較小。全國性的證券市場美國證交所上市條件（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大

25、眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。 在NASDAQ交易所尚未設立時，一些現(xiàn)存的美國大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市，以便募集資金做企業(yè)擴張。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽車公司(General Motors Corporation)之前都在這里養(yǎng)精蓄銳，等到公司真正成長茁壯后再到最大的紐約證交所上市，所以美國證交所也可稱得上是明星股的醞釀所。 全國性的證券市場美國NASDAQ簡介

26、納斯達克證券市場（NASDAQ），其英文全稱是“National Association of Securities Dealers Automated Quotation”,由全美證券交易商協(xié)會（NASD）創(chuàng)立并負責管理。它是1971年在華盛頓建立的全球第一個電子交易市場。建立納斯達克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，所以納斯達克一直被作為紐約證券交易所（NYSE）的輔助和補充。先進而龐大的電子信息技術已經(jīng)使那斯達克成為世界上最大的無形交易市場。 納斯達克在市場技術方面有很強的實力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)”（ECNs），在全世界共裝置了50萬臺計算機終端，向世界各個角落的交易商、基金經(jīng)

27、理和經(jīng)紀人傳送5000多種證券的全面報價和最新交易信息。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，納斯達克的管理與運作成本低、效率高，增加了市場的公開性、流動性與有效性。 全國性的證券市場 納斯達克市場是全球第二大股票市場，由于微軟、蘋果、英特爾等國際知名的高科技公司都在這里上市，創(chuàng)造了一個又一個神話，因而它自然而然地成為高科技板的代名詞。 朱镕基總理1999年4月13日參觀納斯達克市場時，在貴賓留言簿上題詞：科技與金融的紐帶，運氣與成功的搖籃全國性的證券市場 1999年11月2日，全國證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（National Association of Securities Dealers Automa

28、ted Quotation System 或NASDAQ）與美國股票交易所 (American Stock Exchange或AMEX)正式合并，成立NASDAQ-AMEX集團。但是，NASDAQ和AMEX仍是獨立的市場， 兩者合并無非給股票發(fā)行人和投資人多一點便利和選擇。 NASDAQ股票市場包括二個互相獨立的不同市場：NASDAQ全國市場（NASDAQ National Market）和小型資本市場（NASDAQ SmallCap Market）。NASDAQ全國市場目前共有近四千多種股票，其發(fā)行的財務要求較高，公司規(guī)模也大，知名度也很高。NASDAQ小型資本市場目前共有1,200多種股票

29、，相對而言，公司規(guī)模較小，上市的財務要求也不如全國市場高。當小型資本公司成長后，通?？缮竦饺珖袌觥２贿^，兩類公司適用相同的公司管治標準。 納斯達克在成立之初的目標定位在中小企業(yè)，但只是因為企業(yè)的規(guī)模隨著時代的變化而越來越大，所以到了今天，納斯達克反而將自己分成了一塊“主板市場”和一塊“中小企業(yè)市場”。全國性的證券市場 NASDAQ同時監(jiān)管另外兩個場外證券交易市場（“Over-the-Counter Market 或OTC）：場外交易報價牌（OTC Bulletin Board 或 OTCBB）和“粉紅單”股票報價(“Pink Sheets”)。 OTCBB是一種電子報價系統(tǒng)，共顯示6,50

30、0種證券的實時報價、最后成交價格、及成交量。這些股票均未在NASDAQ, AMEX, 及其他全國性股票市場上市。OTCBB也包括外國股票發(fā)行、認股證、美國存托憑證（Foreign Depositary Receipts 或ADR）以及直接參股計劃(Direct Participation Programs 或DPS)。自2000年6月底起，所有OTCBB公司必須向SEC進行電子申報。 OTCPK“粉紅單”股票報價，因為在1971年成立NASDAQ進行場外證券交易以前，其報價印在一張粉紅色的紙上予以散發(fā)而得名。現(xiàn)在，“全國報價局”(National Quotation Bureau)每周出版“粉

31、紅單”股票報價。此外，電子版的粉紅單股票報價每天更新一次，并在造市商終端上傳播。經(jīng)紀人通過訂購“粉紅單”股票報價而發(fā)現(xiàn)價格并進行買賣。全國性的證券市場納斯達克有其自身的特點： 1、雙軌制在上市方面分別實行納斯達克全國市場和小型資本市場兩套不同的標準體系。通常，較具規(guī)模的公司在全國市場上進行交易；而規(guī)模較小的新興公司則在小型資本市場上進行交易，因為該市場實施的上市要求沒有那么高。但證券交易委員會對兩個市場的監(jiān)管范圍并沒有區(qū)別。 2、交易系統(tǒng)納斯達克在市場技術方面具有很強的實力，它采用高效的電子交易系統(tǒng)（ECNs），在全世界共安裝了50萬臺計算機終端，但是，這些終端機并不能直接用于進行證券交易。如

32、果美國以外的證券經(jīng)紀人和交易商要進行交易，一般須通過計算機終端取得市場信息，然后用電話通知在美國的全國證券交易商協(xié)會會員公司進行有關交易。全國性的證券市場 3、造市人納斯達克擁有自己的做市商制度（Market Maker），它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔某一只股票的買進和賣出。這一制度安排對于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由NASD的會員擔任，這與保薦人構成方式是一致的。每一只在納斯達克上市的股票，至少要有兩個以上的做市商為其股票報價；一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達到4045家。平均來說，非美國公司股票的造市人數(shù)目約為11家。在整個納斯達克市場

33、中，大約有500多個市場造市人(market maker)，其中，在主板上活躍的造市人有11個。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級的投資銀行。納斯達克現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價位成交，同時又保障投資者的利益。全國性的證券市場 4、保薦人制度在納斯達克市場，造市人既可買賣股票，又可保薦股票，換句話說，他們可對自己擔任造市人的公司進行研究，就該公司的股票發(fā)表研究報告并提出推薦意見。 5、交易報告造市人必須在成交后90秒內向全國證券交易商協(xié)會當局報告在市場上完成交易的每一筆（整批股）。買賣數(shù)量和價格的交易信息隨即轉發(fā)到世界各地的計算機終端。這些交易報

34、告的資料作為日后全國證券交易商協(xié)會審計的基礎。全國性的證券市場納斯達克證券交易所上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位市場撮合者(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。全國性的證券市場納斯達克對非美國公司提供可選擇的上

35、市標準 選擇權一：財務狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。 選擇權二：有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。 全國性的證券市場美國OTCBB股票交易市場簡介 OTCBB即場外柜臺交易系統(tǒng)（Over

36、 the Counter Bulletin Board），又稱布告欄市場，是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會（NASD）所管理的一個交易中介系統(tǒng)。OTCBB帶有典型的第三層次市場的特征。OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡單的上市程序以及較低的費用。 為了便于交易并加強OTC市場的透明度，NASD于1990年開通了OTCBB電子報價系統(tǒng)，將一部分Pink Sheets的優(yōu)質股票轉到OTCBB上來,OTCBB電子報價系統(tǒng)提供實時的股票交易價和交易量。目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能達到在那

37、斯達克全國市場（National Market）或小資本市場（Small Capital）上掛牌上市要求的公司的股票，因此有人說它屬于“未上市證券市場”。全國性的證券市場 一般而言，任何未在NASDAQ或其它全國性市場上市或登記的證券，包括在全國、地方、國外發(fā)行的股票、認股權證、證券組合、美國存托憑證、直接參與計劃等，都可以在OTCBB市場上報價交易。所有在OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當前財務狀況，年報必須經(jīng)由SEC核準的會計師事務所審計。 對于邁不過NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國的OTCBB市場是一個不錯的選擇。OTCBB對發(fā)行證券企業(yè)的管理并不嚴格

38、，但信息傳遞系統(tǒng)是全部電子化的。與OTCBB相比，Pink Sheets又是更次一級市場，真正體現(xiàn)了OTC市場分散性的特點，它的交易及價格信息在定期出版的紙媒介Pink Sheets上公布，所以稱為Pink Sheets市場，現(xiàn)在電子報價系統(tǒng)每天也公布Pink Sheets前一天的交易情況，但不能實行電子化交易。全國性的證券市場OTCBB與NASDAQ的區(qū)別： 1) 沒有上市標準； 2) 要在SEC登記，經(jīng)NASD核準掛牌； 3) 掛牌審批時間較短； 4) 上市費用非常低，無需交納維持費; 5) 在股價、資產(chǎn)、利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準。 與NASDAQ 相比，OTCBB以門檻低而取勝

39、，它對企業(yè)沒有任何規(guī)模或盈利上的要求，只要經(jīng)過SEC核準，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上面上市流通了。ADR運作 存托憑證（Depository Receipts,簡稱DR，又稱存股證是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，屬公司融資業(yè)務范疇的金融衍生丁具。 美國存托憑證（ADR）是面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。面向新加坡投資者發(fā)行并在新加坡證券市場交易的存托憑證叫新加坡存托憑證（SDR）。如果發(fā)行范圍不止一個國家，就叫全球存托憑證（GDR）。但從本質上講GDR與ADR是一回

40、事。兩者都以美元標價、都以同樣標準進行交易和交割，兩者股息都以美元支付，而且存托銀行提供的服務及有關協(xié)議 的條款與保證都是一樣的，全球一詞取代美國一詞，只是出于營銷方面的考慮。ADR運作存托憑證的優(yōu)點 對發(fā)行公司: 1.通過有助于提高或者穩(wěn)定股票價格的更廣泛和多樣化的推廣方式，來拓展其股票的交易市場。 2.改善公司的產(chǎn)品、服務和融資手段在國際市場的形象。 3.提供一種可以籌集資金的機制或進行收購的工具。 4.方便從而擴大公司職員對母公司的投資。對投資者: 1.像其他可轉讓證券一樣，存托憑證通常用美元報價和支付股息或利息。 2.存托憑證可以克服共同基金、退休基金和其他機構投資者在購買和持有非本國

41、證券時所可能有的障礙。 3.由于省掉了國際托管銀行的保管費用，所以每年可以為存托憑證投資者節(jié)約0.1%-0.4%的投資成本。 4.股息和其他現(xiàn)金分配可以以具有競爭性的匯率兌換成美元。 5.存托憑證與它所代表的基礎股票具有同樣的流動性，因為兩者之間是可以互換的。ADR運作以股票為例，存托憑證是這樣產(chǎn)生的： 某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。 存托憑證的當事人，在國內有發(fā)行公司、保管機構，在國外有存托銀行、

42、證券承銷商及投資人。 從投資人的角度來說，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉讓股票憑證，證明一定數(shù)額的某外國公司股票已寄存該銀行在外國的保管機構，而憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。ADR運作典型的ADR是如此運作的：（1）美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。（2）美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。（3）美國存托人收購相應數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。（4）發(fā)行存托股證后，美國存托銀行

43、作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉化為美元，然后將其分配給股證持有人。（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。ADR運作美國銀行（存托人）境外發(fā)行公司托管銀行美國的投資人外國證券交易所或柜臺市場交易美國證券承銷商境外證券承銷商ADR運作 美國證券委制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：一級ADRSEC對一級ADR的監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊F6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級ADR。如果境外公司每年向美國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義

44、務可免除。 一級ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。 一級ADR主要是為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金；建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升46。ADR運作二級ADR二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。對于二級ADR的境外公司，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規(guī)定更細節(jié)、更深入

45、。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產(chǎn)、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易等等。公司還必須每年更新20F表格。建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升1015。ADR運作三級ADR境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級AD

46、R的20F年度報告所要求的內容。 三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地 ADR運作一級ADR二級ADR三級ADR交 易柜臺交易OTC公告牌或粉紅色報價單掛牌上市NYSE、AMEX、NASDAQ增資發(fā)行NYSE、AMEX、NASDAQ注冊要求按1933年“證券法”以表F-6注冊登記按1933年“證券法”以表F-6及按1934年“證券交易法”以2

47、0-F表注冊登記按1933年“證券法”以專供首次公開上市用的F-1表以及按1934年“證券交易法”以20-F表F-2和F-3可用于以后各項上市呈報報告按1934年“證券交易法”的12g3-2（b）的豁免申請書每年報20-F表格，財務清單必須部分的符合美國的公認會計準則GAAP每年報20-F表格，財務清單必須部分的符合美國的公認會計準則GAAP籌資能力不能，必須升級不能，必須升級可以在美國市場集資發(fā)行時間短較長長看一看 “價格屠夫”的資本游戲 1、1987年，黃光裕在北京珠市口開了100平米左右的小店，確立“堅持只做零售，不做中間商，走薄利多銷的道路”的原則。 2、1990年，創(chuàng)建新的功效模式，

48、擺脫中間商，與廠家直接聯(lián)系，搞包銷制。 3、1991年，率先在北京晚報中縫做電器報價廣告，“中縫大王” 4、1992年，黃光裕陸續(xù)開了八家店，店名各不相同，1993年，國美電器總公司成立，統(tǒng)一店名。 5、1996年，國美調整主營結構 6、1998年，國美出臺國美經(jīng)營管理手冊 7、1999年，推出80公里免費送貨、免費咨詢電話、建立顧客檔案、實施電話回訪、廠商聯(lián)保、免費上門設計等服務舉措。看一看 商業(yè)資本抬頭 8、1999年7月，天津店開業(yè)，遭抵制反而熱銷“國美現(xiàn)象” 9、2000年7月，“國美擊垮彩電限價聯(lián)盟” 10、2000年10月，推出彩電采購大招標，廈華、索尼、TCL、榮事達接標，“商業(yè)

49、資本抬頭” 11、2000年12月，成都、重慶店開業(yè)，此后鄭州、西安、青島、廣州等分店相繼開業(yè)。 12、2001年11月，推出“不滿意就退貨”、“神秘顧客”、“投訴有獎”、“異地購物”等服務，2002年2月，“差價補償”承諾。 13、2002年，與廠商聯(lián)手打造“國美金牌空調” 14、2003年，推出貼息空調，均價下挫千元。 15、2004年，黃光裕列大陸富豪第二位。“商界無域”， “資本運營業(yè)務將是鵬潤未來的核心”看一看造殼上市 第一步，“金牌殼王”詹培忠于2000年7月以5600萬港元獲得香港上市的“京華自動化”，經(jīng)過多次洗殼，使之成為一個“凈殼”。黃光裕多次通過名下的公司，向詹培忠買進股份

50、，特別是“京華自動化”多次定向增發(fā)供股，2002年2月5日，“京華自動化”增發(fā)13.5億新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI公司Shining Crown以現(xiàn)金認購，最終控股京華后，將其更名為中國鵬潤。買殼的1.35億港元，全部進入上市公司，逐步收購內地地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)勢資產(chǎn)，此時股價連翻4倍。 第二步，重組國美電器。 2003年初，成立一家“北京鵬潤億福網(wǎng)絡技術有限公司”，由黃光裕擁有100%股權，然后，國美集團將北京國美在北京的資產(chǎn)、負債及相關業(yè)務和天津、濟南、廣州、重慶等地共13個分部18家公司94家門店全部股權（相當于國美總盤45%）裝入“國美電器”，由鵬潤億福持有65%股份，黃光

51、裕直接持有國美電器剩余35%股份。（另有15個分部） 看一看平民的兇悍 第三步，把國美電器轉型為一家中外合資企業(yè)。先在英屬維爾京群島注冊成立一家離岸公司OT，黃光裕通過在該地注冊的國美控股（Gome Holdings）100%掌控OT。2004年4月20日，鵬潤億福將國美電器的65%股權轉讓給OT，此筆交易金額約為2.274億港元，國美電器也由此轉型為一家中外合資企業(yè)。 第四步，中國鵬潤收購OT公司，從而持有國美電器65%股權，成為國美電器第一大股東。此項收購的代價為港幣83億元（人民幣88億元），但不涉及任何現(xiàn)金交易實現(xiàn)國美電器借殼上市的目的。 看一看鋼絲上的游戲 黃光裕的整體性操作中，必須

52、考慮兩個重要因素：其一是一家外資企業(yè)持有在中國從事零售業(yè)務的公司股權須經(jīng)商務部批準，而在2004年6月1日前，外資持有中國零售公司的股權上限為65%，因此，OT只能收購國美電器65%股權作為其惟一資產(chǎn)；其二是香港交易所自2004年3月31日起修訂了上市規(guī)則，對借殼上市做出嚴格規(guī)定。針對“反收購行動”，聯(lián)交所規(guī)定，如果涉及到控股權發(fā)生變化，則視為重新上市。國美電器與中國鵬潤的控制人均為黃光裕，因此避開了該項規(guī)定。 在整個交易過程中，雖然從表面上看，中國鵬潤以83億港元收購國美電器65%股權，出價很高，但雙方實際上均不用支付現(xiàn)金。 黃光裕本人控股中國鵬潤66.9%的股份，同時掌控海洋城公司（中國鵬

53、潤另一法人股東）100%股權，通過一系列相關交易后，黃光裕對將在香港上市的國美電器的股權掌控力度將上升到74.9%，這個數(shù)字離香港聯(lián)交所限定個人股東持股數(shù)最高為75%的上限，只差了0.1個百分點?？匆豢搓悅}暗渡 如何支付88億元？ 第一個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制； 第二個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關換股權可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使； 第三個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關換股權僅于北京國美償還

54、所欠國美電器相關債務后方可行使。看一看吸星大法 第五步，為符合香港聯(lián)交所公眾持股不能低于25%的要求，2004年9底，黃光裕以3.98港元價格，出售3億股，占發(fā)行股份的15%，得到市場熱烈反響，實現(xiàn)12億港元套現(xiàn)。2004年11月底，他又再次套現(xiàn)13.67億港元，使所持股份總數(shù)堅持到75%。 第六步，2005年1月，黃光裕將國美13個分部資產(chǎn)上市公司以外他本人持有的35%股份注入上市公司，作價達60.58億元，并且讓上市公司增發(fā)新股融資，又獲得14億港元套現(xiàn)?？匆豢茨旱翘熳犹脟离娖鼽S光裕鵬潤億福北京、天津等13個分部94家門店35%65%100%Gome HoldingsOcean Town

55、中國鵬潤100%100%65%股權2.274億港元京華自動化詹培忠Shining Crown100%增發(fā)13.5億股Smartech Cyberworks100%1.35億港元83億港元代價股與可轉換票據(jù)65%股權國際投資者減持現(xiàn)金減持現(xiàn)金35%60.58以港元代價看一看有意義的泡泡 國際投資者為何要選擇黃光裕提供的套餐？ 1、資本鏈與產(chǎn)業(yè)鏈的結合。 2、巨大的現(xiàn)金流。 3、中國家電零售市場霸主（跨國并購的熱點）。 4、在香港市場上，投資者不看凈資產(chǎn)而看盈利能力。 企業(yè)未來的成長空間。看一看（部分）香港市場中國概念股（H股）濰柴動力股份有限公司 賽迪顧問股份有限公司 沈陽公用發(fā)展股份有限公司聯(lián)

56、華超市股份有限公司 魏橋紡織股份有限公司 陜西西北新技術實業(yè)股份有限公司 煙臺北方安德利果汁股份有限公司 中國國際航空股份有限公司廣深鐵路股份有限公司慶鈴汽車股份有限公司 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 鄭州燃氣股份有限公司中海油田服務股份有限公司 中海集裝箱運輸股份有限公司 中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司 中國人壽保險股份有限公司 中國外運股份有限公司 中國平安保險(集團)股份有限公司 中國民航信息網(wǎng)絡股份有限公司 中國石化上海石油化工股份有限公司 中國石油化工股份有限公司 中國石油天然氣股份有限公司 中國東方航空股份有限公司 中國南方航空股份有限公司境外造殼上市 境外造殼上市是指，公司在境外百慕大群

57、島、開曼群島、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司（或收購當?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內資產(chǎn)，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。從1999年下半年開始，國內不少民營企業(yè)，如唯達紙業(yè)等，對這一上市方式很感興趣，認為是實現(xiàn)境外上市的捷徑。 境外造殼上市程序：

58、 1、委任專業(yè)人士 保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認可的有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經(jīng)驗的，僅20家左右。 會計師：一般是國際六大會計師行之一。 中國律師：證監(jiān)會公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗的并不多。選擇最多的僅十來家。 香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。 2、確定上市時間表 由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。 3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。 4、盡職調查和撰寫招股書。 5、財務審計。 6、境外評估師資產(chǎn)評估。 7、遞交上市申請

59、表、聆訊等。 8、過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié).境外造殼上市重組各項要點 1、大股東必須取得境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。 2、注冊控股公司。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：百慕達、開曼群島、庫克群島。以下試以百慕達為例。 境外造殼上市3、實現(xiàn)百慕達公司控股境內產(chǎn)業(yè)。 如何實現(xiàn)百慕達公司控股境內ABC公司，則是問題關鍵所在。常用方式有： A股權置換：也可認為是股份收購（Stock Acquisiton）即百慕達公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)生現(xiàn)金

60、交易關系。這種方式在境外是非常普遍的，但1999年開始，中證監(jiān)對此提出質疑，認為這種方式，不能解釋“在境內的外商投資形成過程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關鍵。 B現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購（Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達公司以現(xiàn)匯收購境內ABC公司50%以上凈資產(chǎn)，達致控股目的。 C合資方式。即外商百慕達公司投入現(xiàn)匯，與境內ABC組建合資公司，百慕達公司持大股。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯