證券公司新員工培訓 15、公司合規(guī)管理體系及相關(guān)制度介紹-周純

1、公司合規(guī)管理體系及相關(guān)制度介紹 -周純二一五年九月法律合規(guī)部編制 一、 公司風險控制組織體系介紹 二、 公司合規(guī)管理根本情況介紹 三、 員工執(zhí)業(yè)行為與相關(guān)案例介紹一、公司風險控制組織體系介紹公司建立了董事會及其風險管理委員會，公司經(jīng)營管理層、風險管理職能部門、各業(yè)務執(zhí)行部門與后臺職能部門的四級風控體系。1、第一級風險控制。董事會是公司風險管理的最高決策機構(gòu)，負責對公司各類業(yè)務規(guī)模及風險限額等公司風險控制和合規(guī)管理方面的重大事項進行審議。董事會風險管理委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，主要負責對公司合規(guī)管理和風險管理的總體目標、根本政策進行審議并提出意見，對合規(guī)管理和風險管理的機構(gòu)設(shè)置及其職責進行

2、審議并提出意見，對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估并提出意見，對需董事會審議的合規(guī)報告和風險評估報告進行審議并提出意見等職責。2、第二級風險控制。公司經(jīng)營管理層承擔第二級風險控制職能，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，就各項業(yè)務的管理制度、業(yè)務規(guī)那么、操作流程、系統(tǒng)建設(shè)以及日常運作規(guī)模和投資結(jié)構(gòu)等具體事項進行決策。3、第三級風險控制。 公司風險管理部、法律事務與合規(guī)管理部、稽核監(jiān)察部三個部門承擔第三級風險控制職能，共同向公司合規(guī)總監(jiān)負責，對公司業(yè)務進行風險評估、合規(guī)管理及全面稽核，并對各項創(chuàng)新業(yè)務進行全程監(jiān)控，對各部門、各環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。 其中，風險管理部主要負責凈資本、風險

3、控制指標管理和壓力測試等專項風險控制工作，并主要通過系統(tǒng)對各項創(chuàng)新業(yè)務和投資業(yè)務進行全面的事中監(jiān)控；法律事務與合規(guī)管理部主要負責事前的合規(guī)性審核，包括對各項業(yè)務的合規(guī)審查、合規(guī)檢查、合規(guī)考核、合規(guī)咨詢和合同審核等工作，以及組織落實各項業(yè)務的信息隔離和反洗錢等專項合規(guī)管理工作；稽核監(jiān)察部負責對各項業(yè)務進行全面的稽核審計，負責檢查各部門對業(yè)務相關(guān)制度的執(zhí)行情況，并出具稽核報告。公司風險管理各部門對公司相關(guān)業(yè)務實現(xiàn)了全流程覆蓋，從設(shè)計、立項、評審、運作、事后檢查等各環(huán)節(jié)均參與進去，嚴格貫徹了“要做事不出事的原那么，對公司業(yè)務的日常運作實施全面風險管理。 4、第四級風險控制。各業(yè)務部門以及財務總部、營

4、運管理總部、托管結(jié)算部和信息技術(shù)總部等；嚴格執(zhí)行有關(guān)規(guī)章制度，加強業(yè)務管理，按照業(yè)務流程標準操作；定期開展自查，及時發(fā)現(xiàn)風險隱患并采取措施，確保公司各業(yè)務的各類風險得到有效控制。二、公司合規(guī)管理根本情況介紹中國證監(jiān)會及證券業(yè)協(xié)會于2021年至2021年相繼出臺了以?證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定?、?證券公司合規(guī)管理有效性評估指引?為代表的一系列監(jiān)管規(guī)定，為建立證券公司內(nèi)部合規(guī)管理體系提供政策指引。 公司根據(jù)上述監(jiān)管規(guī)定的要求，于2021年設(shè)立合規(guī)總監(jiān)，并從健全合規(guī)管理組織架構(gòu)、完善合規(guī)管理制度體系、優(yōu)化再造合規(guī)管理流程、履行合規(guī)管理職責、探索合規(guī)管理機制、拓展合規(guī)管理方式等方面著手，推進合規(guī)管理各

5、項工作。 目前，公司組建了在董事會領(lǐng)導下的四級合規(guī)管理組織體系，建立了以?公司合規(guī)管理制度?為代表的合規(guī)管理制度體系，專門開發(fā)了合規(guī)管理平臺，初步形成了集合規(guī)審查、合規(guī)監(jiān)督、合規(guī)檢查為一體的合規(guī)管理長效機制。同時，公司已經(jīng)逐步在各業(yè)務部門里設(shè)置了風控合規(guī)專員，負責按照公司頒發(fā)的各項業(yè)務工作內(nèi)容和標準開展部門內(nèi)部的風險控制工作，并向相關(guān)部門提交本部門的月度監(jiān)督工作報告和臨時報告；負責落實本部門的合規(guī)管理、風險控制和內(nèi)部稽核的專項事務；負責協(xié)助監(jiān)督本部門員工的執(zhí)業(yè)行為等，促使公司風險控制的觸角延伸到業(yè)務第一線?，F(xiàn)合規(guī)管理已覆蓋公司各部門、子公司、分支機構(gòu)和各業(yè)務線，并貫穿了決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反響等

6、各個環(huán)節(jié)。2021年證券行業(yè)金融創(chuàng)新活動極其活潑，形成了行業(yè)放松管制和創(chuàng)新開展相結(jié)合的開展態(tài)勢，金融體系的多元化和創(chuàng)新程度不斷加強。為適應形勢開展，公司全面總結(jié)合規(guī)管理經(jīng)驗，不斷完善合規(guī)管理組織體系和制度體系，切實履行合規(guī)管理職責，促進公司各項業(yè)務健康平穩(wěn)運行。公司良好的合規(guī)管理環(huán)境和高效的合規(guī)管理能力在行業(yè)內(nèi)獲得高度認可，連續(xù)數(shù)年在證券行業(yè)分類評價中被評為A類A級券商。 7月17日，中國證監(jiān)會公布了2021年證券公司分類評價結(jié)果，公司以111分成功晉級為A類AA級。這也是自實施證券公司分類評價以來，公司首次晉級為A類AA級！ 三、員工執(zhí)業(yè)行為與相關(guān)案例介紹 公司在發(fā)布的?2021年經(jīng)營工作要

7、點?中提出，今年公司要努力實現(xiàn)三大目標：第二點就是在證券公司分類評價中晉升A類AA級。 在券商分類評價中晉升A類AA級，既是公司的開展戰(zhàn)略，也是公司的經(jīng)營目標。作出這種選擇，是股東、董事的要求，也是公司自身開展的必需。 我們比照2021年與2021年分類評價的結(jié)果： 2021年參與分類評價的券商共96家，A、B、C類公司分數(shù)線分別為109分、106分和90分，占比分別為39%、54%、7%。A類共38家，其中2A級券商分數(shù)在111分以上，共20家；A級券商分數(shù)在109分以上，共18家。 2021年參與分類評價的券商共95家，A、B、C類公司分別有64家、30家和1家，占比分別為67%、32%、

8、1%。其中2A級券商共26家。 公司完成晉升2A的工作目標，除了努力爭取加分外，公司及營業(yè)部不因違規(guī)事項而被扣分顯得尤為重要。 我們算一筆帳：公司2021年營業(yè)收入為45.5109億元，如果分類評價是A級，需按營收的0.75%繳納保護基金，即3413萬元；如果分類評價是2A級，那么按營收的0.5%繳納保護基金，即2275萬元；兩者相差1138萬元，相當于增設(shè)一家收入狀況良好的營業(yè)部。更重要的是，分類評價獲得2A，將給公司帶來更多的業(yè)務開展時機和商譽。1、員工個人的禁止性行為1從業(yè)人員不得買賣和持有股票 ?中華人民共和國證券法?第43條，“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)

9、督管理機構(gòu)的工作人員，以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。 案例：2021年公司某營業(yè)部員工證券經(jīng)紀人在本營業(yè)部開立證券賬戶、買賣股票，被監(jiān)管部門查實，遭受了當?shù)刈C監(jiān)局的監(jiān)管處分，給公司晉級AA級券商帶來直接沖擊。如果公司不是該營業(yè)部員工炒股事件被扣0.5分的話，晉級AA級券商不成問題。正是由于這一事件的影響，使公司以0.1分之差，無緣AA級券商。需要說明的是，為什么至今我們還要強調(diào)這一點，可能大家覺得目前不會有人出現(xiàn)這類問題，但實際情況是在今年7月，我公司某營業(yè)部員工用 在西藏同信證券武漢

10、營業(yè)部開戶，開戶3天后，他覺得不妥，進而銷戶，但被對方告知要去武漢營業(yè)部才能銷戶，之后公司就收到湖北證監(jiān)局的問詢，被告知公司某員工因開戶被投訴至監(jiān)管部門，并要求公司出具情況說明。?證券法?的規(guī)定是從業(yè)人員不得買賣和持有股票，而公司的要求更為嚴格一點，是不得開立證券賬戶，因此還是需要引起高度重視。2不得利用職務之便進行詐騙 案例： 2021年，國泰君安赤峰營業(yè)部的經(jīng)紀人程某，通過“君得惠的理財產(chǎn)品，在該產(chǎn)品到期后，采取私刻公司公章、偽造協(xié)議的方式，騙取客戶繼續(xù)投資并不存在的“君得惠的理財產(chǎn)品。2021年10月下旬， 程某被抓。據(jù)國泰君安在其內(nèi)蒙古分公司網(wǎng)站上發(fā)表的聲明顯示，該公司在2021年10

11、月16日接到有關(guān)人員情況反映，調(diào)查后才發(fā)現(xiàn)經(jīng)紀人程某個人涉嫌私刻公司公章、偽造協(xié)議等問題，于是立即向當?shù)毓矙C關(guān)報案。經(jīng)司法機關(guān)已調(diào)查，該案涉及金額達6600萬元，程某已被追究刑事責任。 2、員工在執(zhí)業(yè)過程中的禁止性行為 1違規(guī)接受客戶全權(quán)委托 法律依據(jù)：?證券法?第一百四十三條：證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。?關(guān)于證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，進一步加強投資者教育有關(guān)工作的通知?機構(gòu)部部函2007194號第二條第二項，證券公司在經(jīng)紀業(yè)務活動中不得有以下行為：接受經(jīng)紀業(yè)務客戶的全權(quán)委托從事證券交易。 ?證券公司監(jiān)督管理條例?第三十九

12、條規(guī)定：證券經(jīng)紀人不得為客戶辦理證券認購、交易等事項。 案例： a、公司某營業(yè)部客戶投訴營業(yè)部原理財參謀全權(quán)委托案例 公司某營業(yè)部客戶殘疾人士，在2021年7月至9月期間，出于對營業(yè)部原理財參謀的信任而主動將其賬號和密碼告知，全權(quán)委托其進行證券交易，并在此期間因頻繁買賣鋼釩權(quán)證而造成虧損約24萬元，后該客戶投訴至證監(jiān)局。 證監(jiān)局經(jīng)調(diào)查，認定公司和營業(yè)部能夠證明營業(yè)部履行了管理職責，免予對公司和營業(yè)部采取監(jiān)管措施，并且證監(jiān)局專門致函中國證券業(yè)協(xié)會注銷該理財參謀的執(zhí)業(yè)資格。 案例： b、營銷員工違規(guī)接受客戶全權(quán)委托代客操作賬戶案 2021年2月13日，公司某營業(yè)部客戶趙某投訴稱，客戶經(jīng)理吳某在未經(jīng)

13、其同意的情況下在其帳戶內(nèi)進行交易操作，造成虧損41萬余元，其稱自己完全不知道吳某代理交易的情況，要求營業(yè)部對虧損進行賠償。 營業(yè)部經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)，吳某名下客戶趙某、張某等6名客戶的賬戶幾乎在同一時間通過營業(yè)部散戶大廳的同一臺電腦，買入同一股票，涉及金額有140多萬元，賬戶普遍虧損率到達80%以上。趙某已將公司和營業(yè)部訴至法院，該案仍在審理過程中。 ?證券法?第一百四十三條：證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。 ?證券法?第二百一十五條規(guī)定：“證券公司及其從業(yè)人員違反本法規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得

14、，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得缺乏十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。 案例： c、招商證券案例 自 2006年9月起，招商證券北京某營業(yè)部客戶王某以自己和其控制的企業(yè)法人名義在該營業(yè)部開立了5個資金賬戶，將交易密碼交予該營業(yè)部投資參謀丁某系營業(yè)部營銷人員，簽有正式勞動合同，有證券從業(yè)資格后，通過 指示方式讓丁某代其進行證券買賣。2021年6月，王某發(fā)現(xiàn)自己的賬戶中出現(xiàn)大量并非其本人指示下單的操作，經(jīng)詢問，丁某成認是其為多獲取傭金提成，私自買賣所致，并承諾待行情好轉(zhuǎn)時賠償王某損失。但由于市場持續(xù)走低，丁某迫于各種壓力，在家中墜樓自殺身亡。11月3日，王

15、某向北京市西城區(qū)人民法院提起訴訟，要求公司賠償丁某私自操作其賬戶造成的損失，涉案金額1700萬元。 點評：這個案件造成的后果可以用血的教訓來總結(jié)，營銷人員家破人亡，公司和營業(yè)部陷入巨額訴訟，并面臨行政處分的重大風險。由此案需要重點引起營業(yè)部和工作人員注意的問題是： 第一，輕易接受客戶的交易密碼進行全權(quán)委托會給自己和營業(yè)部帶來巨大的風險隱患。因此，即使是出于善意也不能輕易接受客戶的交易密碼，緊急情況下需要幫助客戶的，務必要客戶填寫手工委托單確認交易，并要求客戶及時修改密碼。 第二，不能對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。本案中客戶經(jīng)理丁某為了應付客戶，承諾彌補客戶損失，結(jié)果使得自

16、己越陷越深，也使得客戶更加有證據(jù)和依據(jù)向營業(yè)部和丁某主張權(quán)利。 2不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。 法律依據(jù)：?證券法?第一百四十四條：證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。 ?關(guān)于證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，進一步加強投資者教育有關(guān)工作的通知?機構(gòu)部部函2007194號第二條第二項，證券公司在經(jīng)紀業(yè)務活動中不得有以下行為：以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。 案例： 華西證券北京某營業(yè)部從業(yè)人員接受客戶全權(quán)委托買賣證券，造成虧損，引發(fā)投訴。華西證券北京紫竹院路營業(yè)部客戶經(jīng)理任某公司正式員工，有證券從業(yè)資

17、格與客戶吳某簽訂書面協(xié)議，約定吳某出資23萬元，全權(quán)委托任某操作，任某負責本金平安，假設(shè)發(fā)生虧損，由任某承擔損失；假設(shè)賬戶盈利，任某收取盈利局部的 85作為回報，委托期限一年。雙方約定共同對此事進行保密，不得告訴營業(yè)部及任何人。營業(yè)部對客戶吳某進行 回訪時，吳某隱瞞了這一情況。協(xié)議到期時，吳某賬戶共虧損12.1萬元。吳某與任某就虧損補償問題協(xié)商未果后，投訴致監(jiān)管部門。目前，華西證券解除與任某的勞動合同，對任某所在團隊的區(qū)域經(jīng)理、公司零售業(yè)務部經(jīng)理、北京營業(yè)部總經(jīng)理及合規(guī)負責人進行了處分。 這里我們所說的“違規(guī)做出承諾不僅只是上述案例中為客戶證券買賣做出承諾，目前引發(fā)糾紛更多的是員工在銷售公司或

18、者外部的理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、私募產(chǎn)品時，為客戶做出“保本保收益的違規(guī)承諾，公司也發(fā)生過多起員工違規(guī)做出承諾，形式包括書面、網(wǎng)上聊天記錄， 錄音等，而最終引發(fā)客戶投訴導致賠償?shù)氖录?，應當引以為鑒。 在產(chǎn)品銷售的環(huán)節(jié)中，銷售人員一定要強化自身的業(yè)務知識，不能拿到產(chǎn)品就給客戶推，首先要清楚了解產(chǎn)品的具體細節(jié)，做好各項提示工作。例如公司資管產(chǎn)品琴臺3號，其風險措施為：單位凈值0.92為投資預警線，低于0.92那么停止開立股指期貨、股票期權(quán)的新倉位；0.85為投資止損線，停止任何權(quán)益類資產(chǎn)的買入。 而局部營業(yè)部的客戶經(jīng)理在給客戶推銷時并未明確說明，或者說明時將0.85的投資止損線解釋為清盤線，因為近期行

19、情大幅下跌，該產(chǎn)品凈值低于了0.8，致使局部客戶因0.85的理解問題與營業(yè)部產(chǎn)生了糾紛。 3不得違規(guī)開展證券投資參謀業(yè)務 法律依據(jù)：?證券投資參謀業(yè)務暫行規(guī)定?第七條：向客戶提供證券投資參謀效勞的人員，應當具有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，并在中國證券業(yè)協(xié)會注冊登記為證券投資參謀。 第十六條：證券投資參謀向客戶提供投資建議，應當具有合理的依據(jù)。投資建議的依據(jù)包括證券研究報告或者基于證券研究報告、理論模型以及分析方法形成的投資分析意見等。 案例：張某作為我公司某證券經(jīng)紀人，僅取得開展一般證券業(yè)務的執(zhí)業(yè)資格，未取得證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，公司營業(yè)部也沒有授權(quán)其從事證券投資咨詢業(yè)務。2021年5月以來，張某通

20、過微信公眾號、騰訊微博、新浪博客、金融界直播室等網(wǎng)絡平臺發(fā)布了大量股市行情信息、薦股信息等證券信息招攬客戶，通過飛信、QQ群向客戶發(fā)送證券投資咨詢信息，對具體證券投資品種的價格走勢進行明確預測，并提供具體證券投資品種的選擇、買賣時機、買賣價位的直接建議，張某還對局部客戶進行收費，截至2021年8月20日合計收取證券投資咨詢效勞費46,260元。 當?shù)刈C監(jiān)局認定張某的上述行為違反了?證券、期貨投資咨詢管理暫行方法?證委發(fā)199796號第三條的規(guī)定，構(gòu)成了?證券、期貨投資咨詢管理暫行方法?第三十二條的行為。 根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)?證券、期貨投資咨詢管理暫行方法?

21、第三十二條的規(guī)定，決定：責令張某停止從事非法證券投資咨詢業(yè)務，并處沒收違法所得46,260元，罰款10,000元。 這里還需要強調(diào)一點，除了證券投資咨詢業(yè)務外，營業(yè)部在開展了期貨IB業(yè)務過程中，如進行投資咨詢活動，也是需要期貨投資咨詢的執(zhí)業(yè)資格的。4不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 法律依據(jù)： ?證券法?第七十三條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 第七十六條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 公司研究部、證券投資總部等相關(guān)部門，甚至是營業(yè)部的相關(guān)人員，都有可能接觸到內(nèi)幕信息，因此需要引起高度重視。5不得利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息 法律依據(jù)： ?證券法?第七十九條，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事以下?lián)p害客戶利益的欺詐行為：六利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息。 ?關(guān)于對證券經(jīng)營機構(gòu)及其營業(yè)部從事證券咨詢及證券信息傳播業(yè)務加強管理的通知?第三條：證券經(jīng)營機構(gòu)及其營業(yè)部需加強對外來信息、資料的審查，對本機構(gòu)訂購及通過其他方式得到的刊載有虛假信息、內(nèi)幕信息、市場傳言的報刊、證券分析軟件、股評 件等須妥善管