聚焦科創(chuàng)板：企業(yè)股權激勵現(xiàn)狀幾何

1、內容目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark12 o Current Document .何為股權激勵？3 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 股權激勵公司高管和核心人員的重要紐帶3方式比擬激勵程度上業(yè)績股票限制性股票員工持股計劃 股票期權虛擬股票增值權313 A股市場-股票期權與限制性股票為主流，66%股票來源為定向發(fā)行股票5 HYPERLINK l bookmark18 o Current Document .解密新玩法：股權激勵四大亮點，科創(chuàng)公司具備更大的實施空間6 HYPERLINK l bookmark

2、20 o Current Document 擴大激勵對象范圍，充分考慮創(chuàng)始人和核心骨干依賴性問題6 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 提升價格靈活程度，強化核心員工粘性7 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 增加股權激勵便利，方便公司實施操作7 HYPERLINK l bookmark26 o Current Document 延展有效額度上限，總額度從10%增長到20%8 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document .科創(chuàng)板透視：股權激勵成科創(chuàng)企業(yè)“標配”

3、，員工持股計劃受青睞8 HYPERLINK l bookmark30 o Current Document 3.1.近75%公司實施過股權激勵，員工持股計劃為主要方式8 HYPERLINK l bookmark32 o Current Document 32 股權激勵占比集中0%-10%,個別比例超20%9家鎖定1年、平均持股6.39%, 89家鎖定3年,平均占比為11.04%10 HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 3.4. 58.52%公司產(chǎn)生股份支付費用，后續(xù)影響暫無13 HYPERLINK l bookmark2 o Current Doc

4、ument 35 問詢環(huán)節(jié)聚焦股權激勵，涉及范圍廣泛1545司頭股權激勵，用新16 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 4.1.上市現(xiàn)狀：5家tmt公司實施，占比8.2%16 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 42 自主定價：不受股價約束，價格均突破五折16 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 4.3.考核多元：不僅僅拘泥于財務，研發(fā)指標納入考核體系16圖表目錄圖1：股權激勵主要方式3圖2:66%通過定增發(fā)行實現(xiàn)5圖3:70%股權激勵為股票5圖4:75%

5、公司實施股權激勵8圖5:新材料、環(huán)保行業(yè)未實施股權激勵較高9圖6:股權激勵占比集中在0-10%9圖7:多為1個員工持股平臺10圖8:卓易科技問詢股份支付15圖9:利元亨問詢股份支付15表1:股權激勵各類方式比擬4表2:限制性股票VS股票期權5表3:科創(chuàng)板股權激勵主要變化6表4:科創(chuàng)板公司鎖定期一覽11表5:科創(chuàng)板公司股份支付費用（萬元）13表6:公布了股票激勵計劃的5家科創(chuàng)板上市公司價格情況16表7:瀾起科技股權激勵方案17表8:5家公司具體考核指標17表4:科創(chuàng)板公司鎖定期一覽一年平臺數(shù)量三年平臺數(shù)量一年三年合計傳音控股4122.06%56.73%78.79%宏晟光電345.65%45.65

6、%開普云237.75%37.75%晶豐明源128.83%28.83%中國電器127.00%27.00%芯原股份1126.18%26.18%普門科技324.38%24.38%海天瑞聲222.75%22.75%杰普特122.59%22.59%浩歐博120.93%20.93%航天宏圖120.08%20.08%震有科技119.87%19.87%興圖新科119.28%19.28%華特股份119.09%19.09%安博通118.76%18.76%安恒信息218.00%18.00%華興源創(chuàng)218.00%18.00%百奧泰317.08%17.08%中微公司616.67%16.67%當虹科技115.50%15.

7、50%羅克佳華115.44%15.44%興欣新材213.43%13.43%道通科技312.84%12.84%三友醫(yī)療112.73%12.73%澤璟制藥312.29%12.29%博眾精工512.00%12.00%萬德斯211.95%11.95%鴻泉物聯(lián)411.89%11.89%創(chuàng)意激光211.76%11.76%埃夫特111.61%11.61%建龍微納111.53%11.53%禾信儀器111.51%11.51%祥生醫(yī)療311.50%11.50%翰川智能110.93%10.93%寶蘭德110.90%10.90%成都先導110.74%10.74%佛朗斯（IPO終止）110.05%10.05%博睿數(shù)據(jù)2

8、9.91%9.91%國盛智科29.87%9.87%微芯生物29.75%9.75%賽諾醫(yī)療89.61%9.61%神州細胞69.47%9.47%卓易科技19.31%9.31%奧特維29.08%9.08%光云科技114.32%9.07%13.39%天智航18.78%8.78%福光股份38.71%8.71%恒譽環(huán)保18.38%8.38%佰仁醫(yī)療18.33%8.33%熱景生物18.02%8.02%嘉必優(yōu)18.00%8.00%白山科技17.74%7.74%博匯科技17.63%7.63%安翰科技（IPO終止）17.45%7.45%利元亨47.22%7.22%德馬科技17.08%7.08%敏芯股份26.99%

9、6.99%傳神語聯(lián)36.91%6.91%慧辰資訊26.73%6.73%前沿生物16.38%6.38%申聯(lián)生物16.32%6.32%天奈科技15.53%5.53%傲基科技55.52%5.52%容百科技35.35%5.35%中聯(lián)數(shù)據(jù)（IPO終止）15.05%5.05%視聯(lián)動力15.00%5.00%長陽科技14.55%4.55%美迪西44.31%4.31%天宜上佳14.16%4.16%迪威爾14.11%4.11%晶晨股份34.05%4.05%秦川物聯(lián)113.12%3.94%7.06%賽倫生物13.70%3.70%三生國健13.46%3.46%潔特生物13.41%3.41%碩世生物33.28%3.28

10、%銷力特13.24%3.24%凌志軟件12.56%2.56%賽特新材12.50%2.50%上海拓碟12.21%2.21%路德環(huán)境12.18%2.18%信大捷安12.04%2.04%廣大特材11.87%1.87%江蘇北人11.77%1.77%諾康達21.32%1.32%精英數(shù)智11.29%1.29%神工股份11.01%1.01%孚能科技30.30%0.30%睿創(chuàng)微納20.23%0.23%貝斯達10.00%0.00%九號智能10.00%0.00%山石網(wǎng)科10.00%0.00%億華通10.00%0.00%金山辦公920.83%20.83%有方科技113.85%13.85%聚辰股份713.20%13.

11、20%虹軟科技611.68%11.68%木瓜移動310.48%10.48%海爾生物210.00%10.00%石頭科技110.00%10.00%世紀空間39.13%9.13%威勝信息49.00%9.00%優(yōu)刻得59.00%9.00%致遠互聯(lián)48.65%8.65%艾迪藥業(yè)16.56%6.56%復旦張江35.90%5.90%山大地緯35.69%5.69%恒安嘉新25.40%5.40%光峰科技15.33%5.33%鍵凱科技15.00%5.00%華夏天信14.93%4.93%沃爾德14.86%4.86%南微醫(yī)學14.76%4.76%力合微24.67%4.67%合肥江航34.63%4.63%國科環(huán)宇14.

12、52%4.52%天合光能13.99%3.99%瑞松科技13.61%3.61%新光光電23.28%3.28%八億時空22.63%2.63%清溢光電12.63%2.63%京源環(huán)保12.49%2.49%樂鑫科技12.00%2.00%連山科技11.17%1.17%先臨三維11.17%1.17%科隆新能11.06%1.06%博拉網(wǎng)絡10.88%0.88%華熙生物10.31%0.31%資料來源:wind,整理34 58.52%公司產(chǎn)生股份支付費用，后續(xù)影響暫無對于實施股權激勵構成的股份支付費用，主要原因是員工持股平臺獲得的股份價格低于市場 公允價格，企業(yè)需要計提股份支付費用，并影響企業(yè)當期凈利潤?？v觀13

13、5家實施過股權激勵 的科創(chuàng)板公司，79家（占比58.52%）支付股份支付費用，直接影響當期凈利潤。然而伴隨 著股權激勵的實施完畢，對于后續(xù)再無影響。表5:科創(chuàng)板公司股份支付費用（萬元）心工it股權激勵 占比合計2016年股份 支付（萬元）2017年股份 支付（萬元）2018年股份支付（萬元）2016年歸母凈利潤占比2017年歸母凈利潤占比2018年歸母凈利潤占比A19423艾迪藥業(yè)6.56%1155.481.16%0.00%0.00%688168安博通18.76%2336.29961.87335.45234.66%26.68%5.45%688023安恒信息18.00%4215.12225.5-

14、8808.34%4.33%0.00%A19410傲基科技5.52%890.691301.43404.288.58%6.80%2.04%A19308奧特維9.08%17125.52561.77-162.84%92.81%0.00%A19141八億時空2.63%59.01432.83.51%8.11%0.00%A19398百奧泰17.08%2222.8951677.38688.1957-16.27%-7.12%-1.24%662451貝斯達123.3314023.621.32%1.36%0.22%A19260博匯科技7.63%25.170.00%0.00%0.46%A19121博拉網(wǎng)絡（IPO終止

15、）0.88%214.85214.850.00%5.29%4.83%A19052博眾精工12.00%489.06593.69404.991.77%7.39%1.25%688036傳音控股78.79%55352.7881.45%0.00%0.00%A17197創(chuàng)鑫激光11.76%1370.05488.78234.22-155.51%6.41%2.44%A15284道通科技12.84%5915.918.08-79.75%0.00%0.05%A19313德馬科技7.08%575.8232.44%0.00%0.00%A14691迪威爾4.11%24.8654.851.2-0.73%13.16%0.99%

16、A19310佛朗斯（IPO終止）10.05%21.1267.341.13%1.92%0.00%A19411孚能科技0.30%26.29136.73.58%7.49%0.00%688007光峰科技5.33%684.672233.80.00%6.50%12.62%A19234光云科技13.39%3900.311122.222693.81180.01%11.31%25.15%A19083廣大特材1.87%6900.00%0.00%5.13%A19087國科環(huán)宇（IPO終止）4.52%1347.69780.67-76.54%0.00%58.07%A19441國盛智科9.87%1662.2128.83%

17、0.00%0.00%688139海爾生物10.00%8367.394592.970.00%138.55%40.30%A19077海天瑞聲（IPO終止）22.75%591.657.50%0.00%0.00%688022瀚川智能10.93%817.82377.11%0.00%0.00%A19114浩歐博（IPO終止）20.93%29795.82321.1768.51%4.49%8.00%A19061恒安嘉新5.40%368.89385.520.00%8.81%20.98%A19309宏晟光電45.65%3825.37854.53253.59%17.77%0.00%688088虹軟科技11.68%2

18、36.34338.11910.942.94%3.92%12.13%688288鴻泉物聯(lián)11.89%2910.00%6.09%0.00%688363華熙生物0.31%2658.262213.020.00%11.96%5.22%A19194華夏天信（IPO終止）4.93%22.130.00%0.00%0.25%688001華興源創(chuàng)18.00%8652.690.00%41.27%0.00%A19307慈辰資訊6.73%855.59628.3860.2454.31%22.28%0.98%A19437鍵凱科技5.00%1775445.17%0.00%0.00%688025杰普特22.59%1745.78

19、17.54140.36282.46%0.20%1.50%A17209潔特生物3.41%436.90.00%10.83%0.00%688111金山辦公20.83%3900.853335.17120730.02%15.56%3.89%A19385京源環(huán)保2.49%128107.57%0.34%0.00%688099晶晨股份4.05%528.089313.38257.297.23%119.26%0.91%688368晶豐明源28.83%1325.6144.31%0.00%0.00%A19108九號智能204.79239.51816.69-1.30%-0.38%-0.45%A19253開普云37.75

20、%56041.44%0.00%0.00%A19422科隆新能1.06%165.35165.35132.933.37%4.50%2.99%688018樂鑫科技2.00%1311.5718382918.90%62.58%0.00%A19005利元亨（IPO終止）7.22%2668.740.00%64.18%0.00%A19143連山科技（IPO終止）1.17%2.6716.370.00%0.08%0.29%A19434路德環(huán)境2.18%2300.00%10.76%0.00%A19436敏芯股份6.99%465.46915.570.00%35.60%17.19%A19041木瓜移動（IPO終止）10

21、.48%79623.18%0.00%0.00%688029南微醫(yī)學4.76%9570-262.52%0.00%0.00%A19088諾康達（IPO終止）1.32%765.730.00%0.00%9.87%688389普門科技24.38%2298.28232.64%0.00%0.00%A19406前沿生物6.38%2667.3086722.385191.49-113.62%-102.98%-21.01%A19211秦川物聯(lián)7.06%2560.3222.560.00%261.28%0.51%688068熱景生物8.02%51.761.71.80%2.05%0.00%688005容百科技5.35%7

22、02.75768.15491.39102.18%185.31%2.31%A19210瑞松科技3.61%249.610.00%0.00%4.37%688002睿創(chuàng)微納0.23%307.3331.71%0.00%0.00%688108賽諾醫(yī)療9.61%58.624.782.05%0.37%0.00%A19312山大地緯5.69%200.622.324.31%0.41%0.00%A19252上海拓璞2.21%1939.660.00%0.00%-145.09%A19115神工股份1.01%34230.00%0.00%32.12%A19412神州細胞9.47%20118.020.00%0.00%-44.

23、39%A19076石頭科技10.00%279.9616038.660.00%4.18%52.14%688399N碩世3.28%2133.12255.13%0.00%0.00%688116天奈科技5.53%2174.893337.78223.04%-225.53%0.00%A19111萬德斯11.95%3479.050.00%49.88%0.00%資料來源:wind,整理830978先臨三維1.17%123.571315.871559.158.40%69.44%165.68%688358祥生醫(yī)療11.50%360.4355.350.00%5.63%0.58%A19413芯原股份26.18%691

24、.68463929.87-4.75%-3.61%-13.72%688011新光光電3.28%3460.780.00%86.09%0.00%A19397億華通1462.89-8060.52%0.00%0.00%A19051優(yōu)刻得9.00%8242.661343.831283.06-40.86%18.93%16.62%A19233澤璟制藥12.29%6802.0430905.13-53.03%0.00%-70.22%688369致遠互聯(lián)8.65%255.6614.58%0.00%0.00%A19399中聯(lián)數(shù)據(jù)（IPO終止）5.05%140-47.33%0.00%0.00%688258卓易信息9.3

25、1%241.128.42%0.00%0.00%35問詢環(huán)節(jié)聚焦股權激勵，涉及范圍廣泛由于科創(chuàng)企業(yè)技術密集型特征較明顯，股權激勵實施占比擬高?？v觀目前上交所對于公司問 詢內容，聚焦股權激勵，涉及范圍廣泛。上交所對科創(chuàng)企業(yè)股權激勵方案給予高度關注，問 詢內容從持股平臺開展歷程、股份支付費用確認過程到股份支付是否符合會計準那么均有所涉 及，其中關于員工持股平臺股份轉讓和增資是否涉及股權支付，以及股份支付費用是否公允 重點關注。以卓易科技為例，在第二次問詢中“發(fā)行人員工持股平臺中恒企管、中易企管內部股東及平臺 之間發(fā)生了屢次股權轉讓行為，除于庚受讓謝乾股份按照股份支付處理外，其他均未按照股 份支付處理

26、。2019年2月中易企管受讓中恒企管股權時，發(fā)行人的整體估值為5.5億元， 2019年4月申報材料中的IPO價值分析報告顯示估值為20.5億元”，交易所要求公司 說明股份支付情況、員工持股平臺歷次增資和轉讓的原因、是否涉及股份支付及依據(jù)、兩次估值 是否公允等。圖8:卓易科技問詢股份支付發(fā)行人未說明股份支付涉及的股份變更、資金繳納、納稅情況。報告期內 和報告期后發(fā)行人員工持股平臺中恒企管、中易企管內部股東及平臺之間發(fā)生 了屢次股權轉讓行為，除于庚受讓謝乾股份按照股份支付處理外，其他均未按 照股份支付處理。2019年2月中易企管受讓中恒企管股權時，發(fā)行人的整體估 值為5.5億元，2019年4月申報

27、材料中的IPO價值分析報告顯示估值為20.5億 元。請發(fā)行人說明：（1）股份支付涉及的股份變更、資金繳納、納稅情況；（2） 上述平臺的歷次增資和轉讓發(fā)生的具體原因，是否涉及股份支付及依據(jù)，歷次 變更相關的會計處理，公允價值確認依據(jù)，與同期其他股東入股價格是否存在 差異，會計處理和對于非經(jīng)常性損益確實認是否準確，對發(fā)行人報告期內和期 后相關財務數(shù)據(jù)可能產(chǎn)生的具體影響；（3）報告期內歷次增資、轉讓過程中是 否存在各股東之間非等比例增資、增資轉讓價格低于股份公允價值的情況，如 有，相關事項是否已比照股份支付進行會計處理；（4）兩次估值的具體確認方 法、參數(shù)及確定依據(jù)、每股價格及其變化，短期內估值變化

28、較大的原因，分別 分析兩次估值是否公允，并提供相關估值或評估報告（如有）。圖9：利元亨問詢股份支付利元亨首輪問詢中上交所提出“請發(fā)行人充分披露股權激勵的原因、范圍、激勵對象及其選 定依據(jù)，激勵對象在發(fā)行人的任職情況、所任職務及其繳納出資額之間的關系、是否有利于 核心團隊穩(wěn)定，股權激勵是否存在糾紛或潛在糾紛”。第二輪問詢進一步聚焦在股份支付費用, 要求公司說明以最近一次增資價格作為公允價格進行股份支付處理是否公允。問題5五、發(fā)行人報告期內進行了股權激勵，但招股書未披騫股權激勵的具體情 況。請發(fā)行人充分披露股權激勵的原因、范圍、激勵對象及其選定依據(jù)，激勵 對象在發(fā)行人的任職情況、所任職務及其繳納出

29、資額之間的關系、是否有利于 核心團隊穩(wěn)定，股權激勵是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明員工持股平臺合伙人結構的變動情況 離職轉讓股份的約定，出資是否足額瞰納，資金來源是否合法，發(fā)行人及大股 東是否提供相關財務資助。資料來源:公司問詢函,4.5家科創(chuàng)板公司實施股權激勵，適用特定新規(guī),上市現(xiàn)狀：5家tmt公司實施，占比8.2%截止最新，目前科創(chuàng)板受理企業(yè)中9家已過會，22家已提交注冊，2家已獲得注冊批復，7 家已發(fā)行，61家已上市。61家已上市公司中目前共計5家公司（樂鑫科技、光峰科技、瀾起科技、航天宏圖以及晶晨 股份）發(fā)布股權激勵預案、占比約為8.2%,其中5家公司均為tmt

30、公司，目的為吸引和留住 優(yōu)秀人才、充分調動公司核心團隊的積極性。.自主定價：不受股價約束，價格均突破五折科創(chuàng)板企業(yè)股權激勵可以不受股價約束，自主決定股權激勵價格，只要股東大會能夠通過就 可以執(zhí)行?？苿?chuàng)板股票上市規(guī)那么規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于 股權激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股 票交易均價的50%的，應當說明定價依據(jù)及定價方式。而目前現(xiàn)行方法中要求：限制性股 票的授予價格不得低于股票票面金額，且原那么上不得低于以下價格較高者：（一）股權激勵計 劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%;（二）股權激勵計劃草案公布前2

31、0 個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。目前極少數(shù) 主板上市公司限制性股票激勵采用低于5折創(chuàng)新定價。目前公布了股票激勵計劃的5家科創(chuàng)板上市公司，定價均突破五折。其中關于股價定價說明 均為基于公司內在價值和未來開展前景、實施更有效的股權激勵是對員工現(xiàn)有薪酬的有效補 充等。表6:公布了股票激勵計劃的5家科創(chuàng)板上市公司價格情況資料來源:公司公告,注:晶晨股份發(fā)行分兩類代碼公司授予價格（元/股）相較于前一交易日均價相較于前20交易日 均價688018樂鑫科技6539.61%41.95%688007光峰科技17.551.15%43.97%688008瀾起科技2542.

32、64%37.38%688066航，天宏圖17.2544.02%39.71%688099晶晨股份1122.92%21.51%19.2540.11%37.63%43考核多元：不僅僅拘泥于財務，研發(fā)指標納入考核體系在考核方式上，科創(chuàng)板公司更具多元化、不僅僅涵蓋財務指標?？v觀5家公司，其中樂鑫科 技（688018.SH）、光峰科技（688007.SH）、航天宏圖、晶晨股份都將營收/毛利增長作為考 核指標，瀾起科技（688008.SH）考核凈利潤的同時提出了研發(fā)工程產(chǎn)業(yè)化指標。其中瀾起科技給定的凈利潤考核指標中每年復合增長約為10%,其中明確研發(fā)工程產(chǎn)業(yè)化指 標自工程產(chǎn)品研發(fā)成功至考核當年底的累計銷售額

33、不低于10。0萬元人民幣。假設預留局部在2019年授予完成，考核目標那么與上述首次授予局部一致；假設預留局部在2020年授予，那么各年度業(yè)績考核目標如下表所示：表7:瀾起科技股權激勵方案歸屬期(預留對應考核年度凈利潤(A)(億元)研發(fā)工程產(chǎn)業(yè)化指標(B)授予)目標值(Am)觸發(fā)值(An)目標值(Bm)第一個歸屬期20208.405.42-第二個歸屬期20219.225.42Gen4 PCI-E Retimer研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，實現(xiàn)其累 計銷售額不低于1000萬元第三個歸屬期202210.035.42第一代DDR5內存接口芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，實 現(xiàn)其累計銷售額不低于1000萬元第四個歸屬期202310

34、.845.42-表8: 5家公司具體考核指標資料來源:公司公告,代碼公司考核指標考核周 期基準年份2019202020212022688018樂鑫科技營收或毛利4年2018年為基準30%69%119%185%688007光峰科技營收3年2018年為基準25%50%75%688008瀾起科技公司凈利潤(A)、研 發(fā)工程產(chǎn)業(yè)化累計 銷售額(B)4年凈利潤7.59億元凈利潤8.4億元凈利潤9.22億元，Gen4 PCI-E Retimer研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化，實現(xiàn)其累計 銷售額不低于1000 萬元凈利潤10.03億元， 第一代DDR5內存接 口芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè) 化，實現(xiàn)其累計銷售 額不低于1000萬元688

35、066航，天宏圖營收3年2018年為基準30%69%119%688099晶晨股份營業(yè)收入增長率3年以2017年和2018年均值營收30%45%70%(A)、毛利增長率(B)以2017年和2018年均值毛利30%50%75%.何為股權激勵？股權激勵公司高管和核心人員的重要紐帶股權激勵是激勵公司核心高管和骨干，讓企業(yè)的未來開展與激勵對象利益長期綁定的一種常 用手段。對于非上市公司股權激勵來說，法律法規(guī)約束較少，其設計主要依賴于實務的需求，機制 和方式較為靈活多樣。但是對于上市公司股權激勵來說，具備明確的約束性政策，目前是限制性股 票和股票期權方式。圖1:股權激勵主要方式股權激勵主要方式股票期權其他

36、方式公司向激防對象發(fā)放期 實施方式權證書，承諾在一定期限內或一定條件達成時 激勵對象以約定價格購 買一定數(shù)量的股權公司按照預先確定 的條件贈與激勵對 象一定數(shù)量的本公 司股票，但激勵對 象不得隨意處置股 票，只有在規(guī)定的 服務期限后或完成 特定業(yè)績目標時， 才能出售股票收益。 否那么公司有權將免公司內部員工個人出 資認購本公司局部股 份，并委托公司進行 集中管理。資料來源:儂皮族物與上市餐皆蜉那么螂證皆究、股權激勵，虛擬股票：企業(yè)無償噌送或以獎勵的方式發(fā)放給激勵 對象，約定授予虛擬股權數(shù)量、行權時間和條件，明 確雙方權利義務，按年度給予分紅c激勵對象享有分 紅權和股價升值收益，但沒有所有權、表

37、決權、K能 轉讓和出售，離開企業(yè)自動失效。股票增值權；公司指定規(guī)定數(shù)量的股票給激勵對象作 為股票增值權的對象，如行權期內公司股價上升，激 勵對象可選擇兌現(xiàn)權利，獲得股價升值帶來的收益， 可選擇獲得現(xiàn)金或兌映成相應金額的股票。業(yè)績股票：公司通過獎勵或參照股權當前市場價格向 野期地姆售的方式，使激勵主象及時直接獲得股權.同時規(guī)定，激勵對象在一定時期內必須持有股票，不 得出售。12方式比擬激勵程度上業(yè)績股票限制性股票員工持股計劃股票期權 虛擬股票增值權股權激勵制度通常被稱為公司高管和核心人員的重要紐帶，其中具體方式主要包括業(yè)績股票、 限制性股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權和員工持股計劃等。六種方

38、式在所有權、表 決權、股權所有權、分紅權、股權增值收益、對員工激勵程度、員工是否出資購買等多方面 存在著重要差異。表1:股權激勵各類方式比擬比照 因素主要內容業(yè)績股票限制性股票股票期權虛擬股票股票增值權員工持股計劃方式具體內容獎勵或參照股 權當刖幣場價 格向激勵對象 出售的方式，彳更 激勵對象直接 獲得股權。激勵 對象在一定時 期內必須持有 股票，不得出 售。公司按照預先確 定的條件贈與激 勵對象一定數(shù)量 的本公司股票，但 激勵對象不得隨 意處珞股票，只有 在規(guī)定的服務期 限后或完成特定 業(yè)績目標時，才能 出售股票收益。公司向激勵對象 發(fā)放期權證書，承 諾在一定期限內 或一定條件達成 時激勵對

39、象以約 定價格購買一定 數(shù)量的股權。企業(yè)無償贈送或以獎 勵的方式發(fā)放給激勵 對象，約定授予虛擬 股權數(shù)量、行權時間 和條件，明確雙方權 利義務，按年度給予 分紅。激勵對象享有 分紅權和股價升值收 益，但沒有所有權、 表決權、不能轉讓和 出售，離開企業(yè)自動 失效。公司指定規(guī)定數(shù) 量的股票給激勵 對象作為股票增 值權的對象，如行 權期內公司股價上 升，激勵對象可選 擇兌現(xiàn)權利，獲得 股價升值帶來的收 益，可選擇獲得現(xiàn) 金或兌換成相應金 額的股票。公司內部員工個人出 資認購本公司局部股 份，并委托公司進行 集中管理。法律 因素股權所有權到達業(yè)績目標 可取得授予時取得授予時無，行權后 取得無無取得（以

40、專業(yè)機構負 責管理，員工并不直 接持有股票）表決權有授予時取得，可設 F艮制授予時無，行權后 取得無無取得分紅權有授予時取得，可設 限制行權之前無有無取得股權增值收益有有有有有有轉讓限制（處 分）通常無在解除限售前不 得轉讓、用于擔保 或歸還債務不得轉讓、用于擔 ?；驓w還債務無處分權無處分權通過非公開發(fā)行方案 實施員工持股計劃 的，有鎖定期限是否稀釋股份 （影響控制權）有影響有影響，可設限制行權之后有影響無影響無影響有影響商業(yè) 因素對員工激勵程 度一般而言，業(yè)績股票,限制性股票,員工持股計劃 股票期權虛擬股票增值權員工是否出資 購買無原那么上不低于凈 資產(chǎn)價格，且不低 于市場價格的50%不低于

41、凈資產(chǎn)，且 不低于授予時的 約定價格無無是是否享受個人 所得稅稅收優(yōu) 惠不享有享有享有不享有不享有享有適用公司類型適合業(yè)績穩(wěn)定、 需要進一步提 升業(yè)績、現(xiàn)金流 量充足的企業(yè)成熟期企業(yè)成長期或者擴張 期，初始財務資本 投入較少、資本增 值較快、人力資本 依附性較強的企 業(yè)，或競爭性較強 的行業(yè)增長較快，適合現(xiàn)金 流量比擬充裕的公司現(xiàn)金流較充裕，且 具有較大成長空 間的公司。高科技上市公司及子 公司；創(chuàng)業(yè)板上市公 司及其子公司。優(yōu)缺 點資料，優(yōu)點激勵對象擁有 與普通股股東 一樣的增值權 益和表決權。激勵對象無需現(xiàn) 金付出；有長期激 勵效果。期權是一種權利 而非義務，激勵對 象在股票價格低 于行權價

42、的時候 可以放棄權利，因 此對激勵對象沒 有風險；有長期激 勵效果；不影響公司的總資本 和股權架構；防止因 變數(shù)導致對公司股價 的非正常波動；操作 簡單，股東會通過即 可。激勵對象沒有股 票的所有權，也不 擁有表決權、配股 權；行權期一般超 過任期，激勵對象 無需現(xiàn)金支出；操 作簡單，股東會批 準即可。員工利益與企業(yè)前途 緊密相連；擴大公司 資金來源。3源:會計研究缺點、股權激勵-需要立即注入 資金；承當股價 下跌的風險。上市公司績效的實激勵對象無需現(xiàn) 金付出；有長期激 勵效果。7旃梯渺t間數(shù)座次 限制；激勵對象行 權需支出現(xiàn)金；存 在激勵對象為自 身利益而采用不 法手段抬高股價 的風險。奴勵

43、等,整理制表兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出 較大；行權和拋售時 價格難以確定。資本市場的弱有 效性使股價與激 勵對象業(yè)績關聯(lián) 不大，對績效對象 無太大激勵性；公 司的現(xiàn)金壓力較 大。高層管理者的決策權 威受到影響。1.3. A股市場股票期權與限制性股票為主流，66%股票來源為定向發(fā)行股票 根據(jù)wind數(shù)據(jù)，A股共計2745起已實施股權激勵，66%公司通過定增發(fā)行股票，29%公司 通過授予期權的方式實施。圖2: 66%通過定增發(fā)行實現(xiàn)股東轉讓股票股票增值權上市公司定向發(fā)行股票上市公司提取激勵基金買入流通A股授予期權，行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票圖3: 70%股權激勵為股票資料來源:wind, 注:數(shù)據(jù)

44、為已實施股權激勵的我國上市公司實施股權激勵的基本方式包括股票期權與限制性股票兩種，70%為股票型。其 中大局部為限制性股票，主要原因是1）限制性股票可以讓渡給激勵對象更多的收益空間， 形成更好的激勵效果；2）激勵對象出資，會形成資金的沉淀本錢，可以更好的綁定激勵對 象。資料來源:wind, 注:數(shù)據(jù)為已實施股權激勵的目前A股市場主要是限制性股票以及股票期權，我們比照分析這2種模式。方式：限制性股票是公司按照預先確定的條件贈與激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，但 激勵對象不得隨意處珞股票，只有在規(guī)定的服務期限后或完成特定業(yè)績目標時，才能出 售股票收益；股票期權是公司向激勵對象發(fā)放期權證書，承諾在一定

45、期限內或一定條件 達成時激勵對象以約定價格購買一定數(shù)量的股權。股權激勵程度上：限制性股票,股票期權適用公司上：限制性股票適用成熟期企業(yè)；期權適用成長期，初始財務資本投入較少、 資本增值較快、人力資本依附性較強的企業(yè)，如高科技、網(wǎng)絡、醫(yī)藥、投融資等風險較 高或競爭性較強的行業(yè)。表2:限制性股票VS股票期權股票期權股票期權限制性股票權利義務對等權利義務對等只有行權獲益的權利，而無必須行權的義務在授予時規(guī)定解鎖條件，激勵對象獲得股票后存在一定 授予后存在等待期（一年以上），然后進入可行權 期限規(guī)定 時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或以上），符合解 期，到達行權條件并行權認購股票后，股票的出售 鎖條

46、件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通那么不再受到限制授予價格不得低于股票票面金額，且原那么上不得低于下 列價格較高者：1、股權激勵計劃草案公布前1個交 價格易日的公司股票交易均價的50%; 2、股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個 交易日的公司股票交易均價之一的50%授予價格不得低于股票票面金額，且原那么上不得低于下 列價格較高者：1、股權激勵計劃草案公布前1個交 價格易日的公司股票交易均價的50%; 2、股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個 交易日的公司股票交易均價之一的50%行權價格不得低于股票票面金額，且原那么上不 得低于以下價格較高者：1

47、、股權激勵計劃草案公 布前1個交易日的公司股票交易均價；2、股 權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交 易日或者120個交易日的公司股票交易均價之資料來家:證監(jiān)會,2.解密新玩法：股權激勵四大亮點，科創(chuàng)公司具備更大的實施空間比照分析上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)那么和A股上市公司現(xiàn)行的上市公司股權激 勵管理方法，科創(chuàng)板股權激勵環(huán)節(jié)在股權激勵范圍、價格、比例等多方面存在突破和創(chuàng)新。表3:科創(chuàng)板股權激勵主要變化分類 科創(chuàng)板上市公司股權激勵管理方法（2018年修訂）變化激勵對象 范圍10.4激勵對象可以包括上市公司的董事、高級 管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及 公司認為應當激勵的對公

48、司經(jīng)營業(yè)績和未來開展有 直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)事除外。單獨或 合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實 際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍 員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心 技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對 象?？苿?chuàng)公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技 術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未 來開展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。外籍員工 任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的， 可以成為激勵對象。單獨

49、或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實 際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5 %以 上股份的股東或 實際控制人及其配 偶、父母、子女，可 以成為激勵對象股權激勵 價格條款10.6上市公司授予激勵對象限制性股票的價 格，低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日、 20個交易日、60個交易日或者120個交易日公 司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據(jù)及定 價方式。第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予 價格或授予價格確實定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原那么 上不得低于以下價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股

50、票交易均價的 50%;（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%0上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權 激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。促進股權激勵計 劃實施并提升激 勵計劃的效果，強 化科創(chuàng)公司與其核 心員工的粘度。限制性股 票實施10.7上市公司授予激勵對象第10.5條第二項所 述限制性股票，應當就激勵對象分次獲益設立條件， 并在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。當次 獲益條件不滿足的，不得進行股份登記。第四十四條股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當在 60日內授予權益并完成公告、登記;有獲

51、授權益條件的，應當在條 件成就后60日內授出權益并完成公告、登記。上市公司未能在 60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終 止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再 次審議股權激勵計 劃。根據(jù)本方法規(guī)定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。便利實施操作股權激勵 的比例上 限10.8上市公司可以同時實施多項股權激勵計 劃。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉 及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的 20% o第十四條 上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股 票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。比例從10%上升至20%資料來源:上交所,證監(jiān)會,2

52、1擴大激勵對象范圍，充分考慮創(chuàng)始人和核心骨干依賴性問題科創(chuàng)板上市規(guī)那么：“10.4激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員， 以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來開展有直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)事除 外。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子 女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè) 務人員的，可以成為激勵對象?？苿?chuàng)公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合 理性?！?目前A股現(xiàn)行管理方法：“第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核

53、心業(yè)務 人員，以及公司認為應當激勵的 對公司經(jīng)營業(yè)績和未來開展有直接影響的其他員工，但不 應當包括獨立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者 核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。差異及影響：科創(chuàng)板股權激勵制度下允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其 配偶、父母、子女成為股權激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員 或核心業(yè)務人員。此項變化擴大了股權激勵對象范圍，也是對于科創(chuàng)公司高度依賴創(chuàng)始人和 核心骨干的充分考慮。22提升價格靈活程度，強

54、化核心員工粘性科創(chuàng)板上市規(guī)那么：10.6上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日、 20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的，應當說明定價 依據(jù)及定價方式。目前A股現(xiàn)行管理方法：第二十三條上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格確實定 方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原那么上不得低于以下價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%;（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易 均價之一的50%o上市公司采用其他方法確定限制性股票授

55、予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定 價方式作出說明。差異及影響：科創(chuàng)板的股權激勵制度取消了前述監(jiān)管原那么性要求，但明確在股權激勵價格條款出現(xiàn)前述情 形時，科創(chuàng)板公司需聘請獨立財務顧問，獨立財務顧問對股權激勵計劃的可行性、是否有利 于上市公司的持續(xù)開展、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對 股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。這一舉措意味著科創(chuàng)企業(yè)可以決定授予價格權利增強，進一 步提升限制性股票的授予價格的靈活性，強化科創(chuàng)公司與其核心員工的粘度。2.3.增加股權激勵便利，方便公司實施操作科創(chuàng)板上市規(guī)那么：10.7上市公司授予激勵對象第10.5條第二項所述限制性股票，應當就

56、激勵對象分次獲益設 立條件，并在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。當次獲益條件不滿足的，不得進行股 份登記。目前A股現(xiàn)行管理方法：第四十四條股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內授予權益并完成 公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就后6。日內授出權益并完成公告、登記。上市公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股 權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據(jù)本方法規(guī)定上市公司不得 授出權益的期間不計算在60日內。差異及影響：科創(chuàng)板那么允許公司在激勵對象滿足相應的獲授權益條件后，可分批次將限制性股票登記至激勵對象名下。不再

57、是“應當在股東大會審議通過后60內完成全部限制性股票的登記，按照 解解除限售條件分批次解鎖，激勵對象未到達解除限售條件，那么需要公司進行回購注銷”。 60天時間限制的解除，一方面可以便利公司股權激勵的實施操作，另一方面也是對激勵對象提 前出資購買股票的資金壓力的暫時緩解。2.4.延展有效額度上限，總額度從10%增長到20%科創(chuàng)板上市規(guī)那么：10.8上市公司可以同時實施多項股權激勵計劃。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃 所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%0目前A股現(xiàn)行管理方法：第十四條 上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公 司股本總額的10%0差異及影響：比照管理方法,科創(chuàng)板激勵總額度從10%增長到20%o這意味著科創(chuàng)板企業(yè)在實施股權 激勵時有更大的操作空間，特別是在考慮多期激勵計劃同時實施時，將有更大的份額以實施 激勵，進一步拓展科創(chuàng)板公司股權激勵的實施空間。3.科創(chuàng)板透視：股權激勵成科創(chuàng)企業(yè)“標配”，員工持股計劃受青睞31近75%公司實施過股權激勵，員工持股計劃為主要方式截止2019年12月3日，180家受理的科創(chuàng)板公司中僅