苯類精制產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊-范文

1、泓域/苯類精制產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊苯類精制產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110826746 一、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF _Toc110826746 h 3 HYPERLINK l _Toc110826747 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110826747 h 7 HYPERLINK l _Toc110826748 三、 市場規(guī)模 PAGEREF _Toc110826748 h 8 HYPERLINK l _Toc110826749 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110826749 h 1

2、8 HYPERLINK l _Toc110826750 五、 公司概況 PAGEREF _Toc110826750 h 18 HYPERLINK l _Toc110826751 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110826751 h 19 HYPERLINK l _Toc110826752 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110826752 h 19 HYPERLINK l _Toc110826753 六、 股份有限公司的設(shè)立程序 PAGEREF _Toc110826753 h 19 HYPERLINK l _Toc110826754 七、 股份有限公司的設(shè)

3、立條件和設(shè)立方式 PAGEREF _Toc110826754 h 21 HYPERLINK l _Toc110826755 八、 公司制企業(yè)設(shè)立概述 PAGEREF _Toc110826755 h 24 HYPERLINK l _Toc110826756 九、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程 PAGEREF _Toc110826756 h 27 HYPERLINK l _Toc110826757 十、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc110826757 h 29 HYPERLINK l _Toc110826758 十一、 公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序 PAGEREF _Toc1

4、10826758 h 30 HYPERLINK l _Toc110826759 十二、 中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定 PAGEREF _Toc110826759 h 33 HYPERLINK l _Toc110826760 十三、 公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的國內(nèi)外比較 PAGEREF _Toc110826760 h 34 HYPERLINK l _Toc110826761 十四、 董事會的地位與職權(quán) PAGEREF _Toc110826761 h 38 HYPERLINK l _Toc110826762 十五、 新興的首席執(zhí)行官制度 PAGEREF _Toc110826762 h 41 HYPERLINK

5、 l _Toc110826763 十六、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc110826763 h 42 HYPERLINK l _Toc110826764 十七、 股東的資格及權(quán)利 PAGEREF _Toc110826764 h 45 HYPERLINK l _Toc110826765 十八、 企業(yè)制度的歷史演進(jìn) PAGEREF _Toc110826765 h 47 HYPERLINK l _Toc110826766 十九、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc110826766 h 52 HYPERLINK l _Toc110826767 二十、 原始的公司制度 PAGE

6、REF _Toc110826767 h 54 HYPERLINK l _Toc110826768 二十一、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc110826768 h 55 HYPERLINK l _Toc110826769 二十二、 股份公司的本質(zhì)是社會資本 PAGEREF _Toc110826769 h 57 HYPERLINK l _Toc110826770 二十三、 現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc110826770 h 61 HYPERLINK l _Toc110826771 二十四、 組織機(jī)構(gòu)管理 PAGEREF _Toc110826771 h 66 HY

7、PERLINK l _Toc110826772 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110826772 h 67 HYPERLINK l _Toc110826773 二十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc110826773 h 69項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xx投資管理公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx，占地面積約41.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積27333.00（折合約41.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積46923.53。其中：主體工程3128

8、0.32，倉儲工程8150.70，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4630.20，公共工程2862.31。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx投資管理公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升級的消費(fèi)需求

9、都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開

10、發(fā)、檢測試驗(yàn)、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實(shí)施的可行性。目前粗苯仍是苯加氫行業(yè)的主要原料，2019年以后粗苯供給進(jìn)入平臺期，導(dǎo)致加氫苯原料不足，2021年國內(nèi)粗苯產(chǎn)量457.78萬噸，同比下降2.28%。雖然純苯產(chǎn)量逐年遞增，但純苯仍然存在較大的進(jìn)口量。2021年國內(nèi)進(jìn)口純苯260.14萬噸，處在歷史高位。同時(shí)純苯下游精細(xì)化工發(fā)展拉動純苯需求持續(xù)增長。根據(jù)隆眾化工數(shù)據(jù)，2021年苯乙烯對于純苯的需求量約占國內(nèi)純苯總需求量的45%，己內(nèi)酰胺占17%，苯酚占14%，苯胺占12%，己二酸占7%，其他5%。

11、2021年苯乙烯產(chǎn)量1,086.96萬噸，同比增長11.13%；己內(nèi)酰胺產(chǎn)量336.44萬噸，同比增長2.41%；苯酚產(chǎn)量264.85萬噸，同比增長24.02%。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資14864.19萬元，其中：建設(shè)投資12193.70萬元，占項(xiàng)目總投資的82.03%；建設(shè)期利息149.64萬元，占項(xiàng)目總投資的1.01%；流動資金2520.85萬元，占項(xiàng)目總投資的16.96%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資12193.70萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用10606.20

12、萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1258.43萬元，預(yù)備費(fèi)329.07萬元。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入24400.00萬元，綜合總成本費(fèi)用21037.09萬元，納稅總額1740.54萬元，凈利潤2447.88萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率10.12%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值-543.93萬元，全部投資回收期7.19年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積27333.00約41.00畝1.1總建筑面積46923.53容積率1.721.2基底面積15306.48建筑系數(shù)56.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝284.822總投資萬元14864.

13、192.1建設(shè)投資萬元12193.702.1.1工程費(fèi)用萬元10606.202.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1258.432.1.3預(yù)備費(fèi)萬元329.072.2建設(shè)期利息萬元149.642.3流動資金萬元2520.853資金籌措萬元14864.193.1自籌資金萬元8756.333.2銀行貸款萬元6107.864營業(yè)收入萬元24400.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元21037.096利潤總額萬元3263.847凈利潤萬元2447.888所得稅萬元815.969增值稅萬元825.5110稅金及附加萬元99.0711納稅總額萬元1740.5412工業(yè)增加值萬元6325.2513盈虧平衡點(diǎn)萬元119

14、28.88產(chǎn)值14回收期年7.19含建設(shè)期12個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率10.12%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元-543.93所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合判斷，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，機(jī)遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)經(jīng)濟(jì)將成為經(jīng)濟(jì)增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強(qiáng)化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入新階段。市場規(guī)模煤氣凈化量與焦炭產(chǎn)量正相關(guān)。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2021年我國焦炭產(chǎn)量4.64億噸，同比下降2.20%。經(jīng)估算，2021年國內(nèi)焦?fàn)t精制煤氣產(chǎn)量約為1,983.24億立方米。煤氣凈化為焦化企業(yè)的配

15、套工序，其供需主要受焦?fàn)t產(chǎn)量和開工率影響。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年國內(nèi)焦化產(chǎn)能5.26億噸，其中1/3產(chǎn)能屬于鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，2/3產(chǎn)能屬于獨(dú)立焦化企業(yè)。我國焦炭年產(chǎn)量自2000年至2014年持續(xù)增長，達(dá)到歷史頂峰，之后由于焦化行業(yè)虧損嚴(yán)重，企業(yè)倒閉以及淘汰落后產(chǎn)能，產(chǎn)量開始回落。另外環(huán)保限產(chǎn)也對焦?fàn)t開工率產(chǎn)生影響。2021年國家發(fā)布2030年前碳達(dá)峰行動方案，“十四五”焦化行業(yè)一方面面臨節(jié)能、降碳壓力，另一方面迎來延伸焦?fàn)t煤氣利用產(chǎn)業(yè)鏈、開拓焦?fàn)t煤氣應(yīng)用新領(lǐng)域的機(jī)遇，同時(shí)疊加下游鋼鐵產(chǎn)量增速放緩，國內(nèi)焦炭產(chǎn)量也進(jìn)入了平臺期，與之配套的煤氣凈化業(yè)務(wù)將進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展期。焦油深加工是指將煤焦油通過化學(xué)及物

16、理加工，分離成化工、能源等產(chǎn)品的過程。焦油深加工過程是現(xiàn)代煤化工的重要組成部分，也是煤綜合循環(huán)利用的有效途徑之一。煤焦油深加工過程得到的化學(xué)品是合成塑料、合成纖維、農(nóng)藥、染料、醫(yī)藥、涂料、助劑及精細(xì)化工產(chǎn)品的基礎(chǔ)原料。其中許多產(chǎn)品無法從石油化工中得到，煤焦油深加工可促進(jìn)這些行業(yè)的發(fā)展，提高資源利用率，有利于環(huán)境保護(hù)，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)。煤焦油延伸深加工得到改質(zhì)瀝青、針狀焦、瀝青基碳纖維、等靜壓石墨等，再進(jìn)一步能夠加工成電池負(fù)極材料、石墨電極、碳纖維材料等，能夠滿足傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和以新能源、軍工等為代表的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)對材料的需求。焦油深加工的原材料煤焦油是干餾煤制焦炭和煤氣時(shí)的副產(chǎn)物。煤焦油產(chǎn)量約占

17、煉焦裝爐煤的3%-4%，與焦炭產(chǎn)量正相關(guān)。與國內(nèi)焦炭產(chǎn)量變化同步，根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年國內(nèi)煤焦油產(chǎn)量達(dá)到新高，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)量1,897.53萬噸，之后進(jìn)入平臺期，煤焦油產(chǎn)量小幅下滑，2018年降到1,724.29萬噸，之后隨著焦炭產(chǎn)量回升，煤焦油小幅攀升，2021年煤焦油產(chǎn)量達(dá)到1,826.81萬噸。煤焦油深加工的初級產(chǎn)品包括煤瀝青、蒽油、工業(yè)萘、洗油四大類產(chǎn)品，根據(jù)焦油深加工發(fā)展?jié)撃芘兜臄?shù)據(jù)，國內(nèi)煤焦油深加工產(chǎn)品中煤瀝青占比50%-60%，蒽油占比17%-20%，工業(yè)萘占比10%-13%，洗油占比9%，其他酚油占比1%-2.5%。各產(chǎn)品占比與煉焦煤配比、荒煤氣溫度相關(guān)?；诿航褂驮牧瞎┙o，煤焦

18、油深加工產(chǎn)品產(chǎn)量與焦炭產(chǎn)量趨勢一致。根據(jù)隆眾化工統(tǒng)計(jì)，2016年-2021年煤焦油加工量較為平穩(wěn)，呈小幅波動；2021年四大產(chǎn)品產(chǎn)量1,032.79萬噸，同比下降1.26%；其中煤瀝青產(chǎn)量598.51萬噸，同比增長1.90%；蒽油產(chǎn)量261.94萬噸，同比下降8.93%；工業(yè)萘產(chǎn)量115.14萬噸，同比增長1.56%；洗油產(chǎn)量57.20萬噸，同比下降0.63%。2010年以來國內(nèi)煤焦油深加工產(chǎn)能整體呈現(xiàn)穩(wěn)步增長態(tài)勢，根據(jù)隆眾化工統(tǒng)計(jì)，2021年中國煤焦油四大類產(chǎn)品深加工產(chǎn)能2,525.40萬噸。其中煤瀝青產(chǎn)能1,427.40萬噸，蒽油產(chǎn)能686.25萬噸，工業(yè)萘產(chǎn)能274.50萬噸，洗油產(chǎn)能1

19、37.25萬噸。煤焦油深加工作為煤化工的初級產(chǎn)品工序，其工藝技術(shù)較成熟。大型獨(dú)立煉焦企業(yè)的化產(chǎn)單元、鋼鐵聯(lián)合企業(yè)下屬的煤化工企業(yè)擁有穩(wěn)定的煤焦油資源供給保障，其開工受到的原材料不足的影響較小。部分中小煉焦企業(yè)由于資源不足，疊加焦?fàn)t限產(chǎn)等因素，其煤焦油深加工生產(chǎn)持續(xù)性難以保證，開工率往往較低。行業(yè)內(nèi)擁有穩(wěn)定煤焦油資源保障的深加工企業(yè)具備相對的競爭優(yōu)勢。1、炭黑炭黑是橡膠補(bǔ)強(qiáng)填充劑，主要用于橡膠工業(yè)中的輪胎制造，是僅次于生膠的第二原材料。除了橡膠工業(yè)外，炭黑也作為著色劑、紫外光屏蔽劑或?qū)щ妱?，廣泛用于塑料、油墨、涂料和干電池等制品中。根據(jù)隆眾化工統(tǒng)計(jì)，2016-2018年，我國炭黑產(chǎn)量呈現(xiàn)持續(xù)增長

20、勢頭，2018年，全國炭黑產(chǎn)量為571.00萬噸，創(chuàng)階段新高。2019年受下游汽車產(chǎn)銷下滑的影響，炭黑產(chǎn)量減少至440.00萬噸。2020年炭黑產(chǎn)量回升至479.00萬噸。隨著2021年國內(nèi)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，全國制造業(yè)生產(chǎn)保持著上行的勢頭，輪胎和汽車行業(yè)行情上行提升了炭黑需求，2021年國內(nèi)炭黑產(chǎn)量為590.14萬噸。近十年國內(nèi)炭黑產(chǎn)能穩(wěn)步增長，產(chǎn)量受需求端變化有階段性波動。炭黑的主要用途中用量最大的是橡膠用炭黑。橡膠用炭黑約占炭黑總量的89%，橡膠用炭黑中又以輪胎用炭黑用量最大，約占橡膠用炭黑的67%。非橡膠用炭黑約占11%。因此，炭黑生產(chǎn)的下游主要為輪胎行業(yè)，其應(yīng)用比重約占炭黑總量的60%。根據(jù)統(tǒng)

21、計(jì)，2015年以來國內(nèi)炭黑消費(fèi)需求隨著汽車產(chǎn)量和保有量的增長穩(wěn)步上升，2015-2021年，表觀消費(fèi)量由435.06萬噸增加到528.22萬噸，復(fù)合增速3.29%；2019年受炭黑原料油價(jià)格高位運(yùn)行、行業(yè)利潤水平下降，同時(shí)汽車前期減稅政策退出，輪胎行業(yè)需求下滑，疊加輪胎貿(mào)易摩擦的影響，輪胎行業(yè)對炭黑需求大幅下滑，導(dǎo)致當(dāng)年出現(xiàn)負(fù)增長。2020年、2021年汽車銷售逐步走出低谷，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2021年中國汽車產(chǎn)銷分別為2,608.20萬輛和2,627.50萬輛，同比增長3.4%和3.8%，汽車產(chǎn)銷結(jié)束了自2018年以來的下降趨勢；同時(shí)海外輪胎產(chǎn)能持續(xù)向國內(nèi)轉(zhuǎn)移，炭黑需求重歸增長，20

22、21年國內(nèi)炭黑表觀消費(fèi)量達(dá)到528.22萬噸，創(chuàng)歷史新高。國內(nèi)汽車保有量的持續(xù)增長和全球輪胎產(chǎn)業(yè)向中國轉(zhuǎn)移的雙重拉動下，國內(nèi)輪胎行業(yè)保持了持續(xù)增長，從而帶動了國內(nèi)炭黑行業(yè)的發(fā)展。炭黑生產(chǎn)的主要原材料為煤焦油、蒽油、乙烯焦油等原料油。其中，煤焦油和蒽油為煉焦生成的副產(chǎn)品；乙烯焦油為石油精煉生成乙烯的副產(chǎn)品。因此，炭黑行業(yè)的上游為煤化工行業(yè)和石油化工行業(yè)。根據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會炭黑分會的統(tǒng)計(jì)，炭黑原料油中煤焦油、蒽油、乙烯焦油的比例分別為49.20%、34.20%、16.60%。煤焦油和蒽油占原料油的比例超過80.00%，是最主要的原料油。因此，炭黑行業(yè)受煤化工行業(yè)的影響較大。上游行業(yè)對炭黑行業(yè)的影

23、響主要表現(xiàn)為煤焦油及蒽油的供給和價(jià)格對炭黑供給的影響。煤焦油的價(jià)格在很大程度上決定了炭黑的生產(chǎn)成本，對炭黑生產(chǎn)的影響最為明顯。自2010年發(fā)布橡膠行業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃指導(dǎo)綱要、2017年發(fā)布炭黑行業(yè)準(zhǔn)入技術(shù)規(guī)范以來，國家從產(chǎn)能、能耗、環(huán)保等方面推動炭黑行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)優(yōu)化。隨著國家供給側(cè)改革和環(huán)保趨嚴(yán)因素的持續(xù)性影響，環(huán)保超低排放仍將是炭黑行業(yè)未來幾年的主要政策基調(diào)，行業(yè)開工率隨著落后產(chǎn)能淘汰將會逐步上升，同時(shí)伴隨著優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的投入，炭黑產(chǎn)量預(yù)計(jì)會穩(wěn)定釋放且逐漸集中于大型炭黑企業(yè)，炭黑市場集中度將進(jìn)一步提升。目前，國內(nèi)炭黑行業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)與管理、質(zhì)量與成本、設(shè)備與規(guī)模、節(jié)能與環(huán)保等方面與發(fā)達(dá)國

24、家炭黑行業(yè)仍存在一定差距，中低端、低毛利產(chǎn)品產(chǎn)能過剩的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，在某種程度上影響炭黑行業(yè)發(fā)展。隨著下游輪胎企業(yè)對炭黑質(zhì)量要求的提高和市場競爭的加劇，規(guī)模小、能耗高、質(zhì)量差的企業(yè)將逐漸被淘汰，而技術(shù)先進(jìn)、節(jié)能環(huán)保、有循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式的企業(yè)將發(fā)展良好。2、改質(zhì)瀝青改質(zhì)瀝青主要用于生產(chǎn)鋁電解槽的預(yù)焙陽極塊、制造高功率電極的粘結(jié)劑，也可作為負(fù)極材料粘結(jié)劑或包覆材料。早在20世紀(jì)四、五十年代，工業(yè)發(fā)達(dá)國家已經(jīng)開始對改質(zhì)瀝青作為陽極粘結(jié)劑進(jìn)行研究。20世紀(jì)80年代，我國因引進(jìn)國外電解鋁產(chǎn)能，開始生產(chǎn)改質(zhì)瀝青滿足電解鋁項(xiàng)目需求。我國對改質(zhì)瀝青的研制及其在炭-石墨制品領(lǐng)域的應(yīng)用相當(dāng)重視，在20世紀(jì)70年代中期就嘗

25、試用改質(zhì)煤瀝青替代中溫瀝青試制石墨電極、陽極糊等，并取得了較好的效果。目前國內(nèi)煤瀝青改質(zhì)處理的工業(yè)化方法主要為高溫?zé)峋鄯ê驼婵臻W蒸法（減壓蒸餾法）。生產(chǎn)改質(zhì)瀝青的工藝重點(diǎn)是調(diào)整煤瀝青的軟化點(diǎn)、甲苯不溶物、喹啉不溶物和樹脂含量等指標(biāo)。煤瀝青是由煤干餾得到的煤焦油，再經(jīng)蒸餾加工制成的瀝青，其中以改質(zhì)瀝青為主。作為煤焦油深加工的第一大產(chǎn)品，煤瀝青產(chǎn)量與焦炭產(chǎn)量趨勢一致。根據(jù)隆眾化工統(tǒng)計(jì)，2015年以后國內(nèi)煤瀝青產(chǎn)量進(jìn)入平臺期，2015年-2021年國內(nèi)煤瀝青產(chǎn)量在556.82萬噸-604.37萬噸之間小幅波動，2021年煤瀝青產(chǎn)量為598.51萬噸。改質(zhì)瀝青的主要消費(fèi)下游為預(yù)焙陽極61%、炭黑用原料

26、油8%、石墨電極5%、煤系針狀焦1%、其他13%、出口12%。電解鋁是預(yù)焙陽極的主要應(yīng)用領(lǐng)域。電解法生產(chǎn)原鋁的原理是將氧化鋁溶解在熔融冰晶石中，用碳素體作為陽極、鋁液作為陰極進(jìn)行電解；電解過程中陽極碳被氧化消耗，陰極鋁離子被還原成金屬鋁。目前在電解鋁行業(yè)內(nèi)，電解槽的陽極普遍使用改質(zhì)瀝青作為粘結(jié)劑。對改質(zhì)瀝青消費(fèi)需求直接拉動最大的因素是電解鋁產(chǎn)量。2015年以來，中國電解鋁產(chǎn)量呈現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2021年中國電解鋁產(chǎn)量3,850.30萬噸，改質(zhì)瀝青消費(fèi)在270萬噸左右。隨著國內(nèi)新能源車等行業(yè)的高速發(fā)展，對鋁等輕量化材料需求增加，電解鋁產(chǎn)業(yè)將維持著穩(wěn)定的增長趨勢，預(yù)焙陽極需

27、求增加，直接拉動改質(zhì)瀝青需求。改質(zhì)瀝青需求在未來仍將維持穩(wěn)定增長的趨勢。改質(zhì)瀝青的供給與焦炭及煤焦油產(chǎn)量趨勢一致。在碳達(dá)峰和鋼鐵去產(chǎn)能的大背景下，國內(nèi)焦炭供給進(jìn)入平臺期，改質(zhì)瀝青供給將整體趨穩(wěn)。企業(yè)生產(chǎn)開工主要取決于原材料供給，在下游需求穩(wěn)定增長的趨勢下，擁有資源保障優(yōu)勢的企業(yè)競爭力增強(qiáng)。3、針狀焦針狀焦是煤瀝青延伸加工產(chǎn)品，是優(yōu)質(zhì)炭素材料，具有低熱膨脹系數(shù)、低空隙度、低硫、低灰分、低金屬含量、高導(dǎo)電率及易石墨化等一系列優(yōu)點(diǎn)，是制作高功率及超高功率石墨電極、鋰電負(fù)極材料、特種碳素制品的原材料。根據(jù)原料來源的不同，針狀焦分為油系針狀焦和煤系針狀焦兩大類，兩類針狀焦的生產(chǎn)工藝各有特點(diǎn)，性能上也有一

28、定的差異。油系針狀焦技術(shù)由美國在上世紀(jì)60年代開發(fā)成功，1995年，我國錦州石化公司2萬噸/年油系針狀焦生產(chǎn)裝置投產(chǎn)，開啟我國針狀焦技術(shù)工業(yè)化的序幕。日本在上世紀(jì)70年代開發(fā)成功煤系針狀焦技術(shù)，1998年鞍山沿?；ぎa(chǎn)能2萬噸/年的煤系針狀焦工業(yè)裝置的建成，是我國煤系針狀焦技術(shù)工業(yè)化的開端。煤系針狀焦生產(chǎn)工藝要點(diǎn)是：首先對煤瀝青原料進(jìn)行預(yù)處理，去除原料中不利于中間相小球體成長、融并的一次喹啉不溶物和高活性組分，得到精制瀝青；精制瀝青在460-510的溫度及一定的時(shí)間、壓力條件下進(jìn)行成相反應(yīng)生成針狀焦生焦；生焦經(jīng)1,45050的高溫煅燒得到針狀焦。2017年以來國內(nèi)針狀焦供需呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。根

29、據(jù)百川盈孚統(tǒng)計(jì)，2021年針狀焦產(chǎn)量為108.39萬噸，同比增長98.41%，其中煤系為28.24萬噸，油系為80.15萬噸；2017年-2021年國內(nèi)針狀焦總產(chǎn)量復(fù)合增速達(dá)到63.63%。2021年針狀焦表觀消費(fèi)量130.94萬噸，同比增長93.15%。受益于動力電池、電化學(xué)儲能需求強(qiáng)勁增長，2017年-2021年針狀焦表觀消費(fèi)復(fù)合增速達(dá)到54.87%。針狀焦主要應(yīng)用于鋰電負(fù)極材料和高功率、超高功率石墨電極的制造。其中石墨電極主要用作電爐煉鋼和轉(zhuǎn)爐煉鋼LF精煉工藝上。受益于廢鋼資源的釋放，2016年以來國內(nèi)電爐鋼產(chǎn)量呈現(xiàn)高速增長。根據(jù)鑫欏咨詢統(tǒng)計(jì)，2021年國內(nèi)電爐鋼產(chǎn)量約1.18億噸，20

30、16年-2021年復(fù)合增速達(dá)到18.30%。2021年中國粗鋼產(chǎn)量10.33億噸，電爐鋼占比約11.43%，隨著鋼鐵行業(yè)高質(zhì)量和雙碳發(fā)展的推進(jìn)，我國電爐鋼占比持續(xù)提升，對超高功率石墨電極的需求將持續(xù)增加，有效拉動上游針狀焦消費(fèi)進(jìn)一步上升。負(fù)極材料主要用在動力電池、電化學(xué)儲能、消費(fèi)電子領(lǐng)域；根據(jù)百川盈孚統(tǒng)計(jì)，其中動力電池消費(fèi)占比近60%，2010年以后隨著政策驅(qū)動和相關(guān)配套設(shè)施的完善，國內(nèi)新能源車進(jìn)入了高速發(fā)展階段。根據(jù)中國汽車動力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟統(tǒng)計(jì)，2021年國內(nèi)新能源車銷量約300萬輛。新能源車的快速普及也拉動動力電池消費(fèi)快速增長，2021年，我國動力電池累計(jì)產(chǎn)量為219.70GWh，同比

31、增長163.40%；銷量為186.00GWh，同比增長182.30%；裝車量為154.50GWh，同比增長142.80%。受益于全球各領(lǐng)域鋰離子電池需求大幅增長，尤其是新能源車銷量的高增長，據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII）調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2021年中國鋰電負(fù)極市場出貨量72萬噸，同比增長97%，2017-2021年復(fù)合增長率達(dá)48.26%；隨著國內(nèi)新能源汽車滲透率的增長，動力電池裝車量及上游針狀焦市場空間將進(jìn)一步上升。受益于負(fù)極材料和石墨電極增長對針狀焦需求拉動，針狀焦行業(yè)迎來了高景氣度；國內(nèi)企業(yè)紛紛進(jìn)行擴(kuò)建及新建針狀焦裝置，根據(jù)百川盈孚統(tǒng)計(jì)，2021年中國針狀焦產(chǎn)能約為229萬噸，其中油系針狀

32、焦產(chǎn)能130萬噸，煤系針狀焦99萬噸。生產(chǎn)總量基本上可以滿足國內(nèi)高功率、超高功率石墨電極以及鋰離子電池負(fù)極材料的需求。但是，目前國產(chǎn)針狀焦在質(zhì)量上與國外企業(yè)相比仍然有一定差距，尤其是超高功率石墨電極接頭焦以進(jìn)口為主。2020年和2021年國內(nèi)進(jìn)口針狀焦分別是13.20萬噸和22.60萬噸，占表觀消費(fèi)量比重分別是19.42%和17.22%。隨著國內(nèi)部分企業(yè)在原料制備、成焦工藝控制、出焦方法和生焦煅燒方式等方面的技術(shù)工藝的突破，國產(chǎn)針狀焦正逐步替代進(jìn)口。受成本、環(huán)保、資源供給等因素影響，國內(nèi)針狀焦歷年供給存在一定波動。上游煤焦油和石油渣油等受能源價(jià)格影響，會推動針狀焦成本端上漲，進(jìn)一步影響針狀焦企

33、業(yè)開工率。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：彭xx3、注冊資本：1430萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-10-27、營業(yè)期限：2016-10-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）

34、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6480.815184.654860.61負(fù)債總額2635.252108.201976.44股東權(quán)益合計(jì)3845.563076.452884.17公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18673.0714938.4614004.80營業(yè)利潤2942.492353.992206.87利潤總額2414.701931.761811.02凈利潤1811.021412.601303.93歸屬于母公司所有者的凈利潤1811.021412.601303.93股份有限公司的設(shè)立

35、程序（一）發(fā)起設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序，因各國的法律制度和各個(gè)公司采取的設(shè)立方式不同而有所不同。在公司設(shè)立的法律制度上，在采取核準(zhǔn)制的國家，公司設(shè)立必須經(jīng)過國家行政專管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)程序；在采取準(zhǔn)則制的國家，公司設(shè)立就不必經(jīng)過行政機(jī)關(guān)的審核。在公司設(shè)立方式上，采取發(fā)起方式比較簡單，采取募集方式則比較復(fù)雜。我國實(shí)行的是核準(zhǔn)制。按我國公司法的規(guī)定，股份有限公司如采取發(fā)起設(shè)立方式，其程序主要包括：（1）申報(bào)批準(zhǔn)。公司法第77條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。（2）制定公司章程。公司法第73條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制定公司章程。（3）認(rèn)購股份和繳納股款。公司法第82條

36、規(guī)定，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人以書面認(rèn)定公司章程規(guī)定的股份后，應(yīng)即繳納股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）選舉董事會和監(jiān)事會。在發(fā)起人交付全部股款后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會。出資者按照出資比例行使表決權(quán)。（5）設(shè)立登記。董事會成立后，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申報(bào)設(shè)立登記。（二）募集設(shè)立程序股份有限公司采取募集設(shè)立方式時(shí)；其程序與發(fā)起方式基本相同，所不同的是還要經(jīng)過向社會公開招募股份及與之相關(guān)的一些步驟。具體的程序包括：募股申請與審批，公開招募與認(rèn)購股份，繳納股款，等等。這些內(nèi)容將

37、在“股份的發(fā)行”部分加以詳細(xì)介紹。（三）國有企業(yè)改建股份公司的程序股份有限公司的設(shè)立，既可以是各投資主體投資新設(shè)，也可以通過對原企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）進(jìn)行股份制改造而建立。按照新公司法第9條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。”國有企業(yè)改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照設(shè)立股份有限公司的其他一般規(guī)定，采取發(fā)起方式或者募集方式進(jìn)行公司設(shè)立。股份

38、有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式（一）股份有限公司設(shè)立的基本條件我國原公司法規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”這一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的股東人數(shù)較多，一般為5人7人以上；（2）資本劃分為等額的股份；（3）實(shí)行有限責(zé)任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特點(diǎn)，決定了它的設(shè)立比有限責(zé)任公司更為復(fù)雜。根據(jù)我國新公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立條件包括：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下

39、發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，原公司法為1000萬元，新公司法規(guī)定最低注冊資本為500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)要符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)，如股東會、董事會、監(jiān)事會。（6）有公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司同有限責(zé)任公司的設(shè)立條件主要有三點(diǎn)不同：一是設(shè)立人的人數(shù)限制不同，有限責(zé)任公司的人數(shù)有1人的下限和50人的上限

40、限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最低限額不同，有限責(zé)任公司一般的最低限額為10萬元50萬元，而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份可以向社會募集。（二）股份有限公司的設(shè)立方式按新公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立的公司?！辈扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人

41、自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。就某個(gè)股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說來，當(dāng)設(shè)立規(guī)模較大的公司時(shí)，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。但通過社會募集而設(shè)立公司，手續(xù)比較復(fù)雜，而且所設(shè)立的是公共公司，必須實(shí)行財(cái)務(wù)公開化，公司不能很好地保護(hù)自己的財(cái)務(wù)秘密。采取發(fā)起方式設(shè)立公司，手續(xù)簡單，財(cái)務(wù)可以保密，但籌集的資金有限。公司制企業(yè)設(shè)立概述（一）公司設(shè)立的含義與認(rèn)可方式公司設(shè)立是指公司設(shè)立人組建公司并使之

42、取得企業(yè)法人資格的一系列法律行。為。公司設(shè)立的法律意義有：（1）公司設(shè)立的目的在于實(shí)現(xiàn)設(shè)立人所預(yù)期的法律后果，即成立公司，使之取得法人資格，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。嚴(yán)格地講，公司的設(shè)立與公司的組建、開辦、建立等是不相同的，因?yàn)槠渌拍钍欠欠捎谜Z，多屬經(jīng)濟(jì)用語，表明生產(chǎn)力的形成過程。（2）公司設(shè)立行為應(yīng)該是合法行為，不僅設(shè)立行為的形式和內(nèi)容都應(yīng)符合法律要求，還應(yīng)得到一定的法律形式的認(rèn)可，如最終設(shè)立登記、取得營業(yè)執(zhí)照等。從歷史上看，公司設(shè)立的法律認(rèn)可形式主要有特許方式、審核方式、準(zhǔn)則方式和嚴(yán)格準(zhǔn)則方式。強(qiáng)調(diào)公司設(shè)立的法律意義十分重要，它既使公司受到公司法的約束，維護(hù)廣大投資者的利益，同時(shí)又是對公司的法律

43、保護(hù)，如防止第三者侵害公司名譽(yù)，保護(hù)企業(yè)法人地位和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)等。從公司制發(fā)展的歷史看，公司設(shè)立行為的法律認(rèn)可形式是不斷發(fā)展和改進(jìn)的?；究筛爬橐韵滤姆N主要形式：（1）特許方式。指設(shè)立公司要經(jīng)過皇室或政府的特別許可。17世紀(jì)的英國、荷蘭等國就是如此。這種認(rèn)可方式過于嚴(yán)格，政治權(quán)力對企業(yè)的干預(yù)過多，阻礙了公司制的發(fā)展。（2）核準(zhǔn)方式。即公司必須經(jīng)政府授權(quán)的行政機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)方可設(shè)立。這種方式在18世紀(jì)的法、德等國最先實(shí)行，它比特許方式有了很大改進(jìn)，但仍顯煩瑣。（3）準(zhǔn)則方式。即通過法律規(guī)定公司設(shè)立的條件，凡符合條件者無需政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，只要到公司登記機(jī)關(guān)注冊登記即可。準(zhǔn)則方式較特許、核準(zhǔn)方式簡便

44、易行，促進(jìn)了公司制的發(fā)展，但也出現(xiàn)了濫設(shè)公司、欺詐行為過多的問題，因而又出現(xiàn)了嚴(yán)格準(zhǔn)則制。（4）嚴(yán)格準(zhǔn)則制。即嚴(yán)格規(guī)范設(shè)立條件和加強(qiáng)設(shè)立監(jiān)督的準(zhǔn)則方式。一方面；加強(qiáng)設(shè)立條件的限制及設(shè)立人的責(zé)任；另一方面，加強(qiáng)對設(shè)立行為的法律和行政的外部監(jiān)督。目前，多數(shù)國家采取這種法律認(rèn)可方式。我國在公司制試點(diǎn)開始時(shí)，采取的是特許方式，如北京天橋、上海飛樂后來采取核準(zhǔn)方式，股份制試點(diǎn)由企業(yè)主管部門和地方體改委批準(zhǔn)；在1994年公司法實(shí)施后，有限責(zé)任公司的設(shè)立可采取嚴(yán)格準(zhǔn)則方式，但股份有限公司仍采取核準(zhǔn)方式。原公司法第77條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)?！彪S著我國市場經(jīng)濟(jì)

45、的不斷發(fā)展，為鼓勵創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)，國家進(jìn)一步放松了對股份公司的準(zhǔn)入限制。2005年通過的新公司法：規(guī)定，對于股份公司同樣實(shí)行嚴(yán)格準(zhǔn)則的原則，并降低了有限公司和股份公司的注冊資本最低限額。（二）公司的設(shè)立發(fā)起人和設(shè)立方式從事公司設(shè)立活動的人稱為設(shè)立發(fā)起人。對于有限責(zé)任公司來說，它的設(shè)立發(fā)起人就是全體股東；對于股份有限公司來說，如果采取發(fā)起方式，發(fā)起人也是全體股東，如果采取募集方式，發(fā)起人只是公司的創(chuàng)立人。公司的設(shè)立人和發(fā)起人的主要職責(zé)是起草公司章程，完成申請?jiān)O(shè)立手續(xù)，認(rèn)繳一定的股份，對公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任。設(shè)立人和發(fā)起人可以是自然人、法人或國家（或國家授權(quán)部門）。股份有限公司的設(shè)立，有發(fā)起

46、設(shè)立和募集設(shè)立兩種形式。發(fā)起設(shè)立是指設(shè)立人全部認(rèn)足股本額而設(shè)立公司；募集設(shè)立指設(shè)立人（發(fā)起人）要認(rèn)購擬發(fā)行股份的一定部分，但不能認(rèn)購全部股本，同時(shí)必須向社會公開募集股份而設(shè)立公司。我國原來規(guī)定的定向募集方式已被取消。有限責(zé)任公司由其自身特點(diǎn)決定，必須采取發(fā)起設(shè)立方式，公司設(shè)立人即全體股東，必須全部認(rèn)足資本。股份有限公司則可采用兩種設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立方式程序較為簡單，但所籌集的資金有限；社會募集方式可籌集大量社會資金，但設(shè)立程序較為復(fù)雜。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件按我國原公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，但國有獨(dú)資公司可由國家單獨(dú)出資設(shè)立。新公司法實(shí)際

47、上仍然堅(jiān)持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新公司法第23條對有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：廠股東符合法定人數(shù)，即由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立。一般為250人，包括自然人與法人。國有獨(dú)資公司可由國家單獨(dú)出資設(shè)立，一大公司也可由一個(gè)自然人設(shè)立，但對它們公司都有特殊的規(guī)定。（2）股東出資額達(dá)到法定最低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。在我國新公司法中增加了“一人公司”

48、，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，其最低注冊資本為10萬元。公司章程就由投資的個(gè)人自己制定。應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。由于是一人公司，不設(shè)股東會，不過可設(shè)監(jiān)事會。為了更好地保護(hù)交易相對人的利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新公司法對一人有限責(zé)任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司；股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。（二）有限責(zé)任公司的公

49、司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運(yùn)作的最根本的行為規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時(shí)，公司章程必須符合公司法和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法律、法規(guī)的條例，股東可以提出意見并要求按程序進(jìn)行修改。有限責(zé)任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，由股東大會表決通過。有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（公司法25條）：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、

50、議事規(guī)則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設(shè)立登記結(jié)束。公司設(shè)立登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報(bào)登記機(jī)關(guān)審核，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務(wù)院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例。各國對公司設(shè)立登記所采取的立場不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對抗第三人的要件，如比利

51、時(shí)的公司法。我國公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序（一）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)公司登記條例規(guī)定，設(shè)立公司必須在報(bào)送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，并在一定程度上表明公司的性質(zhì)和特征。公司名稱必須用漢語文

52、字表示，使人可以稱呼，而不能像商標(biāo)那樣，用符號、外文、數(shù)字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構(gòu)成：一是公司登記所在的行政管轄地區(qū)，如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負(fù)責(zé)登記。二是公司的具體名稱，它在規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)，公司只準(zhǔn)登記使用一個(gè)名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區(qū)）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責(zé)任公司、股份有限公司、聯(lián)合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申

53、請書；（2）股東或者發(fā)起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）公司登記機(jī)關(guān)要求提供的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到上述文件之日起10日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者駁回的決定。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱保留期為6個(gè)月，在保留期內(nèi)不得從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司申請?jiān)O(shè)立登記1.申請?jiān)O(shè)立登記有限責(zé)任公司。申請?jiān)O(shè)立登記有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公

54、司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名和住所的文件及有關(guān)委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2.申請?jiān)O(shè)立登記股份有限公司。申請?jiān)O(shè)立登記股份有限公司，董事會應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。申請登記時(shí)應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下

55、列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；（3）創(chuàng)立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；（6）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件及有關(guān)委托、選舉或聘用的證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（11）公司住所證明。公司申請的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)有關(guān)部門審批，并向

56、公司登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。3.公司設(shè)立登記的程序。公司登記機(jī)關(guān)收到申請人提交的符合公司登記條例規(guī)定的全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書。登記機(jī)關(guān)自發(fā)出受理通知書后30日內(nèi)，做出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給、換發(fā)或者收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)不予登記的，應(yīng)當(dāng)自做出決定起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給公司登記駁回通知書。中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司一般要設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司可設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，其主要職能是對公司經(jīng)營活動進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)

57、督和財(cái)務(wù)監(jiān)督，但不參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理。我國公司法第118條規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。為了保持監(jiān)事會的獨(dú)立性，公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；有關(guān)董事任職資格的規(guī)定也適應(yīng)監(jiān)事。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，從理論上說，應(yīng)由公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會選舉產(chǎn)生。但為了緩解公司中的勞資矛盾，維護(hù)公司職工的利益，有些國家的公司法規(guī)定在監(jiān)事會中必須有一些職工的代表。我國公司法就規(guī)定：監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的職權(quán)主要包括：

58、（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會行使職權(quán)，在必要時(shí)可以委托律師、注冊會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，委托費(fèi)用由公司承擔(dān)?？梢姡覈痉▽ΡO(jiān)事會的設(shè)置與德國監(jiān)

59、事會的設(shè)置有著本質(zhì)的區(qū)別。公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的國內(nèi)外比較（一）西方國家公司的監(jiān)督機(jī)制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)置上是有較大差異的。導(dǎo)致上述差別的原因，既包括文化傳統(tǒng)和公司理念方面的因素，也包括對公司產(chǎn)權(quán)治理安排的理解方面的原因。從這個(gè)意義上說，在比較和確定一國的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置模式時(shí)，無法簡單地按某個(gè)國家的模式進(jìn)行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統(tǒng)、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，逐步建立具有本國特色的公司法。實(shí)現(xiàn)公司的資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵，是各國公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的共同出發(fā)點(diǎn)，但對各國具體的監(jiān)督模式的優(yōu)劣現(xiàn)在還很

60、難下結(jié)論。英美法系的公司法采取了一元結(jié)構(gòu)，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認(rèn)為，董事是依信托法產(chǎn)生并行使職權(quán)的受托人，完全可以通過市場機(jī)制對受托人進(jìn)行監(jiān)督。以美國為例，理論界認(rèn)為，通過會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評估機(jī)構(gòu)、行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等市場中介組織對公司經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，不僅是十分有效的，而且可以大大節(jié)約監(jiān)督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經(jīng)濟(jì)警察”。大陸法系之所以采取二元結(jié)構(gòu)，與它們不屬于信托制起源的國家有關(guān)，主要是要求在公司內(nèi)部尋求權(quán)力的平衡。在此前提下，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置的理論基礎(chǔ)是，假定任何人都會犯這種或那種錯(cuò)誤，都會出現(xiàn)相互抵觸的價(jià)值趨向，必須借助必要的制衡機(jī)制，