股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同甲方（轉(zhuǎn)讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：本合同雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國民法典中華人民共和國公司法及相關(guān)法規(guī)，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持目標(biāo)公司股權(quán)事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分定義與解釋定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下涵義：本合同：指本合同正文、全部附件及雙方一致同意列為本合同附件之其他文件。定價基準(zhǔn)日：指請?zhí)畛?，簡稱“基準(zhǔn)日”。第二部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案目標(biāo)公司出資情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)截至本合同簽訂日，目標(biāo)公司注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），實收資本為人民幣（大寫）元（￥元），股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱認(rèn)繳

2、注冊資本金額（元）出資時間實繳注冊資本金額（元）持股比例合計100%標(biāo)的股權(quán)甲方同意將其持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本金額萬元，實繳注冊資本金額萬元）（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該標(biāo)的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱認(rèn)繳注冊資本金額（元）出資時間實繳注冊資本金額（元）持股比例合計100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款雙方同意，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（大寫）元（￥元）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）。付款方式雙方同意，自本合同簽訂且付款先決條件全部成就后5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付本合同項下的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。付款先決條件為：（1）甲方向乙方提交目標(biāo)公司股東會

3、同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（2）目標(biāo)公司其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明或決議。除非經(jīng)甲方書面通知更改，甲方指定收款賬戶如下：戶名：賬號：開戶行：資金監(jiān)管自本合同簽訂日起5個工作日內(nèi)，甲方與乙方應(yīng)與銀行（以下簡稱“監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同，以乙方名義在監(jiān)管銀行開設(shè)一個獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶。資金監(jiān)管合同中的資金監(jiān)管方式應(yīng)符合本合同約定。銀行監(jiān)管費用：甲方承擔(dān)%，乙方承擔(dān)%。資金監(jiān)管應(yīng)符合以下要求：監(jiān)管賬戶用途：僅限于存放與支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。預(yù)留印鑒：由甲方與乙方各自的預(yù)留印鑒共同組成，任何資金劃轉(zhuǎn)均需同時使用雙方預(yù)留印鑒。未經(jīng)雙方一致同意，不得變更或撤預(yù)留印鑒。資金存入乙方應(yīng)

4、于資金監(jiān)管合同簽訂之日的下一工作日，將人民幣（大寫）元（￥元）存入監(jiān)管賬戶。資金支取雙方同意，按本合同“付款方式”約定的付款條件、時間、金額以及本合同關(guān)于扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的約定，從監(jiān)管賬戶中向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。如應(yīng)付價款超出監(jiān)管賬戶金額，由乙方直接向甲方付款。資金的退回本合同終止后，如監(jiān)管賬戶內(nèi)仍有資金且雙方就本合同的履行不存在賠償爭議的，應(yīng)于本合同終止之日的5個工作日內(nèi)退回乙方在監(jiān)管銀行設(shè)立的其他自有賬戶或乙方指定的其他賬戶。如雙方之間存在賠償爭議，則與爭議數(shù)額相同的資金應(yīng)當(dāng)保留在監(jiān)管賬戶中，直到爭議解決?；鶞?zhǔn)日前未分配利潤安排雙方同意，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的截至定價基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）形成的滾存未

5、分配利潤，以年月日為界，該日及該日之前形成的由甲方享有，該日之后形成的由乙方享有?；鶞?zhǔn)日至交割日損益安排期間損益是指：定價基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（不含當(dāng)日）期間的，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的目標(biāo)公司收益和虧損。期間損益歸屬：如有收益則歸乙方享有，甲方不得要求分配；如有虧損，則應(yīng)由甲方補足。期間損益的核算專項審計交割日后，乙方聘請審計機構(gòu)對期間損益進(jìn)行專項審計。審計費用由甲方承擔(dān)50%、乙方承擔(dān)50%。專項審計的基準(zhǔn)日為交割日。專項審計應(yīng)于交割日后三十個工作日內(nèi)完成。損益金額根據(jù)專項審計結(jié)果確定：收益：標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的，交割日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)高于定價基準(zhǔn)日的金額。虧損：標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的，交割日目標(biāo)公司凈資產(chǎn)低

6、于定價基準(zhǔn)日的金額。支付安排虧損金額（如有）與尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如有）進(jìn)行自動抵消，不足抵扣的部分（如有）由甲方于專項審計報告出具后三十日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性全額支付給乙方。乙方指定收款賬戶戶名：賬號：開戶行：稅、費用與開支本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的應(yīng)繳的所得稅由甲方承擔(dān)，甲方有權(quán)依據(jù)適用法律選擇在乙方協(xié)助下自行申報繳納，或要求乙方在甲方協(xié)助下完成甲方應(yīng)納所得稅額的代扣代繳（如由乙方安排代扣代繳，應(yīng)納所得稅額從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除）。除非本合同及其他相關(guān)文件另有約定，雙方應(yīng)承擔(dān)各自在本合同和所有相關(guān)文件以及有關(guān)交割的編制、談判、簽訂和履行過程中的開銷和費用（包括法律費用），并按照適用法律的相關(guān)規(guī)

7、定各自支付本身的稅項。第三部分股權(quán)交割交割安排工商登記手續(xù)內(nèi)容雙方應(yīng)根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定履行交割義務(wù)，只有甲方完成下列事項才視為標(biāo)的股權(quán)交割完成：本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法向目標(biāo)公司登記機關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，標(biāo)的股權(quán)已登記在乙方名下。本合同附件所列的新公司章程已依法向目標(biāo)公司登記機關(guān)辦理了備案。目標(biāo)公司已收回向甲方簽發(fā)的出資證明書，并向乙方簽發(fā)了出資證明書，同時將乙方及其受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。工商登記手續(xù)辦理時間甲方應(yīng)于下列條件全部成就之后5個工作日或年月日前（以兩者中較晚日期為準(zhǔn)）辦理完成上述工商登記手續(xù)的全部事項：（1）乙方已經(jīng)按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓首筆價款；（2）乙方

8、已經(jīng)提交乙方股東會同意本次轉(zhuǎn)讓的書面文件；（3）乙方已經(jīng)完成其他根據(jù)合同約定乙方履行在先的義務(wù)。乙方書面聲明放棄某項交割事項辦理的，視為甲方已經(jīng)完成該事項。交割手續(xù)中，需要一方協(xié)助提供相關(guān)手續(xù)的，一方應(yīng)予提供。股權(quán)交割完成雙方按前述約定事項完成股權(quán)交割之日，為本合同項下標(biāo)的股權(quán)的交割日（以下簡稱“交割日”）。股權(quán)取得雙方同意，乙方自交割日起即成為目標(biāo)公司股東，根據(jù)公司法、公司章程及本合同約定享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。交割延期雙方應(yīng)盡最大努力使股權(quán)交割按期進(jìn)行。如有特殊情況，雙方可協(xié)商適當(dāng)延期。股權(quán)交割全部或部分無法完成，導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)取得標(biāo)的股權(quán)的主要目的，且逾期超過30個工作日以上的，乙

9、方有權(quán)書面通知解除本合同，要求甲方退還乙方支付的全部價款并賠償乙方全部損失。第四部分過渡期安排過渡期自本合同簽訂日（不含當(dāng)日）起至交割日（不含當(dāng)日）之間的期間為過渡期間（以下簡稱“過渡期”）。過渡期監(jiān)管事項甲方承諾在過渡期內(nèi)，在未經(jīng)乙方事先書面同意的情況下不得：（1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)或用標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行抵押、擔(dān)保等。（2）對外捐贈標(biāo)的股權(quán)或用標(biāo)的股權(quán)對外投資。（3）以任何其他方式處置標(biāo)的股權(quán)。第五部分陳述與保證不競爭競爭性業(yè)務(wù)與產(chǎn)品：與目標(biāo)公司所提供的產(chǎn)品或從事的服務(wù)相同、類似或相競爭的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品，包括但不限于下列業(yè)務(wù)：請?zhí)畛?。承?dān)不競爭義務(wù)的主體：甲方。不競爭期限：自交割日起2年。不競爭地域范圍：中

10、國大陸。在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體不得進(jìn)行任何以下競爭行為：（1）以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；（2）通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的業(yè)務(wù)；（3）為任何與公司業(yè)務(wù)存在相同、類似或相競爭業(yè)務(wù)的單位、組織或個人提供服務(wù)，包括但不限于擔(dān)任其雇員、服務(wù)人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等。（4）使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應(yīng)商，使其成為自身或其他個人、其他公司的客戶或供應(yīng)商；（5）直接或間

11、接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導(dǎo)或促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關(guān)系或聯(lián)系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務(wù)：持有與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。公司業(yè)務(wù)是指：目標(biāo)公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)。本合同交易價款已包含對承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體不競爭義務(wù)的補償。陳述與保證本合同項下雙方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日仍然持續(xù)有效。雙方確認(rèn)，乙方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達(dá)成本合同。合同雙方通用陳述與保證每一方陳述與保證的事項均真實、完成和準(zhǔn)確

12、。每一方均系具有簽訂本合同所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本合同項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)。該方合法授權(quán)代表簽訂本合同后，本合同的有關(guān)約定構(gòu)成該方合法、有效及具有約束力的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。無論是本合同的簽訂還是對本合同項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背該方的營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準(zhǔn)，或該方為簽約方的任何合同或合同的任何規(guī)定。截至本合同簽訂日，甲方與乙方之間不存在任何債務(wù)。不存在與本合同約定事項有關(guān)或可能對該方簽訂本合同或履行該方在本合同項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。

13、甲方陳述與保證甲方為目標(biāo)公司合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭議和股東責(zé)任。甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，是甲方在目標(biāo)公司的真實出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。股權(quán)交割后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，已獲得目標(biāo)公司董事會和股東會批準(zhǔn)，不存在程序性問題。依目標(biāo)公司章程之規(guī)定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目標(biāo)公司的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，甲方在簽訂本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股東均已放棄優(yōu)先收購權(quán)。甲方履行本合同會違反自身與任何第三人簽訂的合同，不違反本合同作出的

14、任何陳述與保證。乙方陳述與保證乙方享有完全民事行為能力受讓本合同項下的標(biāo)的股權(quán)。乙方受讓標(biāo)的股權(quán)的資金來源合法有據(jù)，且具有相應(yīng)的支付能力。第六部分其它約定保密信息在未獲得乙方事先書面同意前，甲方一概不得就乙方有意受讓標(biāo)的股權(quán)或任何相關(guān)事項做出任何通知或公布。乙方不可將任何與本合同簽訂的相關(guān)事項/及或資料向任何第三方披露。在下列情況及范圍內(nèi)，任何一方可公開與本合同或任何相關(guān)事項有關(guān)的資料：任何有關(guān)司法權(quán)限內(nèi)的法律規(guī)定；向任何一方或目標(biāo)公司的專業(yè)顧問及銀行披露；有關(guān)資料并非由于任何一方的過失而已經(jīng)由公眾人士獲悉；雙方書面同意。甲方須就一切由于簽訂或履行本合同而接獲或獲得并與本合同內(nèi)容、磋商和所涉及

15、事項或與另一方有關(guān)的資料保守秘密。無論本合同在任何情況下終止，本條款內(nèi)容于本合同3年內(nèi)終止后繼續(xù)有效。每一方根據(jù)本合同獲得的權(quán)利及補償乃累積性質(zhì)，并不排除法律所賦予的任何其它權(quán)利及補償。違約責(zé)任甲方違約責(zé)任如果甲方未按照本合同“股權(quán)交割”的約定按時完成股權(quán)交割，則每遲延一日，甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的3（萬分之三）的違約金。遲延20日仍未完成交割的，乙方有權(quán)發(fā)出書面通知終止本合同，除非雙方另行達(dá)成書面合同予以延長一段合理的時間以滿足本合同“交割先決條件”的約定或乙方根據(jù)本合同“交割先決條件的放棄”的約定放棄任何先決條件。如果甲方違反本合同“費用和開支”的約定不承擔(dān)應(yīng)負(fù)的稅收責(zé)任，使乙

16、方遭受損失，甲方應(yīng)予以賠償。如果甲方違反本合同“過渡期監(jiān)管事項”的約定在過渡期內(nèi)處置標(biāo)的股權(quán)，則甲方應(yīng)按處置標(biāo)的股權(quán)的市價2倍向乙方支付違約金。如果甲方違反本合同所作的陳述、保證或未按本合同履行義務(wù)，從而使乙方遭受損失的，乙方有權(quán)要求甲方賠償乙方因此而致的全部經(jīng)濟(jì)損失。如果甲方違反本合同“不競爭”“保密”約定的義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并向乙方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的100%（百分之一百）的違約金。違約金不足以彌補損失的，還應(yīng)賠償損失。乙方違約責(zé)任如果乙方違反本合同所作的陳述、保證或其他義務(wù)，從而使甲方遭受損失的，甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方因此而致的全部經(jīng)濟(jì)損失。如果乙方未按照本合

17、同“付款方式”的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的3（萬分之三）的違約金。合同送達(dá)方式為更好的履行本合同，雙方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：（2）乙方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：雙方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達(dá)的有效性。上述地址同時作為有效司法送達(dá)地址。一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認(rèn)變更，否則視為未變更。其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所

18、有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他雙方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。不放棄權(quán)利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權(quán)利，不得被視為其放棄行使該等權(quán)利，且任何權(quán)利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權(quán)利的進(jìn)一步行使或其他任何權(quán)利的行使。一方在任何時候放棄追究其他雙方違反本合同任何條款或規(guī)定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他雙方今后的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規(guī)定項下的權(quán)利或其在本合同項下的其他任何權(quán)利。合同解釋本合同的不同條款和分條款的標(biāo)題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，